Kohtuasja number Määruse kuupäev Kohtukoosseis Kohtuasi Vaidlustatud kohtulahend Kaebuse esitaja ja kaebuse liik Menetlusosalised ja nende esindajad Riigikohtus Asja läbivaatamise kuupäev
3-2-1-61-07 Tartu, 15. juuni 2007. a Eesistuja Tambet Tampuu, liikmed Peeter Jerofejev ja Lea Laarmaa Aktsiaseltsi Puls Brewery kandeavaldus. Tallinna Ringkonnakohtu 5. veebruari 2007. a määrus tsiviilasjas nr 2-06-26317 Aktsiaseltsi Puls Brewery määruskaebus Avaldaja aktsiaselts Puls Brewery (registrikood xxxxxxxx), esindaja vandeadvokaat Andres Past 21. mai 2007. a, kirjalik menetlus
aktsiakapitali lihtsustatud vähendamise korral §-s 358 sätestatud võlausaldajatele teatamise kohustust. Äriseadustiku § 362 lg 1 kohaselt võib aktsiaseltsi kahjumi katmiseks aktsiakapitali vähendada, kohaldamata ÄS §-s 358 sätestatut. Kui aktsiakapitali vähendamisega samal ajal otsustatakse aktsiakapitali suurendada, tuleb arvestada ka nimetatud olukorda reguleerivaid norme. ÄS § 353 lg 1 kohaselt ei või aktsiakapitali vähendada alla ÄS §-s 222 nimetatud aktsiakapitali suuruse või muu seaduses sätestatud minimaalse aktsiakapitali suuruse. Sama paragrahvi lg 4 kohaselt ei kohaldata lgs 1 sätestatut, kui aktsiakapitali vähendamisega samal ajal otsustatakse aktsiakapitali suurendada vähemalt kuni ÄS §-s 222 nimetatud aktsiakapitali suuruseni. Seega juhul, kui aktsiakapitali vähendamisega samal ajal otsustatakse aktsiakapitali suurendada vähemalt seaduses sätestatud alammäärani, ei ole takistatud selle vähendamine alla nimetatud piiri. Seetõttu ei ole aktsiakapitali vähendamise ja samaaegse suurendamise puhul 1 000 000 kroonini takistuseks ka põhikirja p 17, mille kohaselt ei võinud aktsiakapitali suurus olla alla 400 000 krooni. Pealegi tuleneb ÄS § 356 lgst 3, et kui aktsiakapitali vähendamise tõttu tuleb muuta põhikirja, peab põhikirja muutmise otsustama enne aktsiakapitali vähendamist, välja arvatud siis, kui aktsiakapitali vähendatakse ÄS § 353 neljandas lõikes nimetatud juhul (aktsiakapitali vähendamisega samaaegne suurendamine). Ringkonnakohus leidis (otsuse p 8), et juhul kui kande tegemise aluseks on ÄS §-st 362 tulenev aktsiakapitali lihtsustatud vähendamine, ei oleks takistust vastava kande tegemiseks. Nimetatud sätte lg 2 kohaselt võib aktsiakapitali lihtsustatult vähendada, kui kahjumi katmiseks ei piisa aktsiaseltsi reservkapitalist ja kui aktsiaseltsil ei ole ka muid reserve, lg 3 kohaselt tuleb aktsiakapitali vähendamise otsuses näidata kahjum, mille katmiseks aktsiakapitali vähendatakse. Kuigi nimetatud säte ei näe ette kahjumi fikseerimise viisi, nõustus ringkonnakohus kohtunikuabi 9. oktoobri 2006. a määruse põhjendusega, et enne majandusaasta aruande kinnitamist saab aktsiakapitali lihtsustatult vähendada vaid siis, kui on koostatud ja kinnitatud vahearuanne. Üldkoosoleku otsuses viidatud 2006. a majandusaasta kahjum 10 773 252 krooni ei ole kinnitatud, vastavat aruannet ei ole registriosakonnale esitatud, kinnitatud kahjumiks on 2 562 513 krooni (eelmiste aastate kahjum). Äriseadustiku mõtte kohaselt peaks ka praegusel juhul olema majandusaasta (-perioodi) aruanne kinnitatud üldkoosoleku poolt ja esitatud koos audiitori järeldusotsusega äriregistrile (ÄS § 334). Ringkonnakohus leidis (otsuse p 9), et eeltoodust järelduvalt ei ole aktsiakapitali lihtsustatud korras vähendamine ÄS § 362 alusel 8 994 000 krooni võrra põhjendatud ning aktsiakapitali vähendamisel tuli kinni pidada ÄS §-s 358 sätestatud teatamise korrast. Seetõttu on õige kohtunikuabi määruses ÄS § 33 lg-le 5 tuginev seisukoht, mille kohaselt ei tee registripidaja kannet registrisse, kui avaldus on esitatud enne seaduses lubatud tähtaega. Aktsiakapitali vähendamise teated olid avaldamata.
registripidajale kinnitatud vahearuande. Kandeavaldusele lisatavate dokumentide loetelu tuleneb seadusest ning registripidaja ei saa nõuda täiendavate dokumentide esitamist. Äriseadustiku § 359 kohaselt ei kuulu vahearuanne registripidajale esitatavate dokumentide hulka. Ringkonnakohtu viidatud ÄS §-l 334 puudub igasugune puutumus aktsiakapitali vähendamisega. Kohtud oleksid pidanud kohaldama ÄS § 32 kolmandat lauset, mille kohaselt võib registripidaja nõuda ka täiendavaid dokumente, kui need on vajalikud kande aluseks olevate asjaolude väljaselgitamiseks. Seega oleks registripidaja pidanud vajaduse korral esitama nõude täiendavate dokumentide esitamiseks, mitte jätma kandeavalduse rahuldamata. Seadusel ei põhine ringkonnakohtu järeldus, et kuna vahearuannet ei ole esitatud, ei ole tegemist aktsiakapitali lihtsustatud vähendamisega. Kandemääruses põhjendati kande tegemisest keeldumist viitega ÄS § 353 lg-le 4, mis on aga tulenevalt ringkonnakohtu määrusest ebaõige alus. Seega ei oleks ringkonnakohus saanud kandemäärust muutmata jätta.
vahearuande nõudmiseks õiguslik alus ning ringkonnakohtu määrusest tuleb välja jätta sellekohased põhjendused. Seega on aktsiakapitali võimalik kahjumi katmiseks vähendada, kui kahjum on nähtav majandusaasta aruandest. Kuna äriseadustik ei näe aktsiakapitali lihtsustatud vähendamise korral ette ka majandusaasta aruande esitamise kohustust, siis tuleb lähtuda olemasolevast aruandest, mis on registripidajale esitatud ÄS § 334 lg 2 kohaselt. Praegusel juhul on kohtud tuvastanud, et avaldaja kinnitatud kahjumi suuruseks on 2 562 513 krooni, kinnitamata kahjumi suuruseks üldkoosoleku otsuses viidatud 10 773 252 krooni. Üldkoosoleku otsusega on soovitud aktsiakapitali kahjumi katmiseks vähendada 8 994 000 krooni võrra. Eespool toodud järelduste tõttu ei ole see aga võimalik, kandeavaldus tuleb jätta rahuldamata ning ringkonnakohtu määruse resolutsioon muutmata.
Allikas: Riigi Teataja avaandmed. Füüsiliste isikute nimed on kohtu poolt anonümiseeritud. Andmed on informatiivsed.