Võlaõigus › Võõrandamislepingud

OÜ A (pankrotis) pankrotihaldur Ene Ahas palus teha kohtul õiglane otsus. Pankrotihalduri seletuse kohaselt, kuivõrd tegemist on juriidiliste isikute vahelise tehinguga, siis kannab riisikot müüja, s.o OÜ A, ja seega oleks tehing kehtiv. Kohtul tuleks arvestada ka OÜ A varasemate esindajate seisukohti, mis on küll vastuolulised. A. K on hagi õigeks võtnud, teised esindajad on hagile vastu vaielnud.

MAAKOHTU LAHEND

iga juhatuse liige üksinda. Nii OÜ A kui OÜ P P näol on tegemist majandustegevuses regulaarselt tegutsevate isikutega, samuti on tegemist isikutega, kes on vastava alaga tegelenud piisavalt kaua, et omada vastavat kogemust. Seega OÜ A väide, et lepingu tühistamise avalduse esitamise põhjuseks oli temapoolne eksimus kui asjaolude mittetundmine, on meelevaldne. OÜ A puhul on tegemist isikuga, kellelt OÜ P P võis oodata mõistlikku käitumist ja oma ning teise poole majanduslike huvidega arvestamist. Asjaolu, et üks äriühingu juhatuse liige sõlmis lepingu ja teine tühistas, näitab, et juhatuse liikmed ei olnud ettevõtte juhtimisel oma tegevust kooskõlastanud ja et äriühingul on teatud sisemisi probleeme. Selline olukord aga ei tohi kahjustada kolmandaid isikuid, sh OÜ P P kui ostja ei pea seetõttu sattuma ebakindlasse olukorda. Osaühingu juhatuse liige peab oma kohustusi täitma korraliku ettevõtja hoolsusega. Juhatuse liige vastutab oma tegevuse või tegevusetusega põhjustatud kahju eest vastavalt äriseadustikus sätestatule. Vaidlustamine peab kaitsma eksijat eksimusega kaasaskäivate halvemuste eest, kuid mitte andma talle teenimatut eelist. Kohus oli seisukohal, et OÜ A ja OÜ P P vahel 31.08.2005 sõlmitud lepingu näol on tegemist nn riskitehinguga, pooled on kokku leppinud riskitegurit arvestava hinna, seega langeb ära tehingu vaidlustamise õigus eksimuse tõttu TsÜS § 92 lg 5 alusel, mille kohaselt tehingu teinud isik ei või tehingut tühistada, kui ta vastavalt tehingu tegemise asjaoludele ja tehingu sisule kandis eksimuse riisikot. Tehing on vastuolus heade kommetega, kui see eksib ausalt ja õiglaselt mõtlevate inimeste õiglustunde ja väärtushinnangute ning õiguse üldpõhimõtete vastu tehingu tegemise ajal. Tehingu heade kommete vastasus tuleneb kas tehingu eesmärgi heade kommete vastasusest või ühe poole ebamoraalsest käitumisest tehingu tegemise eesmärgil ning neid asjaolusid tuleb hinnata kogumis. Kohus oli seisukohal, et asjas ei leidnud tuvastamist OÜ A ega OÜ P P ebamoraalne käitumine lepingu sõlmimisel. PS § 32 lg 2 kohaselt on igaühel õigus enda omandit vabalt vallata, kasutada ja käsutada. Igal majandustegevusega tegeleval isikul on õigus kokku leppida hind tema pakutava kauba või teenuse eest ja asjaolu, et tehingu väärtus oli teiste isikute arvates liiga madal, ei ole iseenesest vastuolus heade kommetega ja ei ole seetõttu tühine. Tulenevalt asjaõiguses tunnustatud abstraktsiooni põhimõttest ei olene käsutustehingu (asjaõiguslepingu) kehtivus õiguse ja kohustuse üleandmiseks kohustava tehingu kehtivusest. Ei ole esitatud asjaolusid ega tuvastatud, et OÜ A ja OÜ P P ei oleks soovinud omandi üleminekut 31.08.2005 OÜ-le P P või oleks selle asemel soovinud midagi muud. Kuivõrd OÜ A ja OÜ P P vahel 31.08.2005 sõlmitud lepingu tühistamisel ei olnud õiguslikku alust, siis on 31.08.2005 sõlmitud ajaloolise püügiõiguse võõrandamise leping kehtiv TsÜS § 86 alusel. Seega on 19.09.2005 ajaloolise püügiõiguse OÜ-le K võõrandamise leping tühine, kuna OÜ A võõrandas talle mittekuuluva õiguse.

ASJAOSALISTE TAOTLUSED JA PÕHJENDUSED

tehingu tegemisel oli sellise tähtsusega, et tehingu teinud isikuga sarnane mõistlik isik ei oleks samasuguses olukorras tehingut teinud või oleks selle teinud oluliselt teistsugustel tingimustel. TsÜS § 92 lg 3 p 3 kohaselt võib tehingu teinud isik olulise eksimuse mõjul tehtud tehingu tühistada, kui tehingu teine pool lähtus tehingu tegemisel samadest ekslikest asjaoludest, välja arvatud juhul, kui teine pool oleks asjaoludest õiget ettekujutust omades võinud eeldada, et eksinud pool oleks eksimusest teades tehingu siiski teinud. Jättes täielikult käsitlemata viite TsÜS §-le 65, mille kohaselt loetakse eseme väärtuseks selle harilik väärtus, kui seaduse või tehinguga ei ole ette nähtud teisiti, on kohus rikkunud TsMS § 442 lg 8 nõudeid. Kuna eseme harilik väärtus on selle kohalik keskmine müügihind (turuhind) ning OÜ A poolt kohtule esitatud seisukohad neljalt Peipsi- ja Lämmijärvel kalapüügiõigust omavalt ja kalapüügiga tegelevalt äriühingult tõendavad, et nimetatud äriühingud oleksid omandanud OÜ A ajaloolise püügiõiguse seisuga 31.08.2005 hinnaga vahemikus 3-5 miljonit krooni, siis nimetatud ajaloolise püügiõiguse minimaalseks harilikuks väärtuseks TsÜS § 65 mõttes on vähemalt 3 miljonit krooni. 19.09.2005 lepingu kohaselt on OÜ K omandanud OÜ-lt A püügiõigused hinnaga 3,5 miljonit krooni ning 350 000 krooni sellest on müüjale tasutud. 19.09.2005 lepingus kokku lepitud hind ja maksetingimused tõendavad samuti seisukohta, et TsÜS § 92 tähenduses mõistlik isik ei oleks kõnesolevaid püügiõigusi müünud 150 000 krooni eest. Tuginedes TsÜS § 92 lg 2 eeldatavalt mõistlikud isikud ei oleks samasuguses olukorras müünud ja ostnud kõnealust ajaloolist püügiõigust 150 000 krooni eest, vaid oleks müünud ja ostnud püügiõiguse oluliselt teistsugustel tingimustel – vähemalt 3 miljoni krooni eest. Seega on 31.08.2005 leping TsÜS § 92 alusel tühine TsÜS § 84 lg 1 mõttes. TsÜS § 84 lg 1 kohaselt ei ole tühisel tehingul algusest peale õiguslikke tagajärgi. Seega alates 16.09.2005, mil OÜ P P juhatuse liige B. S sai kätte OÜ A juhatuse liikme G. G teate lepingu tühistamisest, oli OÜ A taas õigustatud käsutama talle kuuluvaid püügiõigusi, sh võõrandama need 19.09.2005 OÜ-le K hinnaga 3,5 miljonit krooni. Olukorras, kus nii müüjat tehingus esindanud A. K kui ka ostja on kuni asja sisulise arutamise lõpuni maakohtus väitnud, et vähemalt 3,5 miljonit krooni maksva püügiõiguse tavaline turuhind TsÜS § 65 mõttes võiks olla 150 000 krooni, on ilmne, et sellise väite esitajad olid eksimuses müügiobjektiks oleva asja hinna suhtes nii tehingu tegemise ajal kui ka asja kohtuliku arutamise ajal maakohtus. Tulenevalt ülalmärgitust ei ole OÜ P P hagi rahuldamise alusena asjakohane ka kohtuotsuse põhjenduste osa, kus kohus arutleb selle üle, kas ja kuivõrd pidi OÜ P P teadma, et püügiõiguste müügihind 150 000 krooni on ekslik. Kuna on ilmselge, et kõnesolevate püügiõiguste harilik väärtus oli tehingute tegemise ajal ca 3,5 miljonit krooni, siis on nende õiguste hariliku väärtuse hindamine 150 000 kroonile ekslik olenemata sellest, kas hindaja teadis või ei teadnud nende tegelikku väärtust. Sellest ekslikust hinnangust tulenebki tehingu tühisus TsÜS § 92 lg 3 p 3 alusel, kuivõrd mõlemad pooled olid eksimuses asja hariliku väärtuse osas. Ülal esitatud seisukohta ei kummuta ka kohtu arvamus, et OÜ A puhul on tegemist isikuga, kellelt OÜ P P võis oodata mõistlikku käitumist ja oma ning teise poole majanduslike huvidega arvestamist. Kui nii OÜ A kui OÜ P P olid sügavas eksimuses müüdavate õiguste tegeliku väärtuse osas, ei välista OÜ P P mistahes ootused TsÜS § 92 lg 3 p 3 sätete rakendamist. Samuti ei olnud ega ole ka praegu OÜ-l P P mingit mõistlikku põhjust eeldada, et ta saab 3,5 miljonit krooni maksva püügiõiguse 150 000 krooni eest. TsÜS § 92 lg 3 p 3 mõttes tühise tehingu puhul ei ole asjakohane kohtu arutlus sellest, nagu ei peaks müüja juhatuse liikmete vahel kooskõlastamata tegevuse tõttu OÜ P P kui ostja sattuma ebakindlasse olukorda. Ostes asja harilikust väärtusest mitukümmend korda odavamalt, peab professionaalne kalapüüdja VÕS §-des 6 ja 7 sätestatud hea usu ja mõistlikkuse põhimõttest lähtuvalt arvestama võimalusega, et selline headele kommetele mittevastav kingitus võidakse seaduse alusel tagasi nõuda ühes kahepoolse restitutsiooniga.

Iseenesest on õige kohtu seisukoht, et vaidlustamine peab kaitsma eksijat eksimusega kaasaskäivate halvemuste eest, kuid mitte andma talle teenimatut eelist. Samas on kohus seda seisukohta rakendanud äraspidiselt ning andnud teenimatu eelise püügiõigused „võileivahinnaga“ ostnud OÜ-le P P. Kohtu arutlus „riskitehingust“ jääb täies ulatuses arusaamatuks. Ostes 3,5 miljonit krooni maksva asja hinnaga 150 000 krooni, ei ole ostja riskinud mitte millegi muuga, kui tehingu õigusvastasusest tuleneva tühisuse või tühistamisega. Tulenevalt eeltoodust ei ole asjakohane ka kohtu arvamus, nagu kandnuks eksimuse riisikot OÜ A. Kui TsÜS § 92 lg 3 p 3 mõttes on eksimuses mõlemad pooled, kes mõlemad on kutseliselt kalapüügiga tegelevad äriühingud, siis ei saa eksimuse riisikot panna müüjale ainuüksi seetõttu, et müüja juhatuse liige oli ja on siiani teadmatuses müüdud asja tegelikust väärtusest. 3,5 miljonit krooni maksva asja müümine 150 000 krooniga ehk tegelikust väärtusest rohkem kui 23 korda odavamalt ei ole ega saa olla vastavuses ausalt ja õiglaselt mõtlevate inimeste õiglustunde ja väärtushinnangute ning õiguse üldpõhimõtetega tehingu tegemise ajal. Seega on 31.08.2005 leping vastuolus heade kommetega ja tühine ning sellele järgnenud leping OÜ A ja OÜ K vahel kehtiv olenemata muudest ülalmärgitud seisukohtadest. Apellandid ei jaga kohtu seisukohta abstraktsiooni põhimõttest, mille kohaselt ei olene käsutustehingu (asjaõiguslepingu) kehtivus kohustustehingu (käesoleval juhul müügilepingu) kehtivusest; see põhimõte takistab otsuses märgitud kujul apellantidel oma tsiviilõiguste kohtuliku kaitse põhiõiguse realiseerimist. Tühise kohustustehingu puhul peab kohus iga juhtumi puhul hindama ka käsutustehingu õiguspärasust, sest vastasel korral muutuks kohustustehingu vaidlustamine ainetuks hageja õiguste kaitse seisukohalt – asjaõiguslepinguga loovutatu tagasisaamiseks tuleks algatada eraldi menetlus, mis oleks vastuolus TsMS §-s 2 sätestatud tsiviilasja kiire, õige ja võimalikult väikeste kuludega lahendamise põhimõttega. Kuid isegi juhul, kui ringkonnakohus ei nõustu eespool toodud seisukohaga, kuulub kaevatav otsus tühistamisele. Kuivõrd maakohtu hinnang 31.08.2005 lepingus sisalduvale kohustustehingule on vastuolus materiaalõigusega (eelkõige TsÜS §-des 65; 84 lg 1; 86 ja 92 lg 1 ja lg 3 p 3 sätestatuga), tuleb hagi rahuldada vähemalt selles osas.

ja teadmisi, sõlmimaks vaidlusalust lepingut just sellistel tingimustel, nagu see sõlmiti. Lepinguvabaduse põhimõttest tulenevalt on lepingupooled vabad lepingu tingimustes kokku leppima. Riigikohus on lahendis nr 3-2-1-24-04 asunud seisukohale, et TsÜS § 65 kohaselt võib lepinguga asjale ette näha teistsuguse hinna kui asja turuhind. Seega ei saa tehingu tühistamise aluseks lugeda ostuhinna mittevastavust asja harilikule väärtusele ehk kohalikule keskmisele müügihinnale (turuhinnale). Kui mõlemad lepingupooled on teadlikud lepingu hinnast, siis ei ole tegelikkuse fakte ega asjaolusid moonutatud ning küsimus kokkulepitud hinna suuruses ei ole eksimus tegelikus asjaolus. Tulenevalt eeltoodust ei olnud pooled müügiobjektiks oleva asja hinna suhtes eksimuses. OÜ P P on varem kohtule esitanud tõendeid ja hinnanguid selle kohta, et lubade väärtus müügihetkel jäi lepingus märgitud summa piiresse. TsÜS §-s 92 lg 5 sätestatakse, et tehingu teinud isik ei või tehingut tühistada, kui ta vastavalt tehingu tegemise asjaoludele ja tehingu sisule kandis eksimuse riisikot. TsÜS § 92 lg 5 on erinorm sama seaduse § 92 lg 3 suhtes. Kuivõrd müüja peab olema teadlik tehingu objektiks oleva eseme hinnast, siis juhul, kui ta müüb objekti alla turuhinna, kannab müüja sellist hinnas eksimise riisikot. Tulenevalt eeltoodust isegi juhul, kui oli olemas §-s 92 lg 3 sätestatud alus tehingu tühistamiseks, ei saanud OÜ A tehingut nimetatud alusel tühistada, sest müüjana kandis ta eksimuse riisikot. Tuvastatud asjaolude järgi ei saa väita, et üks lepingupool oleks teise suhtes ebaõiglaselt käitunud ning oleks eiratud moraalinorme. Leping allkirjastati osaühingute esindajate poolt ning mõlemad pooled olid teadlikud lepinguga võetavatest kohustustest. Kohus on õigesti jõudnud järeldusele, et asjas ei ole tuvastamist leidnud OÜ A ega ka OÜ P P ebamoraalne käitumine lepingu sõlmimisel. Vaidluse all olev tehing ei riku objektiivses mõttes ühtegi moraalinormi. PS § 32 lg 2 kohaselt on igaühel õigus enda omandit vabalt vallata, kasutada ja käsutada. Igal majandustegevusega tegeleval isikul on õigus kokku leppida hind tema pakutava kauba või teenuse eest ja asjaolu, et tehingu väärtus oli teiste isikute arvates liiga madal, ei ole iseenesest vastuolus heade kommetega. Kohus on õigesti hinnanud abstraktsiooni printsiipi, mis alates 1. juulist 2002 on otsesõnu väljendatud ka TsÜS §-s 6 lg 4. Müügihind on kohustustehingu osa. Seega ei saa lepingu pool tühistada käsutustehingut, kui ta oli eksimuses müügihinnas. Kuivõrd käsutustehing e asjaõigusleping on kehtiv, siis on lepingu alusel antud omand OÜ-le P P üle läinud.

RINGKONNAKOHTU PÕHJENDUSED

31.08.2005 lepingust nähtuvalt võõrandati ajalooline kalapüügiõigus 150 000 krooni eest. OÜ P P esindaja on kinnitanud, et eseme väärtuses lepiti kokku läbirääkimiste tulemusena, mille käigus kaaluti kõiki tähtsust omavaid asjaolusid ning eseme väärtus 150 000 krooni väljendab poolte tegelikku tahet. Lisaks on OÜ P P esindaja kinnitanud, et lepingu hinnas kokku leppides lähtusid lepingupooled varasematest samaliigilistes lepingutes kokkulepitud turuväärtusest. Nimetatud väidet kinnitavad OÜ Pootsman PT ja OÜ P P vahel 26.11.2003 (t.l 16-20), OÜ P P ning OÜ G ja OÜ Ki vahel 22.12.2003 (t.l 21-25) ning OÜ K ja OÜ F vahel 16.03.2004 (t.l 2629) sõlmitud ajaloolise püügiõiguse müügilepingud. Eelmärgitud müügilepingute esemeks oli samuti ajalooline kalapüügiõigus 3-l eelneval aastal. Kuigi nende lepingute järgi võõrandatud kalapüügiõiguse maht oli väiksem kui 31.08.2005 vaidlustatud lepingus, saab nakke- või raamvõrkude arvust (milline moodustab lepingutest valdava osa) ja lepingu hindadest järeldada, et eelmiste analoogiliste lepingute turuväärtus oli tunduvalt madalam kui 31.08.2005 sõlmitud lepingus (26.11.2003 lepingus 1 nakke- või raamvõrgu väärtus 31.7 krooni, 22.12.2003 lepingus 1 nakke- või raamvõrgu väärtus 56.25 krooni, 16.03.2004 lepingus 1 nakke- või raamvõrgu väärtus 400 krooni, vaidlustatud 31.08.2005 lepingus 1 nakke- või raamvõrgu väärtus 533 krooni). Kuivõrd TsÜS § 65 kohaselt on eseme harilikuks väärtuseks selle kohalik keskmine müügihind (toimunud tehingud), siis ei saa müügihinna kindlakstegemisel lähtuda apellantide viidatud hinnapakkumistest (t.l 38-41). Pealegi ei ole nimetatud hinnapakkumistes lähtutud eelmise kolme aasta kalapüügiõigusest. Apellantide poolt väidetavat mõistlikku hinda 3,5 miljonit krooni eelmisel kolmel aastal õiguspäraselt omandatud püügivõimaluse (ajalooline püügiõigus) eest ei kinnita ka enampakkumise materjalid (t.l 111-112), kuna enampakkumise objektiks ei olnud ajalooline kalapüügiõigus eelmisel kolmel aastal. Eeltoodu kinnitab, et 31.08.2005 sõlmitud lepingus kokkulepitud eseme väärtus 150 000 krooni vastas turuhinnale ning pooled omasid eseme väärtuses kokku leppides tegelikest asjaoludest õiget ettekujutust.

Andra Pärsimägi

Egon Konsand

Üllar Roostoja

Allikas: Riigi Teataja avaandmed. Füüsiliste isikute nimed on kohtu poolt anonümiseeritud. Andmed on informatiivsed.