Üllar Roostoja, Kersti Kerstna-Vaks, Indrek Parrest
Otsuse tegemise aeg ja koht
7. aprill 2025, Tartu
Tsiviilasja number
2-22-15219 Otepää valla hagi mittetulundusühingu Sangaste Asundused vastu 600 000 euro ja viivise saamiseks
Tsiviilasi Tsiviilasja hind apellatsioonimenetluses
685 576 eurot
Vaidlustatud kohtulahend
Tartu Maakohtu 27. septembri 2024. a otsus
Kaebuse esitajad ja kaebuse liik
mittetulundusühingu Sangaste Asundused apellatsioonkaebus
Asja läbivaatamine
18.märtsi 2025. a kohtuistung
Menetlusosalised ja nende esindajad
Hageja (vastustaja): Otepää vald, esindaja vandeadvokaat Cardo Soosaar Kostja (apellant): mittetulundusühing Sangaste Asundused (registrikood 80270765), esindaja vandeadvokaat Andrus Lillo
RESOLUTSIOON
1.Jätta apellatsioonkaebus rahuldamata ja Tartu Maakohtu 27. septembri 2024. a otsus muutma.
Määrata kindlaks Otepää valla apellatsiooniastme hüvitatavate menetluskulude suurus ning mõista mittetulundusühingult Sangaste Asundused Otepää valla kasuks menetluskulude katteks välja 1464 eurot (sh käibemaks).
4.Määrata, et välja mõistetud menetluskulude summalt tuleb mittetulundusühingul Sangaste Asundused tasuda Otepää vallale viivist alates käesoleva otsuse jõustumisest kuni täitmiseni võlaõigusseaduse (VÕS) § 113 lg 1 teises lauses sätestatud määras.
5.Mõista mittetulundusühingult Sangaste Asundused Eesti Vabariigi kasuks välja käesoleva otsuse tegemise ajaks apellatsioonkaebuselt tasumata riigilõiv 3500 eurot. Tasumata riigilõiv tuleb tasuda viie kuu jooksul otsuse jõustumisest arvates, makstes selle ühele Maksu- ja Tolliameti järgmistest pangakontodest: AS SEB Pank – IBAN EE351010052031000004, SWIFT EEUHEE2X; Swedbank AS – IBAN EE522200221013264447, SWIFT HABAEE2X; Luminor Bank AS – IBAN EE401700017002872300, SWIFT RIKOEE22; AS LHV Pank – IBAN EE957700771001523585, SWIFT LHVBEE22, viitenumbriks tuleb tasumisel märkida 99925700010703. Riigilõivu tasumisega viivitamise korral tuleb mittetulundusühingul Sangaste Asundused tasuda Eesti Vabariigile viivist VÕS § 113 lg 1 teises lauses ettenähtud ulatuses alates otsuse jõustumisest kuni nõude täitmiseni.
Edasikaebamise kord Otsuse peale võib kassatsiooni korras edasi kaevata, esitades kaebuse vahetult Riigikohtule 30 päeva jooksul otsuse kassaatorile kättetoimetamisest, kuid mitte pärast viie kuu möödumist otsuse avalikult teatavaks tegemisest. Hagimenetluses Riigikohtus võib menetlusosaline menetlustoiminguid teha ning avaldusi ja taotlusi esitada üksnes vandeadvokaadi vahendusel. Menetlusosaline võib ise esitada Riigikohtule menetlusabi saamise taotluse, samuti esitada teise menetlusosalise kaebuse või muu taotluse kohta seisukohti ja vastuväiteid. Juhul kui menetlusosaline taotleb menetlusabi, peab ta esitama tähtaja kestel kassatsioonkaebuse. Kaebuse põhjendamiseks või riigilõivu tasumiseks või kaebuses esineva sellise puuduse kõrvaldamiseks, mis on seotud menetlusabi taotlemisega, annab kohus mõistliku tähtaja pärast menetlusabi taotluse lahendamist, kui nimetatud taotlus ei ole esitatud põhjendamatult või tähtaja pikendamise eesmärgil. MENETLUSOSALISTE NÕUDED, VASTUVÄITED JA PÕHJENDUSED
1.Otepää vald (hageja) esitas 11. oktoobril 2022 Tartu Maakohtule hagi mittetulundusühingu Sangaste Asundused (kostja) vastu, milles palus mõista kostjalt hageja kasuks välja põhinõudena 600 000 eurot, sissenõudmiskulu 40 eurot, viivise 10. oktoobri 2022. a seisuga 37 356 eurot ja viivise põhinõudelt 0,022% päevas alates 11. oktoobrist 2022 kuni põhinõude tasumiseni. Hagiavalduse kohaselt otsustati Sangaste Vallavolikogu 18. oktoobri 2016. a otsusega nr 53 "OÜ-s Sangaste Mõis Sangaste valla osalemise lõpetamine" võõrandada kostjale OÜ Sangaste Mõis osa nimiväärtusega 749 700 eurot. Notariaalne müügileping osa võõrandamiseks (müügileping) sõlmiti 4. oktoobril 2017. Müügilepingu punkti 3.1 kohaselt oli osa ostuhind 749 700 eurot ja punktist 3.2 tulenevalt kogu summa maksetähtaeg 31. detsember 2021. Ostuhinnast laekus 149 700 eurot 30. detsembril 2021, ülejäänud ostuhinna osa 600 000 eurot on tasumata. Kõik Sangaste valla õigused ja kohustused on Sangaste valla ja Otepää valla
2
ühinemislepingu alusel läinud 2017. aasta kohaliku omavalitsuse volikogu valimiste tulemuste väljakuulutamise päeval üle hagejale. Kostja on läbirääkimistel avaldanud, et hageja peaks asuma vastavalt müügilepingule osa tagasi omandama. Müügilepingust tulenevalt oli kostjal õigus kogu järelmaksu tähtaja jooksul tagastada osa hagejale, kandes kõik sellega seotud kulud. Järelmaksu aeg lõppes maksetähtaja saabumisel 31. detsembril 2021. Kostja osa selleks ajaks hagejale ei tagastanud, mistõttu kaotas õiguse kokkulepitud tagasimüügiõigusele. Kostja on läbirääkimistel soovinud maksetähtaja pikendamist ja seega andnud hagejale mõista, et soovib müügilepingut siiski täita, mitte osa hagejale tagastada. Äriseadustiku § 149 lg 4 esimese lause ja OÜ Sangaste Mõis põhikirja punkti 3.3 kohaselt peavad nii tagasimüügiõiguse kasutamiseks tehtav tahteavaldus kui ka tagasimüügiõiguse realiseerimiseks sõlmitav leping olema notariaalselt tõestatud. Kostja ei ole hagejale sellist avaldust esitanud ja poolte vahel ei ole müügilepingu punktis 5.2 märgitud lepingut sõlmitud. Seega ei ole kostja müügilepingu punktist 5 tulenevat tagasimüügiõigust kasutanud. Hageja ei nõustu kostjaga, et kostja teatas 16. detsembril 2021 hagejale edastatud kirjas tagasimüügiõiguse kasutamisest. See kiri ei tõenda kostja ühest soovi tagasimüügiõigust kasutada. Müügilepingu punkti 3.3 kohaselt on tasumisega viivitamisel müüjal õigus nõuda ostjalt viivist 0,022% tähtajaks tasumata summalt iga viivitatud päeva eest. Kuna kostja on müügilepingu alusel omandatud osa ostuhinna tasumise kohustuse täitmisega viivitusse jäänud, nõuab hageja viivist 0,022% päevas tähtaegselt tasumata summadelt iga tasumisega viivitatud päeva eest. Hagiavalduse esitamise seisuga on kostja viivitanud kohustuse täitmisega 283 päeva ning sissenõutavaks muutunud viivise summa on seega 37 356 eurot. Lisaks tuleb kostjalt alates 11. oktoobrist 2022 välja mõista viivis põhinõudelt kuni nõude täieliku tasumiseni 0,022% tähtajaks tasumata summalt iga viivitatud päeva eest. VÕS § 1131 lõike 1 alusel võib võlausaldaja juhul, kui ta võib nõuda viivist, nõuda võlgnikult ka sissenõudmiskulude hüvitamist summas 40 eurot.
2.Kostja palus jätta hagi rahuldamata. Müügilepingu punkti 5.1 kohaselt leppisid müüja (hageja) ja ostja (kostja) kokku, et ostjal (kostjal) on õigus kogu järelmaksu aja jooksul tagastada lepingu ese müüjale, kandes kõik lepingu eseme tagastamisega seotud kulud. Kostja on edastanud hagejale 16. detsembril 2021 avalduse, milles teatas, et kasutab oma tagasimüügiõigust, tagastab osa hagejale ja palub hagejal alustada läbirääkimisi OÜ Sangaste Mõis osas vastavalt müügilepingu punktidele 5.1. ja 5.2. Tsiviilseadustiku üldosa seaduse (TsÜS) § 75 lg 1 esimese lause kohaselt tuleb kindlale isikule tehtud tahteavaldust tõlgendada vastavalt tahteavalduse tegija tahtele, kui tahteavalduse saaja seda tahet teadis või pidi teadma. Müügilepingu p-s 5.2 viidatud leping tähendab üksnes n-ö asjaõiguslepingu ehk omandi ülekandmise lepingu sõlmimist. Samas piisab tagasimüügiõiguse realiseerimiseks üksnes vastava võlaõigusliku tahteavalduse esitamisest, mida kostja on 16. detsembril 2021 hagejale ka esitanud. Müügilepingu punkti 5.3 kohaselt kohustub müüja ühe aasta jooksul arvates ostjalt tagasimüügi ettepaneku saamisest tagastama ostjale viimase poolt tagasimüügi ettepaneku tegemiseni tasutud ostuhinna osa. Kostja oli tagasimüügi ettepaneku tegemiseni tasunud hagejale 149 700 eurot. Eelmärgitut arvestades puudub hagejal kostja vastu hagiavalduses toodud müügihinna ja kõrvalnõuete (viivis, sissenõudmiskulud jne) tasumise nõue ja hagiavaldus tuleb jätta täies ulatuses rahuldamata. 3
MAAKOHTU LAHEND
3.Maakohus rahuldas 27. septembri 2024. a otsusega hagi ja mõistis kostjalt hageja kasuks välja põhinõude 600 000 eurot, sissenõudmiskulu 40 eurot, viivise 10. oktoobri 2022. a seisuga 37 356 eurot ja viivise põhinõudelt määras 0,022% päevas, kuid mitte vähem kui võlaõigusseaduse (VÕS) § 113 lg 1 teises lauses sätestatud määras, alates 11. oktoobrist 2022 kuni põhinõude tasumiseni. Maakohus jättis menetluskulud kostja kanda ja mõistis kostjalt hageja kasuks välja menetluskulu 6470 eurot koos viivisega. Poolte vahel 4. oktoobril 2017 sõlmitud notariaalse osaühingu osa müügilepinguga müüs hageja kostjale OÜ Sangaste Mõis osa nimiväärtusega 749 700 eurot. Müügilepingu punktist 3.2 tulenevalt oli kogu summa maksetähtaeg 31. detsember 2021. Vaidlust ei ole selles, et kostja on tasunud ostuhinnast 149 700 eurot 30. detsembril 2021, ülejäänud ostuhinna osa summas 600 000 eurot on tasumata. Pooled vaidlevad selle üle, kas kostja on kasutanud müügilepingu punktis 5.1 sätestatud tagasimüügiõigust. VÕS § 238 lg-st 1 tulenevalt võivad lepingupooled müügilepinguga või hiljem kokku leppida, et müüjal on asja tagasiostuõigus (tagasiostuõigusega müügileping). Hageja ja kostja vahel sõlmitud müügilepingu p-s 5.1 ei ole kokku lepitud mitte tagasiostuõiguses, vaid tagasimüügiõiguses, mille sisuks on müüjapoolse tagasiostukohustuse tekkimine ostja poolt vastava sisuga tahteavalduse tegemisel, mis ei ole aga samastatav müüja tagasiostuõigusega VÕS § 238 mõttes. Tagasimüügiõigus on tagasiostuõigusega lähedane õigussuhe. Erinevus seisneb vaid selles, kellel on õigus algatada omapoolse tahteavaldusega esialgse lepinguga vastassuunalise müügilepingu sõlmimine müügitehingu eelse olukorra taastamiseks (kas müüjal tagasiostuõiguse kasutamisega või ostjal tagasimüügiõiguse kasutamisega). Tagasimüügiõigus, mida VÕS § 238 ei reguleeri, ja tagasiostuõigus, mida VÕS § 238 reguleerib, on sarnased õigussuhted. Mõlemad on tugevalt seotud esialgse tehinguga ning mõlemal juhul on õigustatud üks lepingupool ja lepingu teine pool peab arvestama, et vastaspoolel on võimalik ühepoolselt õiguslikku olukorda müügilepinguga seoses ümber kujundada. Pooled vaidlevad selle üle, kas kostja on müügilepingus sätestatud tagasimüügiõigust kasutanud. VÕS § 238 lõike 2 kohaselt loetakse tagasiostuõigusega müügilepingu puhul asi müüja poolt tagasi ostetuks müüja poolt avalduse tegemisega ostjale. VÕS § 238 lg 3 sätestab, et sama paragrahvi lõikes 2 nimetatud avaldus peab olema samas vormis nagu müügileping. Kohaldades eelkirjeldatud regulatsiooni analoogia korras (TsÜS § 4) ka ostja tagasimüügiõigusele, peab ostja tagasimüügiõiguse avaldus olema samas vormis, nagu sõlmitud müügileping. 4. oktoobri 2017. a müügileping oli sõlmitud notariaalses vormis. Lähtudes VÕS § 238 lg 3 sõnastusest, peab ostja tahteavaldus kasutada tagasimüügiõigust olema samas vormis nagu faktiliselt sõlmitud müügileping, mille suhtes tagasimüügiõigus kehtib. VÕS § 238 lg-s 3 on silmas peetud mitte seadusjärgsest vorminõuet, mis kehtib tehinguliigile, vaid konkreetse tehingu vormi, lõike teine lause täpsustab, et kirjaliku müügilepingu puhul piisab ka notariaalselt tõestatud või notariaalselt kinnitatud avalduse tegemisest. Puuduvad alused jätta VÕS § 238 lg-st 3 tulenev VÕS § 6 lg-le 2 tuginedes kohaldamata. Kuna kohtule esitatud materjalidest ei nähtu, et ostja oleks esitanud müüjale notariaalses vormis tahteavalduse tagasimüügiõiguse kasutamiseks, siis ei ole ostja müügilepingu punktist 5.1 tulenevat tagasimüügiõigust realiseerinud. Lisaks vorminõudega seonduvale ei ole 16. detsembril 2021 esitatud avaldus üheselt arusaadav tahteavaldus tagasimüügiõiguse kasutamise kohta. Viidatud avaldust tuleb TsÜS § 4
75 lg-st 1 lähtudes mõista nii, et avalduses on tehtud ettepanek alustada läbirääkimisi tagasimüügi osas või pikendada ostuhinna tasumise tähtaega. 16. detsembri 2021. a avaldus ei ole selge tahteavaldus tagasimüügiõiguse kasutamiseks, sh olukorras, kus kostja on ise asunud peatselt pärast 16. detsembri 2021. a avaldust täitma enda 29. detsembri 2021. a ettepanekut. Kostja on teinud ettepaneku alustada läbirääkimisi tagasimüügiõiguse osas, mitte avaldanud ühepoolselt tahet kasutada tagasimüügiõigust. Kuna tagasimüügiõiguse olemasolul on ostjal ühepoolselt võimalik õigussuhted muuta, peab sellekohane tahteavaldus olema ka teise poole jaoks üheselt arusaadav ja selge, mida 16. detsembri 2021. a avaldus aga ei ole. Avaldus sisaldab omavahel vastassuunalisi tahteavaldusi. Üks nendest ei oleks täidetav, kui teist täidetakse. Müügilepingu punktis 5.1 oli tagasimüügiõiguse teostamise tähtajaks kokku lepitud järelmaksu aeg, mis saabus 31. detsember 2021. Kuna õigust lõpetav tähtaeg on möödunud, ei ole kostjal ka enam võimalik tagasimüügiõigust kasutada. Hageja ja kostja vahel on sõlmitud müügileping VÕS § 208 lõike 1 tähenduses. Tulenevalt VÕS § 208 lg-st 3 kohaldatakse asja müügi kohta seaduses sätestatut mh õiguse müügile. Kostja on jätnud osaliselt täitmata müügilepingu punktides 3.1 ja 3.2 kokku lepitud kohustuse tasuda 749 700 eurot hiljemalt 31. detsembril 2021. Kostja on nimetatud summast tasunud 149 700 eurot ning tasumata on 600 000 eurot. Jättes ostuhinna osaliselt tasumata, on kostja rikkunud müügilepingut. VÕS § 108 lg 1 alusel, kui võlgnik rikub raha maksmise kohustust, võib võlausaldaja nõuda selle täitmist. Seega on hageja nõue põhjendatud ning kostjalt tuleb mõista hageja kasuks välja põhivõlg 600 000 eurot. Samuti on VÕS § 101 lg 1 p 6 ja § 113 lg 1 ning tsiviilkohtumenetluse seadustiku (TsMS) § 367 alusel põhjendatud viivisenõue. Müügilepingu punkti 3.3 kohaselt on tasumisega viivitamisel müüjal õigus nõuda ostjalt viivist 0,022% tähtajaks tasumata summalt iga viivitatud päeva eest. VÕS § 1131 lg 1 järgi, kui võlausaldaja võib nõuda viivist, võib ta nõuda võlgnikult võla sissenõudmiskulude hüvitamist summas 40 eurot. Hageja palub mõista kostjalt välja sissenõudmiskulu 40 eurot. Kuna hageja viivisenõue kostja vastu on põhjendatud, kostja on majandus- või kutsetegevuses tegutsev juriidiline isik ning hageja on ka võla sissenõudmise raames esitanud 5. septembril 2022 nõudekirja koos hagihoiatusega, on kostjal kohustus tasuda hagejale sissenõudmiskulu summas 40 eurot. Menetluskulud jättis maakohus TsMS § 162 lg 1 alusel kostja kanda.
MENETLUSOSALISTE TAOTLUSED JA PÕHJENDUSED
5.Kostja palub apellatsioonkaebuses maakohtu otsuse tühistada ja teha uus otsus, millega jätta hagi rahuldamata. Menetluskulud maa- ja ringkonnakohtus palub kostja jätta hageja kanda. Kostja edastas hagejale 16. detsembril 2021 avalduse, milles teatas, et kasutab oma tagasimüügiõigust, tagastab osa hagejale ja palub hagejal alustada läbirääkimisi OÜ Sangaste Mõis osas vastavalt müügilepingu punktidele 5.1. ja 5.2. Kostja rõhutab, et ta ei ole õigusteadmistega isik ja 16. detsembri 2021. a avalduse sõnastus tulenes müügilepingu p-de
5.1.ja 5.2. sõnastusest. Kostjal oli ilmselge soov kasutada 16. detsembri 2021. a avalduse tegemisel oma tagasimüügiõigust. See, et tegemist oli tingimusliku sooviga, ei välista kostja vastavat soovi. Kehtivas õiguses ei ole sätestatud keeldu, et tagasiostuõiguse (tagasimüügiõiguse) realiseemise avalduse tegemisel ei saa see olla tingimuslik või alternatiivsete ettepanekutega. Kostja on seisukohal, et ka tingimuslik tagasimüügiõiguse avaldus on lubatav ja kehtiv. Kui üks lepingu poolt teeb teisele poolele tagasimüügiõiguse 5
avalduse selliselt, et ta soovib oma tagasimüügiõigust realiseerida tingimusel, et teine pool avalduse teinud isiku poolt müügihinna tasumise tähtaega ei pikenda, siis tagasimüügiõigust on realiseeritud, kui vastavaks tähtajaks ei ole pooled müügihinna tasumise tähtaja pikendamises kokku leppinud. TsÜS § 102 lg 1 kohaselt on tingimuslik tehing, mis on tehtud edasilükkava või äramuutva tingimusega. Tagasimüügiõiguse realiseerimist võib pidada ühepoolseks tehinguks (TsÜS § 67 lg-d 1 ja 2), mis saab ka olla tingimuslik, kuna seaduses ei ole sätestatud teisiti. TsÜS § 75 lg 1 esimese lause kohaselt tuleb kindlale isikule tehtud tahteavaldust tõlgendada vastavalt tahteavalduse tegija tahtele. Maakohus jättis vastava asjaolu tähelepanuta ehk ei hinnanud kostja 16. detsembri 2021. a tahteavaldust vastavalt selle tegija ehk kostja tahtele, mis on aga asja lahendamisel määrava tähtsusega. Tagasimüügiõiguse kasutamine ei eelda vastava lepingu sõlmimist. Osa omandiõiguse üleandmiseks (ehk tagasimüügiõiguse realiseerimiseks) ja vastavate õiguslikke tagajärgede tekkimiseks ei ole osade üleandmise lepingu sõlmimine primaarne. Müügilepingu p-s 5.2 viidatud leping tähendab üksnes omandi ülekandmise lepingu sõlmimist. Samas tagasimüügiõiguse realiseerimiks piisab üksnes vastava võlaõigusliku tahteavalduse esitamisest, mida apellant on 16. detsembril 2021 vastustajale ka esitanud. Kuna hageja ei ole pärast kostjalt 16. detsembril 2021 tagasimüügiavalduse saamist astunud samme osa oma nimele (tagasi)vormistamiseks, siis ta selles osas sattunud kostja suhtes vastuvõtuviivitusse (VÕS § 119 lg 1), kuna kostja ei saa ilma hagejata osa tema nimele tagasi vormistada. Samas see asjaolu ei mõjuta tagasimüügiõiguse kasutamist ega kostja vastava tahteavalduse õiguslikke tagajärgede saabumist. Maakohus lähtus asjas lahendamisel VÕS § 238 lg 3 esimesest lausest, mille kohaselt peab sama paragrahvi lõikes 2 nimetatud avaldus olema samas vormis nagu müügileping. Kostja ei nõustu maakohtu järeldusega, et kuna 4. oktoobril 2017 sõlmitud müügileping oli notariaalselt tõestatud, siis oleks ka 16. detsembril 2021 kostja poolt tagasimüügiõiguse kasutamiseks tehtav tahteavaldus pidanud olema notariaalselt tõestatud. TsÜS § 77 lg 1 kohaselt võib tehingu teha mis tahes vormis, kui seaduses ei ole sätestatud tehingu kohustuslikku vormi. Müügilepingu sõlmimise ajal kehtis äriseadustiku (ÄS) § 149 lg 4 redaktsiooni esimese lause kohaselt pidi osa võõrandamise kohustustehing ja käsutustehing olema notariaalselt tõestatud. Tulenevalt sellest sõlmisidki pooled müügilepingu notariaalselt tõestatud vormis ehk vastaval ajal seaduses osaühingu osa võõrandamiseks sõlmitud müügilepingule sätestatud kohustuslikus vormis. Pooltel puudus selles osas valikuvõimalus (TsÜS § 83). Kui omal ajal ei oleks seaduses sätestatud vastavat vormi, siis ei oleks pooled tehingu notariaalses vormis kunagi sõlminud. Alates 24. maist 2020 kehtiva ÄS § 149 lg 4 esimene lause ei näe enam ette osaühingu osa võõrandamise kohustustehingu kohustusliku vormi, st pooled võivad osa võõrandamise kohustustehingu teha mis tahes vormis. Olukorras, kus osaühingu osa müügilepingu (kohustustehingu) sõlmimise ajal kehtis selle sõlmimisele kohustuslik vorm (notariaalne tõestamine), kuid pärast seda (seaduse muutmise tagajärjel) müügilepingu kohustuslikkust vormist loobuti ja müügilepingu (kohustustehingu) võib teha mis tahes vormis, tuleb VÕS § 238 lg 3 esimest lauset tõlgendada selliselt, et ka tagasimüügiõiguse kasutamise avaldust saab teha mis tahes vormis (TsÜS § 77 lg 1). Ülaltoodud tõlgendust toetab ka TsÜS § 83 lg 1, mille kohaselt on tehingu seaduses sätestatud vormi järgimata jätmise korral tehing tühine, kui seadusest või vormi nõudmise eesmärgist ei tulene teisiti. Ebamõistlik oleks tõlgendada seadust selliselt, et olukorras, kus seaduseandja leiab, et poolte kaitsmine läbi vorminõude ei ole enam vajalik ehk vorminõude järgimata jätmise eesmärgiks ei ole enam tehingu (sh ühepoolse tahteavalduse) tühisuse kaasatoomine 6
(kohustuslikke vorminõudeid enam ei ole) oleks tagasimüügiõiguse kasutamisele suunatud tahteavaldus tühine üksnes kehtetu kohustusliku vorminõude järgimata jätmise tõttu. Samas, kui ikkagi asuda seisukohale, et VÕS § 238 lg 3 esimene lause kuuluks käesolevas asjas formaalselt kohaldamisele, siis arvestades käesoleva asja asjaolusid ja tekkinud õiguslikku olukorda, on hageja poolt tagasimüügiõiguse kasutamise avalduse notariaalselt tõestatud vorminõudele tuginemine vastuolus hea usu põhimõttega ja see tuleb jätta kohaldamata (TsÜS § 138 ja VÕS § 6 lg 2).
6.Hageja (vastustaja) palub jätta apellatsioonkaebuse rahuldamata ja maakohtu otsuse muutmata. Menetluskulud palub hageja jätta kostja kanda. Kostja ei ole tagasimüügiõigust kehtivalt realiseerinud. Kuna VÕS § 238 lg-s 3 ei ole viidatud seadusjärgsele vorminõudele, mis kehtib tehinguliigile, vaid konkreetse tehingu vormile, täpsustades teises lauses, et kirjaliku müügilepingu puhul piisab ka notariaalselt tõestatud või notariaalselt kinnitatud avalduse tegemisest, siis on õige maakohtu järeldus, et ostja tahteavaldus kasutada tagasimüügiõigust peab olema samas vormis nagu faktiliselt sõlmitud müügileping. Lisaks nägi ka kostja 16. detsembri 2021. a ettepaneku tegemise ajal kehtinud OÜ Sangaste Mõis põhikirja p 3.3 ette osa võõrandamise kohustustehingu notariaalselt tõestatud vorminõue. Seetõttu pidi VÕS § 238 lg 3 esimesest lausest tulenevalt ka tagasimüügiõiguse kasutamise avaldus olema notariaalselt tõestatud. Maakohus leidis õigesti, et puuduvad alused jätta VÕS § 238 lg-st 3 tulenev vorminõue VÕS § 6 lg 2 alusel kohaldamata. TsÜS § 138 lg-te 1 ja 2 ning VÕS § 6 lg 2 kohaldamise eeldused ei ole täidetud. Hageja on toiminud enda õiguste teostamisel heas usus vastavalt seaduses sätestatule ja tema õiguste teostamise eesmärk ei ole olnud kostjale kahju tekitamine. Hoopis kostja on müügilepingust tulenevat ostuhinna tasumise kohustust rikkunud ja sellega hagejale kahju tekitanud. Kostja 16. detsembri 2021. a kiri ei sisalda tahteavaldust tagasimüügiõiguse teostamise kohta, mh ei ole kostja teinud hagejale tingimuslikku tagasimüügiõiguse avaldust. Kuna kostja tegi selles kirjas hagejale ettepaneku OÜ Sangaste Mõis osa tagasimüügi osas läbirääkimiste alustamiseks või ostuhinna tasumise tähtaja pikendamiseks kolme aasta võrra, ei saanud hageja ka mõista kostja ettepanekut tagasimüügiõiguse realiseerimise avaldusena. Kirjast ei nähtu ka, et kostja oleks teinud hagejale tagasimüügiõiguse avalduse tingimusel, et kui vastavaks tähtajaks ei ole pooled müügihinna tasumise tähtaja pikendamises kokku leppinud, siis on tagasimüügiõigus realiseeritud. Kostja tegi 16. detsembri 2021. a kirjale hageja vastust ära ootamata 29. detsembril 2021 saadetud kirjas hagejale ettepaneku OÜ Sangaste Mõis osa müügihinna tasumise tähtaja pikendamiseks, paludes hagejal pikendada kogu ostuhinna tasumise tähtaega kahe aasta võrra. Seejuures pakkus kostja hagejale välja maksegraafiku, mille kohaselt tasutakse esimene makse summas 149 700 eurot 2021. aasta lõpuks. Kuna 30. detsembril 2021 laekus kostjalt hageja pangakontole 149 700 eurot, on kostja asunud maksegraafikut ka täitma. Seega loobus kostja 16. detsembri 2021. a kirjas hagejale tehtud alternatiivsest ettepanekust alustada läbirääkimisi OÜ Sangaste Mõis osa tagasimüügi osas. Seetõttu on ainetu kostja käsitlus sellest, et ta on müügilepingu p-st 5.1 tulenevat tagasimüügiõigust kasutanud.
RINGKONNAKOHTU PÕHJENDUSED
7.Ringkonnakohus leiab, et maakohtu otsus on seaduslik ja põhjendatud ning apellatsioonkaebuse väited ei anna alust selle tühistamiseks. Vastavalt TsMS § 657 lg 1 p-le 1 tuleb otsus jätta muutmata ning apellatsioonkaebus rahuldamata.
7
8.Maakohus on kohaldanud materiaalõigust tuvastatud asjaoludele õigesti. Menetlusõiguse normide rikkumisi ei ole apellatsioonkaebuses maakohtule ette heidetud ning selliseid menetlusõiguse normide rikkumisi, mis annaksid aluse maakohtu otsuse tühistamiseks apellatsioonkaebuse põhjendusest ja selles esitatud asjaoludest olenemata (TsMS § 656 lg 1), ei ole ringkonnakohus tuvastanud. Ringkonnakohus järgib maakohtu otsuse põhjendusi ega pea TsMS § 654 lg-st 6 juhindudes vajalikuks neid kõiki korrata. Vastusena apellatsioonkaebuse väidetele märgib ringkonnakohus lühidalt järgmist.
8.1.Maakohtu tuvastatu kohaselt on hageja õiguseellase Sangaste valla ja kostja vahel 4. oktoobril 2017 sõlmitud notariaalselt tõestatud vormis osaühingu osa müügileping. Lepinguga müüs hageja õiguseellane kostjale OÜ Sangaste Mõis osa hinnaga 749 700 eurot. Ostuhind tuli müügilepingu punktist 3.2 tulenevalt tasuda 31. detsembriks 2021. Kostja on 30. detsembril 2021 tasunud ostuhinnast 149 700 eurot, ülejäänud osa ostuhinnast (600 000 eurot) on tasumata. Nimetatud asjaolude üle pooled apellatsioonimenetluses ei vaidle. Pooled on menetluses vaielnud selle üle, kas hageja müügilepingust tulenev ostuhinna tasumise nõue (summas 600 000 eurot) on lõppenud või mitte. Kostja väitel on ostuhinna tasumise nõue lõppenud, kuna ta on 16. detsembri 2021.a kirjaga (tl 26) kasutanud müügilepingu punktist 5.1 tulenevat tagasimüügiõigust. Selle üle on pooltel vaidlus ka apellatsioonimenetluses.
8.2.Kostja märgib apellatsioonkaebuses, et soovis kasutada 16. detsembri 2021. a avalduse tegemisel tagasimüügiõigust ning selline avaldus võis olla ka tingimuslik või alternatiivsete ettepanekutega. Oluline on tõlgendada kostja tahteavaldust TsÜS § 75 lg 1 esimese lause kohaselt vastavalt tahteavalduse tegija tahtele. Ringkonnakohus kostja sellise õigusliku positsiooniga ei nõustu. Müügilepingu p-s 5.1 on selle pooled kokku leppinud, et ostjal (kostjal) on õigus kogu järelmaksu aja jooksul tagastada lepingu ese müüjale, kandes kõik lepingu eseme tagastamisega seotud kulub. Punkti 5.2 kohaselt sõlmivad müüja ja ostja lepingu eseme tagastamiseks vastava lepingu. Punkti 5.3 järgi peab müüja ühe aasta jooksul tagasimüügi ettepaneku saamisest tagastama ostjale viimase poolt tagasimüügi ettepaneku tegemiseni tasutud ostuhinna osa. Ringkonnakohus leiab, et juhul kui kostja soovis kasutada talle müügilepingu p-st 5.1 tulenevat osa tagasimüügiõigust kui kujundusõigust sarnaselt VÕS § 238 lg-te 1 ja 2 kohase tagasiostuõigusega, pidi vastav avaldus olema selge ega saanud sisaldada alternatiive või olla muul viisil tingimuslik. Juhul kui tagasimüügi materiaalsed eeldused on täidetud, loetakse asi ostja poolt müüjale tagasimüüduks avalduse tegemisega müüjale. Sellised õiguslikud tagajärjed saabuksid alates tagasimüügi avalduse kättesaamisest müüja poolt (TsÜS § 69 lg 1). Kujundusõiguse teotamiseks ei ole lepingupoolel vajalik teise poole nõusolekut. Samas peab kujundusõiguse teostamisel olema tagatud pooltevaheliste suhete selgus, mh teise poole võimalus kontrollida kujundusõiguse teotamise õiguspärasust ning esitada oma võimalikud vastuväited. Eelmärgitut arvestades ei saa kujundusõigusi kehtivalt teostada tingimusliku avalduse alusel. Kostja 16. detsembri 2021.a kirjast ei saa järeldada tahet kasutada talle müügilepingu p-st 5.1 väidetavalt tulenevat osa tagasimüügiõigust, st selliselt pooltevaheline õigussuhe ümber kujundada. TsÜS § 75 lg 1 esimese lause järgi tuleb kindlale isikule tehtud tahteavaldust tõlgendada küll vastavalt tahteavalduse tegija tahtele, kuid seda eeldusel, et tahteavalduse saaja sellist tahet teadis või pidi teadma. Tahteavalduse teinud isik (praegusel juhul kostja) peab seega tõendama, et tahteavalduse saaja seda tahet teadis või pidi teadma. Käesolevas asjas ei viita miski sellele, et hageja teadis või pidi teadma, et vaatamata 16. detsembri 2021. a
8
kirja sisule (mh selles esitatud alternatiividele) soovis kostja siiski kasutada talle müügilepingu p-st 5.1 tulenevat osa tagasimüügiõigust kui kujundusõigust. Tahteavalduse tõlgendamisel tuleb arvestada tahteavalduse tegemisega seotud oluliste asjaoludega, milleks on ka tahteavalduse tegija enda käitumine pärast tahteavaldust (vt nt RKTKo 15.04.2020, 2-16-9796/46, p 14). Tõenditest nähtuvalt tegi kostja hagejale 29. detsembri 2021. a kirjas ettepaneku pikendada kogu ostuhinna tasumise tähtaega kahe aasta võrra (tl 33) ning asus seejärel müügilepingut täitma, kandes 30. detsembril 2021 hagejale üle ostuhinna osa summas 149 700 eurot. Viidatud 29. detsembri 2021. a kostja kiri ei sisalda enam mistahes viiteid tagasimüügiõiguse kasutamisele. Kui tahteavalduse saaja tahteavalduse tegija tegelikku tahet ei teadnud ega pidanudki teadma, tuleb tahteavaldust TsÜS § 75 lg 1 teise lause järgi tõlgendada nii, nagu tahteavalduse saajaga sarnane mõistlik isik seda samadel asjaoludel mõistma pidi. Ringkonnakohtu hinnangul on kostja 16. detsembri 2021. a kirjaga avaldanud hagejale soovi muuta poolte kokkuleppel algselt kokku lepitud ostuhinna tasumise tähtaega või leping poolte kokkuleppel lõpetada ning pakkunud selleks erinevaid alternatiive.
8.3.Kostja ei nõustu maakohtu järeldusega, et kuna 4. oktoobril 2017 sõlmitud müügileping oli notariaalselt tõestatud, siis oleks ka 16. detsembril 2021 kostja poolt tagasimüügiõiguse kasutamiseks tehtav tahteavaldus pidanud olema notariaalselt tõestatud. Kostja arvates võis selle tahteavalduse teha mistahes vormis. Ringkonnakohus rõhutab esmalt ülalesitatud seisukohta, et kostja 16. detsembri 2021.a kirjast ei saa järeldada tahet kasutada talle müügilepingu p-st 5.1 tulenevat osa tagasimüügiõigust. Samas, kui lähtuda kostja käsitlusest, et ta soovis 16. detsembri 2021. a kirjaga teostada müügilepingu punkti 5.1 kohast tagasimüügiõigust, on maakohtu seisukohad avalduse vorminõuete osas põhjendatud. Apellatsioonkaebuse väited ei anna alust asuda maakohtust erinevale seisukohale. Ringkonnakohus nõustub maakohtuga, et tahteavaldus kasutada tagasimüügiõigust pidi olema tehtud samas vormis, nagu faktiliselt sõlmitud müügileping, st olema notariaalselt tõestatud. VÕS § 238 lg 3 kohaldamine analoogia korras tagasimüügiavalduse vorminõudele on ringkonnakohtu hinnangul põhjendatud. TsÜS § 4 esimese lause järgi kohaldatakse õigussuhet reguleeriva sätte puudumisel sellist sätet, mis reguleerib reguleerimata õigussuhtele lähedast õigussuhet, kui õigussuhte reguleerimata jätmine ei vasta seaduse mõttele ega eesmärgile. Olukorras, kus seadusandja on tagasiostuõiguse teostamise vorminõuet (VÕS § 238 lg-s 3) reguleerinud, puudub alus arvata, et seadusandja sooviks oli jätta sarnase sisuga, kuid vastupidise struktuuriga, tagasiostukohustusega lepingu puhul tagasimüügiavalduse vorminõudega seonduv reguleerimata. Asjaolu, et osaühingu osa müügilepingute (kohustustehingute) ÄS § 149 lg-st 4 tulenev seadusjärgne vorminõue on alates 24. maist 2020 (s.o pärast pooltevahelise müügilepingu sõlmimist) kaotatud, ei oma praeguse vaidluse lahendamise seisukohalt tähtsust.
8.4.Ringkonnakohtu hinnangul ei ole hageja tuginemine avalduse vorminõudele hea usu põhimõttega vastuolus. Kostja välja toodud asjaolud ei anna alust TsÜS § 138 lg-tes 1 ja 2 ning VÕS § 6 lg-s 2 sätestatu kohaldamiseks.
9.Kuna apellatsioonkaebus jääb rahuldamata, jätab ringkonnakohus apellatsiooniastme menetluskulud TsMS § 171 lg 1 alusel kostja (apellandi) kanda.
10.Ringkonnakohus määrab TsMS § 174 lg-st 3 lähtudes kindlaks ka apellatsiooniastme menetluskulude rahalise suuruse.
10.1.Hageja 21. märtsil 2025 ringkonnakohtule esitatud nimekirja kohaselt on hageja menetluskulud apellatsiooniastmes kokku 1464 eurot (sh käibemaks). Menetluskulud koosnevad esindaja kulust. Hagejale on õigusabi osutanud vandeadvokaat C. Soosaar 7 tunni 9
30 minuti ulatuses tunnihinnaga 160 eurot (lisandub käibemaks). Esindaja on koostanud vastuse apellatsioonkaebusele (5 t), valmistunud ringkonnakohtu kohtuistungiks (1 t), osalenud istungil (1 t) ning koostanud apellatsiooniastme menetluskulude nimekirja (30 min). Hageja avaldatu kohaselt on kulud tekkinud seoses käesoleva kohtumenetlusega (TsMS § 176 lg 5). Hageja ei saa tekkinud kuludelt käibemaksu tagasi arvestada (TsMS § 174 lg 10).
10.2.Kostja ei ole hageja menetluskulude nimekirja osas seisukohta esitanud.
10.3.TsMS § 175 lg-st 1 tuleneb, et kui menetlusosaline peab menetluskulude jaotust kindlaksmäärava kohtulahendi kohaselt kandma teist menetlusosalist esindanud lepingulise esindaja kulud, mõistab kohus kulud välja põhjendatud ja vajalikus ulatuses. Esindajakulude põhjendatuse ja vajalikkuse hindamisel tuleb arvestada mh kohtuvaidluse asjaoludega, asja keerukuse ja mahukuse, samuti menetlusdokumentide sisu ja mahuga (vt nt RKTKo 03.04.2019, 2-16-3785/114, p 31.3; RKTKo 27.05.2020, 2-17-16812/57, p 19.2). Lisaks eeltoodule tuleb hinnata ka esindaja tunnitasu põhjendatust ja vajalikkust (vt nt RKTKm 11.02.2015, 3-2-1-115-14, p 14). Esindaja põhjendatud tunnitasu suurus sõltub eelkõige asja ning vastava toimingu keerukusest ja mahukusest, samuti esindaja kvalifikatsioonist ja menetluse kestusest. Üldjuhul ei saa pidada põhjendatuks ja vajalikuks menetlusosalise lepingulise esindaja tunnitasu, mis ületab oluliselt keskmist sarnase õigusteenuse eest makstavat tasu (vt nt RKTKm 11.02.2015, 3-2-1-115-14, p 14; 13.11.2013, 3-2-1-115-13, p 25). Ringkonnakohus leiab, et hageja esindaja vandeadvokaat C. Soosaare nimekirjas märgitud toimingud apellatsioonimenetluses on asja mahtu ning keerukust arvestades asjatundliku õigusteenuse osutamiseks TsMS § 175 lg 1 tähenduses põhjendatud ja vajalikud. Ringkonnakohtu istung 18. märtsil 2025 kestis 57 minutit. Esindaja istungil osalemise ajakulu on põhjendatud ja vajalik.
10.6.Eeltoodut arvestades määrab ringkonnakohus hageja hüvitatavate menetluskulude suuruseks apellatsiooniastmes 1464 eurot (7,5 × 160 × 1.22) ning mõistab selle summa kostjalt hageja kasuks välja.
10.7.Lähtudes TsMS § 177 lg-st 4, märgib kohus vastavalt hageja taotlusele otsuse resolutsioonis, et hüvitamisele kuuluvatelt menetluskuludelt tuleb alates otsuse jõustumisest kuni selle täitmiseni tasuda viivist VÕS § 113 lõike 1 teises lauses ettenähtud ulatuses.
11.Ringkonnakohus andis 13. novembri 2024. a määrusega kostjale menetlusabi ning võimaldas tasuda esitatud apellatsioonkaebuselt riigilõivu 5000 eurot kümne võrdse 500 euro suuruse osamaksega. Esimene osamakse tuli kostjal tasuda 30 päeva jooksul alates sama määruse jõustumisest ja iga järgmine osamakse 30 päeva jooksul pärast eelmise osamakse tasumise tähtpäeva. Käesoleva otsuse tegemise ajaks on kostja tasunud riigilõivu osamakseid 1500 euro ulatuses. Tasumata 3500 eurot mõistab ringkonnakohus kostjalt otsusega TsMS § 190 lg 5 esimese lause ja § 179 lg 1 alusel riigituludesse välja. Arvestades 13. novembri 2024.a määrusega kostjale osamaksete tasumiseks antud tähtaegu, määrab ringkonnakohus TsMS § 190 lg-st 7 ja § 179 lg-st 5 tulenevalt selles osas lahendi täitmise tähtajaks viis kuud arvates otsuse jõustumisest. Tasumisega viivitamise korral tuleb kostjal tasuda Eesti Vabariigile viivist VÕS § 113 lg 1 teises lauses sätestatud ulatuses. Kuni otsuse jõustumiseni tuleb kostjal tasuda lõivu osamakseid ringkonnakohtu 13. novembri 2024.a määruse alusel. (allkirjastatud digitaalselt)
10
11
Allikas: Riigi Teataja avaandmed. Füüsiliste isikute nimed on kohtu poolt anonüümitud. Andmed on informatiivsed.