lahend.ee
OtsingKohtudValdkonnadMCP
OtsingKohtudValdkonnadMCP
lahend.eeKohtudValdkonnadRiigi TeatajaEesti kohtulahendite otsing · nimistu.ee andmetel
Kohtulahendid/2-25-3945/4

Ühinguõigus › Muud ühinguõiguslikud asjad hagimenetluses

TsiviilasiJõustunudHarju Maakohus Tallinna kohtumaja · 07.04.2025

Lahendi andmed

Riigi Teataja
Kohus
Harju Maakohus Tallinna kohtumaja
Kohtuasja number
2-25-3945/4
Asja liik
Tsiviilasi
Kategooria
Ühinguõigus › Muud ühinguõiguslikud asjad hagimenetluses
Menetlusliik
Hagimenetlus
Kuulutamise aeg
07.04.2025
Staatus
Jõustunud
Sõnade arv
1013
Lahend PDF →Riigi Teatajas →

Seotud ettevõtted

nimistu.ee
Inmobiliaria OÜ11709322Bolton OÜ14289808(Hageja)Lamira OÜ14992519(Kostja)

Lahendi tekst

Riigi Teataja

Harju Maakohus, Tallinna kohtumaja

Kohtunik

Moonika Tähtväli

Määruse tegemise aeg ja koht

07.04.2025, Tallinn

Tsiviilasja number

2-25-3945

Menetlustoiming Tsiviilasi

Hagi menetlusse võtmisest keeldumine, kirjalik menetlus

Menetlusosalised ja nende

Hageja: Bolton OÜ (14289808), esindaja vandeadvokaat Andrus Lillo Kostja: LAMIRA OÜ (14992519), esindaja Kaspar Kamsakann

esindajad

Bolton OÜ hagi LAMIRA OÜ vastu tuvastada startUP Baltic OÜ 02.11.2024 otsuse, sh. seda 5.11.2024 täpsustava ja 20.02.2024 parandatava otsuste, osas, millega otsustati suurendada Lamira OÜ osakapital 25 000 euroni ning osakapitali suurendamiseks emiteeriti uue osa suunatud emissioonina Inmobiliaria OÜ-le (registrikood: 11709322), tühisus või tunnistada otsused kehtetuks

RESOLUTSIOON:

1.Jätta menetlusse võtmata Bolton OÜ hagi LAMIRA OÜ vastu tuvastada startUP Baltic OÜ 02.11.2024 otsuse, sh. seda 5.11.2024 täpsustava ja 20.02.2024 parandatava otsuste, osas, millega otsustati suurendada Lamira OÜ osakapital 25 000 euroni ning osakapitali suurendamiseks emiteeriti uue osa suunatud emissioonina Inmobiliaria OÜ-le (registrikood: 11709322), tühisus või tunnistada otsused kehtetuks.
2.Jätta menetluskulud Bolton OÜ kanda. Edasikaebamise kord Kohtumääruse peale võib esitada määruskaebuse Tallinna Ringkonnakohtule Harju Maakohtu Tallinna kohtumaja kaudu 15 päeva jooksul alates määruse kättetoimetamisest. Määruskaebuselt tuleb tasuda riigilõivu 70 eurot. Asjaolud
1.

Sarnased lahendid

Ühinguõigus
  • 02.07.20262-23-16992/60Harju Maakohus Tallinna kohtumaja
  • 19.06.20262-25-16318/25Harju Maakohus Tallinna kohtumaja
  • 03.06.20262-26-882/3Tartu Ringkonnakohtu tsiviilkolleegium
  • 03.06.20262-23-8896/33Riigikohtu tsiviilkolleegium
  • 26.05.20262-26-8425/3Tartu Ringkonnakohtu tsiviilkolleegium
  • 25.05.20262-25-490/17Viru Maakohus Narva kohtumaja
12.03.2025 esitas Bolton OÜ Harju Maakohtusse hagi LAMIRA OÜ vastu, milles palub tuvastada startUP Baltic OÜ 02.11.2024 otsuse, sh. seda 5.11.2024 täpsustava ja 20.02.2024 parandatava otsuste, osas, millega otsustati suurendada Lamira OÜ osakapital 25 000 euroni ning osakapitali suurendamiseks emiteeriti uue osa suunatud emissioonina Inmobiliaria OÜle (registrikood: 11709322), tühisus või tunnistada need otsused kehtetuks.
2.Hagi asjaolude kohaselt on poolte vahel 18.01.2021 sõlmitud osade omandamise tingimuste kokkulepe, osade tingimuslik müügileping, kaubamärkide tingimuslik müügileping ja muud seotud kokkulepped (edaspidi leping).

2

3.Lamira OÜ ainuosanik startUp Baltic OÜ on 02.11.2024 teinud otsuse, millega suurendas osakapitali 25 000 euroni ning osakapitali suurendamiseks emiteeris uue osa suunatud emissioonina Inmobiliaria OÜ-le (registrikood 11709322).
4.Hageja on seisukohal, et Lamira OÜ ainuosaniku startUP Baltic OÜ 02.11.2024 otsus, sh. seda 5.11.2024 täpsustav ja 20.02.2024 parandatav otsus, osas, millega otsustati suurendada Lamira OÜ osakapital 25 000 euroni ning osakapitali suurendamiseks emiteeriti uue osa suunatud emissioonina Inmobiliaria OÜ-le (registrikood 11709322), on vastuolus heade kommetega ja tühine.
5.Lepingu p 2.2.1. ja selle alapunktide kohaselt läheb Lamira OÜ osa omand automaatselt üle Bolton OÜ-le hetkest, kui hagejad on tagastanud startUp Baltic OÜ-le laenulepingu alusel Lamira OÜ-le kohustuste refinantseerimiseks antud laenu ja tasunud kõik tasumisele kuuluvad intressid ning täitnud nõuetekohaselt laenulepingust tulenevad muud kohustused ja laenulepingute pikaajalise finantseerimise osas ennetähtaegse tagastamise korral tasunud startUP Baltic OÜ-le kahe aasta intressid. Pärast ülaltoodud tingimuste täitmist kohustavad pooled läbi viima kõik vajalikud toimingud ja esitama vastavad avaldused Lamira OÜ osa ülekandmiseks (lepingu p 2.2.2.).
6.Hageja edastas 25.10.2024 startUp Baltic OÜ teate, et hageja soovib oma lepingust, sh. p-st 2.2., tulenevaid kohustusi täita ennetähtaegselt. Hageja avalduse kohaselt on ta valmis OÜ-le StartUP Baltic tagastama allesjäänud laenujäägi. Kuivõrd kostja kinnitas, et ta ei soovi täita endale võetud kohustus anda tasuta hagejale üle tagatisomandamisena saadud kinnistud, siis on kostjale laen kinnistute müügihinna tasumise näol juba tasutud ja hagejal puudub mistahes laenuvõlgnevus kostja eest. Eeltoodust tulenevalt on hagejal juba käesoleval ajal tekkinud nõudeõigus Lamira OÜ osade üleandmiseks ilma mistahes laenujääki tagastamata.
7.Käesoleval juhul on startUp Baltic OÜ võtnud endale lepinguga kohustuse, et vastavate tingimuste täitmisel kohustub startUp Baltic OÜ andma Bolton OÜ-le ainuomandisse üle 100% Lamira OÜ osalus. See tähendab, et pärast Lamira OÜ osa üleandmist on Bolton OÜ Lamira OÜ ainuosanik.
8.Lamira OÜ ainuosaniku startUP Baltic OÜ 02.11.2024 otsuse, sh. selle täpsustavad ja parandavad otsused, eesmärk ei ole seotud startUP Baltic OÜ huvidega, vaid on seotud kostja ja temaga seotud isikute isiklike huvidega, sh. sooviga hoiduda kõrvale lepingust tulenevate kohustuste täitmisest, siis on vastav otsus vastuolus heade kommetega ja tühine.
9.02.11.2024 otsuse, sh. seda 5.11.2024 täpsustava ja 20.02.2024 parandava otsuse vastuvõtmisel oli Lamira OÜ teadlik sellest, et vastav otsus on vastuolus nii lepingu kui seadusega, et leping on lepingupooltele täitmiseks kohustuslik. StartUP Baltic OÜ 02.11.2024 otsus, sh. seda 5.11.2024 täpsustav ja 20.02.2024 parandatav otsus, osas, millega otsustati suurendada Lamira OÜ osakapital 25 000 euroni ning osakapitali suurendamiseks emiteeriti uue osa suunatud emissioonina Inmobiliaria OÜ-le (registrikood: 11709322), on muu hulgas vastuolus seadusega ning see tuleb tunnistada kehtetuks. Kostja seisukoht
10.04.04.2025 esitas kostja seisukoha hagi menetlusse võtmise otsustamiseks. Lamira OÜ hinnangul tuleb hagi jätta menetlusse võtmata perspektiivi puudumise tõttu. Määruse põhjendused
11.Tsiviilkohtumenetluse seadustiku (TsMS) § 371 lg 2 p 2 järgi võib kohus jätta hagiavalduse menetlusse võtmata, kui hagi ei ole esitatud hageja seadusega kaitstud õiguse ega huvi kaitseks või eesmärgil, millele riik peaks andma õiguskaitset, või kui hagiga ei ole hageja taotletavat eesmärki võimalik saavutada.
12.Käesoleval juhul on tegemist olukorraga, kus kohtu hinnangul tuleb hagi jätta menetlusse võtmata perspektiivi puudumise tõttu.

3

13.TsMS §-st 368 tulenevalt saab tuvastushagi esitada üksnes õigussuhte olemasolu või puudumise tuvastamiseks ning seda üksnes juhul, kui hagejal on selleks õiguslik huvi (tuvastushuvi).
14.Hageja ei ole põhjendanud oma tuvastushuvi hagi esitamiseks. Kostja on välja toonud, et hageja ei ole Lamira OÜ osanik, kellel oleks õigus nõuda Lamira OÜ ainuosaniku poolt vastu võetud koosoleku otsuse tühiseks või kehtetuks tunnistamist. Hageja tuvastushuvi kostja osanike otsuste vaidlustamiseks ei saa tekkida enne kostja osa omandamist. Hageja ei ole kostja osanik. Kostja on välja toonud, et Lamira OÜ ei ole lepingu osapool. 18.01.2021 lepingu preambulast nähtub, et lepingus on selle osalised startUP Baltic OÜ, Bolton OÜ ja Veniamin Musarov, kellest viimased kaks on lepingus nimetatud ka kui VM Ettevõtted. Lamira OÜ ei ole seda lepingut sõlminud. X, kes on küll ka Lamira OÜ juhatuse liige, on lepingu on allkirjastanud üksnes startUP Baltic OÜ nimel. 18.01.2021 ei kuulunud X ka Lamira OÜ juhatusse, vaid valiti sinna alles 15.02.2021. Sel põhjusel on ka täiesti ainetud hageja nõuded, mis põhinevad eelviidatud lepingul ja selle rikkumisel.
15.Kui kohus keeldub hagiavaldust menetlusse võtmast ja tagastab selle määrusega, loetakse TsMS § 372 lg 6 kohaselt, et avaldust ei ole esitatud ja et hagi ei ole olnud kohtu menetluses.
16.Kohus selgitab, et hagejal on õigus esitada kohtule taotlus riigilõivu tagastamiseks TsMS § 150 lg 1 p 2 alusel.
17.Kohus jätab menetluskulud TsMS § 168 lg 1 alusel hageja kanda. Kohus määrab menetluskulude rahalise suuruse kindlaks mõistliku aja jooksul päras menetlust lõpetava määruse jõustumist. Moonika Tähtväli kohtunik /allkirjastatud digitaalselt/

Allikas: Riigi Teataja avaandmed. Füüsiliste isikute nimed on kohtu poolt anonüümitud. Andmed on informatiivsed.

  • 22.05.20262-24-130719/33Harju Maakohus Tallinna kohtumaja
  • 21.05.20262-24-18601/24Tallinna Ringkonnakohtu tsiviilkolleegium