Määruse tegemise aeg ja koht 09.06.2025, Tallinn Kohtuasja number
2-25-3945
Kohtuasi
Bolton OÜ hagi Lamira OÜ vastu startUP Baltic OÜ 02.11.2024 otsuse, sh seda 05.11.2024 täpsustava ja 20.02.2024 parandava otsuse osalise tühisuse tuvastamiseks või alternatiivselt kehtetuks tunnistamiseks
Vaidlustatud kohtulahend
Harju Maakohtu 07.04.2025 määrus
Kaebuse esitaja ja liik
Bolton OÜ 22.04.2025 määruskaebus
Menetlusosalised ja nende esindajad ringkonnakohtus
Hageja Bolton OÜ (registrikood 14289808), lepinguline esindaja vandeadvokaat Andrus Lillo Kostja Lamira OÜ (registrikood 14992519), lepinguline esindaja Kaspar Kamsakann
Menetluse liik
Kirjalik menetlus
RESOLUTSIOON
1.Jätta Harju Maakohtu 07.04.2025 määruse resolutsioon muutmata, kuid muuta sama määruse põhjendusi.
2.Jätta Bolton OÜ määruskaebus rahuldamata.
3.Jätta määruskaebuse esitamisest tingitud menetluskulud Bolton OÜ kanda. Edasikaebamise kord ja kohtu selgitused Määruse peale võib Riigikohtule esitada määruskaebuse 15 päeva jooksul alates määruse kättetoimetamisest. Hagimenetluses võib menetlusosaline Riigikohtus menetlustoiminguid teha ning avaldusi ja taotlusi esitada üksnes vandeadvokaadi vahendusel. Menetlusosaline võib ise esitada Riigikohtule menetlusabi saamise taotluse, samuti esitada teise menetlusosalise kaebuse või muu taotluse kohta seisukohti ja vastuväiteid. Kui menetlusosaline taotleb määruskaebuse esitamiseks menetlusabi, tuleb kaebetähtaja kestel lisaks menetlusabi taotlusele esitada ka määruskaebus.
2-25-3945 Menetluskulude rahalise suuruse määrab asja lahendanud maakohus mõistliku aja jooksul pärast menetlust lõpetava määruse jõustumist.
ASJAOLUD JA MENETLUSE KÄIK
Hagi ja selle aluseks olevad asjaolud
1.Bolton OÜ (hageja) esitas 12.03.2025 Harju Maakohtule Lamira OÜ (kostja) vastu hagi, milles palus tuvastada startUP Baltic OÜ 02.11.2024 otsuse, sh seda 05.11.2024 täpsustava ja 20.02.2024 parandava otsuse, osas, millega otsustati suurendada Lamira OÜ osakapital 25 000 euroni ning osakapitali suurendamiseks emiteeriti uue osa suunatud emissioonina Inmobiliaria OÜ-le (registrikood 11709322), tühisus või alternatiivselt tunnistada need otsused kehtetuks.
2.Hagiavalduse kohaselt on poolte vahel 18.01.2021 sõlmitud osade omandamise tingimuste kokkulepe, osade tingimuslik müügileping, kaubamärkide tingimuslik müügileping ja muud seotud kokkulepped (edaspidi leping). Kostja ainuosanik startUP Baltic OÜ on 02.11.2024 teinud otsuse, millega suurendas osakapitali 25 000 euroni ning osakapitali suurendamiseks emiteeris uue osa suunatud emissioonina Inmobiliaria OÜ-le. Hageja leiab, et 02.11.2024 otsus, sh seda 05.11.2024 täpsustav ja 20.02.2024 parandav otsus on vastuolus heade kommetega ja tühine.
2.1.Lepingu p 2.2.1 ja selle alapunktide kohaselt läheb kostja osa omand automaatselt üle hagejale hetkest, kui hageja on tagastanud startUP Baltic OÜ-le laenulepingu alusel kostja kohustuste refinantseerimiseks antud laenu ja tasunud kõik tasumisele kuuluvad intressid ning täitnud nõuetekohaselt laenulepingust tulenevad muud kohustused ja laenulepingute pikaajalise finantseerimise osas ennetähtaegse tagastamise korral tasunud startUP Baltic OÜle kahe aasta intressid. Pärast ülaltoodud tingimuste täitmist kohustuvad pooled läbi viima kõik vajalikud toimingud ja esitama vastavad avaldused kostja osa ülekandmiseks (lepingu p 2.2.2).
2.2.Hageja edastas 25.10.2024 startUP Baltic OÜ-le teate, et hageja soovib oma lepingust, sh p-st 2.2 tulenevaid kohustusi täita ennetähtaegselt. Hageja avalduse kohaselt oli ta valmis OÜle startUP Baltic tagastama allesjäänud laenujäägi. Kuivõrd kostja kinnitas, et ta ei soovi täita endale võetud kohustust anda tasuta hagejale üle tagatisomandamisena saadud kinnistud, siis on kostjale laen kinnistute müügihinna tasumise näol juba tasutud ja hagejal puudub mistahes laenuvõlgnevus kostja ees. Seega on hagejal juba käesoleval ajal tekkinud nõudeõigus kostja osade üleandmiseks ilma mistahes laenujääki tagastamata. StartUP Baltic OÜ on võtnud endale lepinguga kohustuse, et vastavate tingimuste täitmisel kohustub startUP Baltic OÜ andma hagejale ainuomandisse üle 100% kostja osalust. See tähendab, et pärast kostja osa üleandmist on hageja kostja ainuosanik.
2.3.Kostja ainuosaniku startUP Baltic OÜ 02.11.2024 otsuse, sh seda täpsustavate ja parandavate otsuste, eesmärk ei ole seotud startUP Baltic OÜ huvidega, vaid on seotud kostja ja temaga seotud isikute isiklike huvidega, sh sooviga hoiduda kõrvale lepingust tulenevate kohustuste täitmisest, mistõttu on vastav otsus vastuolus heade kommetega ja tühine. Kostja oli nimetatud otsuste vastuvõtmisel teadlik sellest, et vastav otsus on vastuolus nii lepingu kui ka seadusega. Leping on lepingupooltele täitmiseks kohustuslik. Kostja seisukoht 2
2-25-3945
3.Kostja esitas 04.04.2025 seisukoha hagi menetlusse võtmise otsustamise kohta. Kostja hinnangul tuli hagi jätta menetlusse võtmata perspektiivi puudumise tõttu. Maakohtu määrus ja põhjendused
4.Harju Maakohus jättis 07.04.2025 määrusega hagiavalduse menetlusse võtmata ning menetluskulud hageja kanda.
5.Maakohtu määruse põhjenduste kohaselt on käesoleval juhul tegemist olukorraga, kus tuleb hagi jätta menetlusse võtmata perspektiivi puudumise tõttu (tsiviilkohtumenetluse seadustiku (TsMS) § 371 lg 2 p 2). Hageja ei ole põhjendanud oma tuvastushuvi hagi esitamiseks. Kostja on välja toonud, et hageja ei ole kostja osanik, kellel oleks õigus nõuda kostja ainuosaniku poolt vastu võetud koosoleku otsuse tühiseks või kehtetuks tunnistamist. Hageja tuvastushuvi kostja osanike otsuste vaidlustamiseks ei saa tekkida enne kostja osa omandamist. Hageja ei ole kostja osanik. Kostja on välja toonud, et kostja ei ole lepingu osapool. 18.01.2021 lepingu preambulast nähtub, et lepingus on selle osalised startUP Baltic OÜ, Bolton OÜ ja VM, kellest viimased kaks on lepingus nimetatud ka kui VM Ettevõtted. Kostja ei ole seda lepingut sõlminud. SK, kes on küll ka kostja juhatuse liige, on lepingu allkirjastanud üksnes startUP Baltic OÜ nimel. 18.01.2021 ei kuulunud SK ka kostja juhatusse, vaid valiti sinna alles 15.02.2021. Sel põhjusel on ainetud hageja nõuded, mis põhinevad eelviidatud lepingul ja selle rikkumisel.
6.Maakohus jättis menetluskulud TsMS § 168 lg 1 alusel hageja kanda ning märkis, et määrab menetluskulude rahalise suuruse kindlaks mõistliku aja jooksul pärast menetlust lõpetava määruse jõustumist. Määruskaebus ja menetluse edasine käik
7.Hageja esitas määruskaebuse, milles palub tühistada maakohtu määruse täies ulatuses ning saata asja uueks läbivaatamiseks maakohtule hagiavalduse menetlusse võtmise otsustamiseks. Hageja palub jätta menetluskulud kostja kanda.
8.Hageja ei nõustu maakohtu seisukohaga, et hagejal puudub tuvastushuvi hagi esitamiseks. Vaidlust ei ole selles, et hageja ja startUP Baltic OÜ vahel on 18.01.2021 sõlmitud „osade omandamise tingimuste kokkulepe, osade tingimuslik müügileping, kaubamärkide tingimuslik müügileping ja muud seotud kokkulepped“. Lepingu esemeks on kostja 100% osaluse omandireservatsiooniga võõrandamine startUP Baltic OÜ poolt hagejale. Vaidlustatud otsused mõjutavad hageja lepinguga seotud õiguslikku positsiooni ja toovad talle kaasa õiguslikke tagajärgi. Nimelt, olukorras, kus vaidlustatud otsused jääksid kehtima, omandaks hageja üksnes 10% kostja osalusest, mitte 100% kostja osalusest nii nagu 18.01.2021 lepingus kokku lepiti. Otsuse tühisuse puhul omandaks hageja 100% suuruse kostja osaluse, mis oligi lepingu sisuks ja esemeks. Nimetatud asjaolu ja vastavad otsused on olulised, kuna need mõjutavad otseselt hageja nii lepingust tulenevaid kui ka tema kui kostja tulevase osaniku õigusi ehk muudavad hageja õiguslikku positsiooni (RKTKm 20.03.2024, 2-22-14182, p 15).
9.Hageja juhib tähelepanu sellele, et hageja on tsiviilasjas nr 2-24-16668 esitanud hagi startUP Baltic OÜ vastu kostja 100% osa omandiõiguse üleandmiseks. Asjaolu, et tsiviilasi nr 2-24-16668 ei ole käesolevaks ajaks veel lahendatud, ei takista kuidagi käesolevas asjas hagiavalduse menetlusse võtmist. Kui kohus peaks isegi asuma seisukohale, et tsiviilasja nr 225-3945 lahendamine sõltub tsiviilasja nr 2-24-16668 lahendamisest, millega hageja siiski ei nõustu, siis ka sellisel juhul tuleb võtta hagiavaldus tsiviilasjas nr 2-25-3945 menetlusse, kuid 3
2-25-3945 TsMS § 356 alusel peatada kuni tsiviilasjas nr 2-24-16668 tehtud lõpliku kohtulahendi jõustumiseni.
10.Hageja on seisukohal, et vaidlustatud kostja ainuosaniku otsuse eesmärk ei ole pelgalt osakapitali suurendamine, vaid see otsus on suunatud lõppastmes eesmärgi saavutamiseks, mis ei ole seotud osaühingu huvidega, vaid on seotud ainuosaniku ja isegi omakorda selle ainuosaniku ja juhatuse liikme isiklike huvidega. Muu hulgas on vastav otsus suunatud hageja (õiguste) kahjustamisele eesmärgiga mh hoiduda kõrvale oma lepingust tulenevate kohustuste täitmisest. Lepingu, sh selle p 2.2.1, mille kohaselt läheb kostja osa omand automaatselt üle hagejale vastavate tingimuste täitmisel, eesmärgiks oli tagada, et hageja saaks kostja 100% osaluse ainuosanikuks. Vaidlustatud otsusega on kostja emiteerinud kostja uued osad selliselt, et selle tulemusena säiliks 90% kostja osalust sisuliselt startUP Baltic OÜ ainuosaniku SKi omandis. Nimelt, nii startUP Baltic OÜ kui ka Inmobiliaria OÜ ainuosanikuks ja juhatuse liikmeks on SK. Kostja ainuosanik asus vastavale tegevusele, kui oli saanud selgeks, et hageja soovib lepingut täita ennetähtaegselt ja peab oma omandiõiguse ja kontrolli kostja üle loovutama hagejale. Vastav tegevus viitab sellele, et kostja ainuosanik ei soovi oma lepingust tulenevaid kohustusi täita. Seega on vaidlustatud otsused vastuolus hea usu põhimõttega. Kostja vastuväited
11.Kostja palub jätta määruskaebuse rahuldamata ning kõik sellega seotud menetluskulud hageja kanda.
12.Kostja leiab, et nii esitatud hagis kui ka määruskaebuses on hageja läbivalt tuginenud lepingule, mille osapooleks ei ole kostja. Olemata selle lepingu osapooleks ei saa kostja rikkuda kuidagi hageja õigusi. See, et hageja poolt sõlmitud lepingu üheks esemeks on osaluse tingimuslik omandamine kostjas, ei võimalda hagejal esitada hagi kostja vastu. Hageja tõlgendus Riigikohtu lahendist tsiviilasjas nr 2-22-14182 on ekslik ja meelevaldne. Hageja on meelevaldselt samastanud tema poolt hagile lisatud lepingu väidetava rikkumise lepingu teise osapoole poolt (kes on küll kostja osanik, kuid kes ei ole kostja) kostja osaniku otsusega, mis eirab justkui tema huve. Kostja osaniku otsus ei saa rikkuda hageja õigusi ainuüksi seetõttu, et hageja on kostja osanikuga kokku leppinud kostjas teatud osaluse omandamiseks tulevikus juhul, kui hageja oma rahalised kohustused kostja ees täidab. Oluline on märkida ka seda, et hagile lisatud kostja osaluseta sõlmitud leping ei näe isegi ette ainuosaluse omandamist kostjas ega ka kostja osakapitali suurendamise piiranguid, mistõttu on arusaamatu, kuidas osakapitali suurendamine kostjas hageja õigusi seoses tema poolt sõlmitud lepinguga isegi riivab. Lisaks ei ole kostja huvid hageja huvid. Hagejal ei saa olla kostja huvide vastasuse tuvastamiseks tuvastushuvi. Menetluse edasine käik
13.Maakohus jättis määruskaebuse rahuldamata ja edastas selle TsMS § 663 lg 5 alusel läbivaatamiseks ringkonnakohtule.
RINGKONNAKOHTU SEISUKOHT
14.Ringkonnakohus leiab, et TsMS § 659 ja § 657 lg 1 p 2 1 alusel tuleb täiendada maakohtu määruse põhjendusi, jättes määruse resolutsiooni muutmata. Määruskaebus jääb rahuldamata.
15.Hageja leiab, et tal on tuvastushuvi hagiavalduse esitamiseks, kuivõrd vaidlustatud otsused mõjutavad hageja lepinguga seotud õiguslikku positsiooni ja toovad talle kaasa 4
2-25-3945 õiguslikke tagajärgi selle näol, et vaidlustatud otsuste kehtivuse korral omandaks hageja üksnes 10% osalusest kostjas, mitte 100%, nii nagu 18.01.2021 lepingus kokku lepiti (RKTKm 20.03.2024, 2-22-14182, p 15). Ringkonnakohus sellega ei nõustu. Maakohus on õigesti leidnud, et hageja tuvastushuvi kostja osanike otsuste vaidlustamiseks ei saa tekkida enne kostja osa omandamist, kuid pole seda piisavalt põhjendanud. Ringkonnakohus täiendab selles osas maakohtu põhjendusi.
16.Riigikohtu kujundatud praktika kohaselt ei välista hageja hagemisõigust see, et ta ei olnud osa omandamise ega otsuse vormistamise ajal äriregistrisse kantud. Oluline on üksnes, et hageja on kostja osanik hagi esitamise ajal (RKTKo 14.10.2014, 3-2-1-76-14, p 22). Praegusel juhul ei ole hageja hagiavalduse esitamise ajal kostja osanik. Seda ilmestab ka asjaolu, et hageja on esitanud tsiviilasjas nr 2-24-16668 hagi startUP Baltic OÜ vastu kostja 100% osa omandiõiguse üleandmiseks. Sealhulgas äriseadustiku (ÄS) § 149 lg 4 1 kohaselt loetakse osa võõrandamine toimunuks alates kande tegemisest äriregistrisse osanike nimekirja. See, et hageja leppis 18.01.2021 lepingus startUP Baltic OÜ-ga kokku osa omandamiseks sellistel tingimustel, on hageja enda risk.
17.Iseenesest õige, kuid siinsel juhul asjakohatu on hageja väide, et leping on lepingupooltele täitmiseks kohustuslik. Hageja on ka ise määruskaebuses viidanud, et lepinguga on endale kohustuse võtnud startUP Baltic OÜ, mitte kostja. Kostja on maakohtu menetluses esile toonud, et kostja ei ole lepingu pool. Kostja viitas, et 18.01.2021 lepingu preambulast nähtub, et lepingus on selle osalised startUP Baltic OÜ, Bolton OÜ ja VM. SK, kes on küll ka alates 15.02.2021 kostja juhatuse liige, on lepingu allkirjastanud startUP Baltic OÜ nimel. Maakohus on õigesti leidnud, et sel põhjusel on ainetud hageja nõuded, mis põhinevad 18.01.2021 lepingul ja selle rikkumisel. Kostjale ei saa tekkida lepingust, mille pooleks ta ei ole, kohustusi hageja ees, mida oleks võimalik rikkuda ning mille alusel oleks hagejal võimalik esitada nõudeid kostja vastu.
18.Eeltoodust tulenevalt on ringkonnakohus seisukohal, et maakohus jättis õigesti TsMS § 371 lg 2 p 2 alusel hagiavalduse menetlusse võtmata, kuivõrd hagejal puudub tuvastushuvi hagi esitamiseks.
19.Kuivõrd määruskaebus jääb eeltoodud põhjendustel rahuldamata, siis kannab TsMS § 171 lg 1 alusel määruskaebuse esitamisest tingitud menetluskulud hageja.
20.TsMS § 174 lg 4 kohaselt, kui maakohus asja lõpetavas määruses menetluskulusid kindlaks ei määra, määrab tsiviilasja lahendanud maakohus menetluskulude rahalise suuruse kindlaks pärast kohtuotsuse või menetlust lõpetava määruse jõustumist TsMS § 177 lg-s 2 sätestatud korras. Kaebuse lahendamisel maakohtu asja lõpetava määruse peale, millega maakohus menetluskulusid kindlaks ei määranud, kõrgema astme kohus menetluskulude rahalist suurust kindlaks ei määra.
21.Määruse peale võib esitada määruskaebuse TsMS § 372 lg 5 järgi.
(allkirjastatud digitaalselt)
5
Allikas: Riigi Teataja avaandmed. Füüsiliste isikute nimed on kohtu poolt anonüümitud. Andmed on informatiivsed.