lahend.ee
KohtulahendidÕigusaktidKohtudValdkonnadMCP
KohtulahendidÕigusaktidKohtudValdkonnadMCP
Kohtulahendid/3-2-1-26-02

Kohtulahend

TsiviilasiJõustunudRiigikohus · 04.03.2002

Lahendi andmed

Riigi Teataja
Kohus
Riigikohus
Kohtuasja number
3-2-1-26-02
Asja liik
Tsiviilasi
Kuulutamise aeg
04.03.2002
Staatus
Jõustunud
Sõnade arv
586
Lahend PDF →Riigi Teatajas →

Lahendi tekst

Riigi Teataja

Kohtuasja number Otsuse kuupäev Kohtukoosseis Kohtuasi Vaidlustatud kohtulahend Kaebuse esitaja ja kaebuse liik Asja läbivaatamise kuupäev Resolutsioon

Eesti Vabariigi nimel 3-2-1-26-02 Tartu, 4. märts 2002. a Eesistuja L. Laarmaa, liikmed H. Jõks ja J. Luik AS Palett (likvideerimisel) hagi Vladlen Nuija vastu tehingu tühisuse ja algusest peale kehtetuse tunnistamiseks Tallinna Ringkonnakohtu tsiviilkolleegiumi 22. oktoobri 2001. a otsus tsiviilasjas nr II-2-950/01 AS Palett (likvideerimisel) kassatsioonkaebus 18. veebruar 2002. a, kirjalik menetlus

1.Muuta Tallinna Ringkonnakohtu 22. oktoobri 2001. a otsust ning jätta hagi rahuldamata Riigikohtu otsuses toodud põhjustel.
2.Kassatsioonkaebus jätta rahuldamata.

ASJAOLUD JA MENETLUSE KÄIK

1.28. veebruaril 2000. a müüs AS Palett, keda esindas juhatuse liige W. Hartwich, mitmesugust arvuti- ja kontoritehnikat V. Nuijale 34 200 krooni eest. V. Nuija tasus ostusumma 15. märtsil 2000. a ja samal päeval anti talle asjad üle. 31. oktoobril 2000. a esitatud hagiavalduses palus hageja tunnustada nimetatud ostu-müügilepingu tühisust TsÜS § 66 alusel, kuna ÄS § 306 lg 2 kohaselt võib tehinguid, mis väljuvad aktsiaseltsi igapäevase majandustegevuse raamest, sõlmida ainult nõukogu nõusolekul. Ostu-müügileping väljus aktsiaseltsi igapäevase majandustegevuse raamest ja selle sõlmimiseks puudus nõukogu nõusolek.
2.Rapla Maakohtu 4. aprilli 2001. a otsusega hagi rahuldati ning tunnustati AS Palett (likvideerimisel) ja V. Nuija vahel 28. veebruaril 2000. a sõlmitud ostu-müügilepingu tühisust. Kohtuotsuse põhjenduste kohaselt on vaidlusalune tehing tühine, sest on vastuolus ÄS § 306 lg-ga 2 ja § 317 lg 1 p-ga 2. Tehing on selgelt suunatud aktsiaseltsi tegevuse lõpetamisele, sellele ei vaidle vastu ka kostja, ning tehingu sõlmimine ilma aktsiaseltsi nõukogu nõusolekuta on oluline seaduse rikkumine. Ringkonnakohtu lahend ja põhjendused
lahend.eeKohtudValdkonnadRiigi TeatajaEesti kohtulahendite otsing · nimistu.ee andmetel
3.Tallinna Ringkonnakohtu 22. oktoobri 2001. a otsusega tühistati maakohtu otsus ja uue otsusega jäeti hagi rahuldamata. Kohtuotsuse põhjenduste kohaselt ei ole hageja tõendanud, et tehing väljus aktsiaseltsi tavapärase majandustegevuse raamest. Asjas kogutud tõendid ei võimalda tuvastada, et vaidlusalune tehing väljus igapäevase majandustegevuse raamest. Seega on maakohtu järeldus tehingu vastuolu kohta ÄS § 306 lg-ga 2 ja § 317 lg 1 p-ga 2 põhjendamatu.

ASJAOSALISTE PÕHJENDUSED

4.Kassatsioonkaebuses palus hageja apellatsioonikohtu otsuse tühistada ning saata asi apellatsioonikohtule uueks läbivaatamiseks. Kaebuse kohaselt on väär ringkonnakohtu väide, et hageja ei ole tõendanud ega põhjendanud asjaolu, et vaidlusalune tehing väljus äriühingu igapäevase majandustegevuse raamest. Äriühingu igapäevaseks majandustegevuseks ei saa olla äriühingu juhtimisel ja tegevuse korraldamisel vajalike seadmete müümine. Maakohus jõudis järeldusele, et

tehing oli suunatud äriühingu lõpetamisele ning selleks oleks olnud vajalik eelnev nõukogu nõusolek. Seda kostja apellatsioonkaebuses ei vaidlustanud. Ta leidis vaid, et nõukogu nõusoleku puudumine ei ole oluline seaduse rikkumine. Rikkudes TsMS § 330 lg 5, ei ole ringkonnakohus põhjendanud, miks ta muutis maakohtu otsust tuvastatud asjaolude suhtes.

5.Vastuses kassatsioonkaebusele palus kostja jätta kaebuse rahuldamata ning apellatsioonikohtu otsuse muutmata.

TSIVILKOLLEEGIUMI SEISUKOHT

6.Kolleegium leidis, et kassatsioonkaebuse väited ei anna alust apellatsioonikohtu otsuse tühistamiseks. Asjakohased pole aga apellatsioonikohtu põhjendused hagi rahuldamata jätmisel ja neid tuleb muuta.
7.ÄS § 306 lg 2 nõuab tehinguteks, mis väljuvad aktsiaseltsi igapäevase majandustegevuse raamest, nõukogu nõusolekut. Sama on sätestatud ÄS §-s 317 lg 1, kus on toodud ka näidisloetelu sellistest tehingutest. Pooled ja kohtud on aga ekslikult järeldanud, et aktsiaseltsi nõukogu nõusoleku puudumine sellise tehingu sõlmimiseks võib kaasa tuua tehingu seadusvastasuse tõttu selle tühisuse. ÄS § 317 lg 4 kehtestab üheselt, et sama paragrahvi 1. ja 2. lõikes sätestatud piirangud ei kehti kolmandate isikute suhtes. Seega ei olene 28. veebruari 2000. a ostu-müügilepingu kehtivus sellest, kas see väljus aktsiaseltsi igapäevase majandustegevuse raamest või mitte.
8.Küll võib ÄS § 306 lg 2 teises lauses sätestatu rikkumine kaasa tuua juhatuse liikme vastutuse ÄS § 315 lg 1 alusel. H. Jõks, L. Laarmaa, J. Luik

Allikas: Riigi Teataja avaandmed. Füüsiliste isikute nimed on kohtu poolt anonümiseeritud. Andmed on informatiivsed.