Võlaõigus › Võõrandamislepingud

võõrandamist VS-le. Seega nõuab hageja kostjalt IEG Holding OÜ osade üleandmist endale vastavalt võõrandamislepingu tingimustele. Hageja nõuab kostjalt müügilepingu täitmist. Maakohtu lahend Harju Maakohus 05.01.2017 määrusega jättis KS poolt 21.11.2016 esitatud hagiavalduse KS vastu menetlusse võtmata. Maakohu põhjenduste kohaselt TsMS § 371 lg 2 p 1 sätestab, et kohus võib jätta hagiavalduse menetlusse võtmata, kui hageja õiguste rikkumine ei ole hagi alusena toodud faktilistele asjaoludele tuginedes üldse võimalik, eeldades hageja esitatud faktiliste väidete õigsust. 24.12.2016 täpsustatud hagis on välja toodud järgmised asjaolud. Kostja võõrandas oma osaluse VS-le ilma sellest teistele osanikele teatamata. Osa võõrandamisel on hagejal ostueesõigus. VS-l on ainult suveniirosalus. Põhikiri ütleb, et ostueesõigus on teistel osanikel, kui osa võõrandatakse kolmandale isikule. Hageja hinnangul tähendab see igasugust võõrandamist ja kolmanda isiku all on mõeldud isikut, kes ei ole müügilepingu esimene ega teine pool. Põhikirjas on kostja esimene isik, hageja on teine isik ja VS on kolmas isik. Taheti luua 50-50 ettevõte ja isale jäeti alla 1%. Äriseadustiku (ÄS) § 149 lg 1 sätestab, et osanik võib osa vabalt võõrandada teisele osanikule. Maakohtu hinnangul ei ole hagejal ostueesõigust tekkinud, mistõttu esineb alus hagiavalduse menetlusse võtmisest keeldumiseks. Osanik võib oma osa vabalt võõrandada teisele osanikule (ÄS § 149 lg 1). Ostueesõigus tekib juhul, kui osanik võõrandab oma osaühingu osa kolmandale isikule, st isikule, kes ei ole osaühingu osanik. Käesolevas ajas aga nähtub, et kostja võõrandas oma osaühingu osa VS-le, kes oli osaühingu osanik. Seetõttu ei ole osaühingu osa võõrandatud kolmandale isikule, vaid osaühingu osa on võõrandatud osaühingu osanikule, mistõttu ostueesõigust ei teki. Hageja tõi välja, et põhikiri ütleb, et ostueesõigus on teistel osanikel, kui osa võõrandatakse kolmandale isikule. Hageja ei ole välja toonud asjaolusid, millest nähtuks, et osanikud on põhikirjas seaduses sätestatust erinevalt kokku leppinud. Eeltoodust tulenevalt on kohus seisukohal, et hageja õiguste rikkumine ei ole hagi alusena toodud faktilistele asjaoludele tuginedes üldse võimalik, eeldades hageja esitatud faktiliste väidete õigsust ja seda, et kostja osanikuna võõrandas oma osa teisele osanikule. Kohus jätab hagi TsMS § 371 lg 2 p 1 alusel menetlusse võtmata. TsMS § 372 lg 4 sätestab, et kui kohus keeldub hagiavaldust menetlusse võtmast, ei toimeta kohus avaldust kostjale kätte, vaid tagastab selle koos lisadega ja asja menetlusse võtmisest keeldumise määrusega avaldajale. Sama paragrahvi lõike 6 kohaselt kui kohus keeldub hagiavaldust menetlusse võtmast ja tagastab selle määrusega, loetakse, et avaldust ei ole esitatud ja et hagi ei ole olnud kohtu menetluses. Kuna dokumendid on kohtule edastatud elektrooniliselt, ei ole vaja neid tagastada. TsMS § 150 lg 1 p 2 sätestab, et tasutud riigilõiv tagastatakse kui avaldust ei võeta menetlusse. Sama paragrahvi lõike 4 kohaselt tagastab riigilõivu kohus, kelle menetluses asi viimati oli, üksnes selle menetlusosalise avalduse alusel, kes riigilõivu tasus või kelle eest riigilõiv tasuti. Kohus selgitab hagejale, et hagejal on õigus esitada avaldus hagiavalduse esitamisel tasutud riigilõivu tagastamiseks. Määruskaebus KS palub määruskaebuses tühistada Harju Maakohtu 05.01.2017 määruse hagiavalduse menetlusse mitte võtmise kohta täies ulatuses ning teha uus määrus, millega võtta hagiavaldus menetlusse.

Kohus põhjendas keeldumist mh sellega, et Äriseadustiku (ÄS) § 149 lg 1 sätestab, et osanik võib osa vabalt võõrandada teisele osanikule. Samas jättis kohus tähelepanuta, et ÄS § 149 lg 3 kohaselt on lubatav põhikirjaga nii seadusjärgse ostueesõiguse laiendamine kui selle kitsendamine, sh välistamine. Erialakirjanduses (Ühinguõigus I. Kapitaliühingud, lk 230) on selgitatud, et osaühingu põhikirjaga on osanikel õigus laiendada ostueesõiguse juhtumit ka olukorrale, kus osanik müüb oma osa teisele osanikule, ja seeläbi tagada, et üks osanik ei saaks teistel osanikelt osasid kokku ostes oma osalusproportsiooni suurendada. Käesoleval juhul on antud sätte tähenduses VS käsitletav kolmanda isikuna, kuna osanike vahelised proportsioonid määratleti taotluslikult selliselt, et hagejal ega kostjal ei oleks eraldivõetuna enamushääli ning et nende osalused oleksid võrdsed. Kostja poolt enda osaluse võõrandamine VS-le on otseselt suunatud sellele, et viimasel oleks võimalik läbi osalusproportsiooni suurendamise IEG Holding OÜ-s kontroll haarata. Seda kinnitavad ka tegelikud faktilised asjaolud, kuna osaluse omandamise järgselt on VS ja viimase õigusnõustajate suuniste järgi viidud IEG Holding OÜ kõik aktivad (osalused erinevates ühingutes) mitterahalise sissemakse teel tütarettevõttesse OÜ Modify, milline valmistab käesoleval hetkel ette osaluste võõrandamist. Vastavaid tegevusi ei oleks VS-l olnud võimalik ellu viia juhul, kui ta ei ole kostja osaluse omandamise teel saavutanud enamushääli. Edasine menetluse käik Harju Maakohus jättis kaebuse rahuldamata ja saatis selle TsMS § 663 lg 5 alusel läbivaatamiseks ja lahendamiseks Tallinna Ringkonnakohtule. Ringkonnakohtu seisukoht Ringkonnakohus, tutvunud tsiviilasja materjaliga, leiab, et Harju Maakohtu 05.01.2017 määrus on seaduslik ja põhjendatud ning määruskaebuse väited ei anna alust selle tühistamiseks. Vastavalt TsMS § 657 lg 1 p-le 1 ja §-le 659 tuleb määruskaebus jätta rahuldamata ja maakohtu määrus muutmata. Ringkonnakohus nõustub maakohtu seisukohaga, mille kohaselt ei ole hagejal ostueesõigust tekkinud, mistõttu esineb alus hagiavalduse menetlusse võtmisest keeldumiseks. Osanik võib oma osa vabalt võõrandada teisele osanikule (ÄS § 149 lg 1). Ostueesõigus tekib juhul, kui osanik võõrandab oma osaühingu osa kolmandale isikule, st isikule, kes ei ole osaühingu osanik. Käesolevas ajas aga nähtub, et kostja võõrandas oma osaühingu osa VSle, kes oli osaühingu osanik. Seetõttu ei ole osaühingu osa võõrandatud kolmandale isikule, vaid osaühingu osa on võõrandatud osaühingu osanikule, mistõttu ostueesõigust ei teki. Hageja tõi välja, et põhikiri ütleb, et ostueesõigus on teistel osanikel, kui osa võõrandatakse kolmandale isikule. Hageja ei ole välja toonud asjaolusid, millest nähtuks, et osanikud on põhikirjas seaduses sätestatust erinevalt kokku leppinud. 21.11.2016. esitatud hagiavaldus ei sisalda faktilisi asjaolusid, millest võiks järeldada, et põhikirja p-s 2.2 v 2.4 oleks kokku lepitud ostuõiguse teostamises erinevalt ÄS § 149 lg-s 2 sätestatust (t.l.1). Maakohus 08.12.2016 määrusega jättis KS hagiavalduse käiguta ja määras tähtsaja hagiavalduses sisalduvate puuduste kõrvaldamiseks. Määruse p. 3 kohaselt oli KS kohustatud esitama hagiavalduse tervikteksti, millest nähtuks hagi aluseks olevad faktilised asjaolud (hagi alus) ja selgelt väljendatud nõude (t.l. 5). KS esitas 24.12.2016 hagiavalduse tervikteksti (t.l. 11-13). Esitatud hagiavalduse terviktekstis kordab hageja varem esitatud hagiavalduses toodud seisukohti. Terviktekstis leiab hageja lihtsalt, et põhikirja kohaselt on KS esimene isik, KS teine isik ja VS kolmas isik. Hageja esitas määruskaebuses väite, et kehtiva õiguse kohaselt võib osaühingu põhikirjaga laiendada ostueesõigust olukordadele, kus osanik müüb oma osa teisele osanikule ja seeläbi tagada, et üks

osanik ei saaks teistelt osanikelt osasid omandades oma osalusproportsiooni suurendada. Käesoleval juhul aga põhikiri sellist regulatsiooni ei sisalda. Vaidlusaluse põhikirja p-s 2.4 on ostueesõigus sätestatud kooskõlas ÄS § 149 lg-ga 2. Eeltoodust tulenevalt ringkonnakohus maakohtu järeldustega, mille kohaselt hageja õiguste rikkumine ei ole hagi alusena toodud faktilistele asjaoludele tuginedes üldse võimalik, eeldades hageja esitatud faktiliste väidete õigsust ja seda, et kostja osanikuna võõrandas oma osa teisele osanikule. Maakohus jättis hagi TsMS § 371 lg 2 p 1 alusel põhjendatult menetlusse võtmata. Ülaltoodu alusel ei anna määruskaebuses toodud väited alust kaevata määruse tühistamiseks. Määruskaebus tuleb jätta rahuldamata ja menetluskulud määruskaebuse esitaja kanda.

Allkirjastatud digitaalselt: Reet Allikvere

Ande Tänav

Kaupo Paal

Allikas: Riigi Teataja avaandmed. Füüsiliste isikute nimed on kohtu poolt anonümiseeritud. Andmed on informatiivsed.