Võlaõigus › Võõrandamislepingud

1(10)

Tsiviilasi nr 2-15-15702 määratud tähtaja kulgemist. Seaduses sätestatud tähtaja järgimiseks peab menetlusabi taotleja tegema tähtaja kestel ka menetlustoimingu, mille tegemiseks ta menetlusabi taotleb. Hagi ja selle aluseks olevad asjaolud

2(10)

Tsiviilasi nr 2-15-15702 15.06.2015.a – 16.06.2015.a öösel tungis hageja sisse Rokiklubisse. Sissetungi hetkeks oli klubi ruumid antud juba OÜ Helaneli kasutusse, kuid ruumides asus jätkuvalt OÜ RCV vara, mis viidi ära. 16.06.2014.a helistas hageja ja teatas, et ta viis Rokiklubist endaga kaasa aparatuuri ja asju. Hilisemas e-kirjas avaldas hageja elukaaslane, et soovib järgi tulla veel Rokiklubi ruumides olevale Music Sound OÜ-le kuuluvale varale: Crate võimendid 2 tk, tööstuslik kuppel, nõudepesumasin ja kassaarvtui ning kassamonitor. Ruumide valdaja seadusliku esindaja ja hageja vahel toimunud telefonivestluse käigus väitis hageja, et ruumidest äraviidud vara kuulub Music Sound OÜ-le ja OÜ RCV võõrandas vara Music Sound OÜ-le 18.08.2014.a. Hageja jättis lepingu sõlmimisel kostjale teadlikult avaldamata olulise info seoses RCV OÜ majandusliku seisuga, st et tema elukaaslasega seotud ühing on esitanud RCV OÜ-le arveid seoses heli- ja valgustustehnika rendiga kokku summas 5208,96 eurot. Kostja avastas OÜ RCV raamatupidamist kontrollima asudes, et 18.08.2014.a (s.o vahetult enne müügilepingu sõlmimist) on hageja RCV OÜ juhatuse liikmena võõrandanud RCV OÜ majandustegevuseks olulise vara (kassaaparaadid, -monitorid, nõudepesumasin, videovalvesüsteem, lauaarvuti ja Blackline) hageja elukaaslasega seotud äriühingule Music Sound OÜ. Music Sound OÜ nimetatud vara eest rahas tasunud ei ole, vaid arve on tasutud nn tasaarvestuse teostamise korras. Tasaarvestuse teostamise kokkuleppe kohaselt oli Music Sound OÜ esitanud RCV OÜ raamatupidamisse kolm arvet seoses heli- ja valgustustehnika rendiga perioodil 14.06.2014.a 16.08.2014.a. Kostjal puudus kuni 16.06.2015.a teave eelnimetatud arvete osas, st kostja ei olnud RCV OÜ juhatuse liikmena teadlik, et 18.08.2014.a oleks toimunud varade võõrandamine Music Sound OÜ-le ega sellest, et Music Sound OÜ on esitanud RCV OÜ-le sellises mahus arveid seoses heli- ja valgustustehnika rendiga. Ühingu asutamisel oli asutajate vahel kokkulepe, et eesmärk on klubi nn tööle saada ja sellest tulenevalt kui klubi tegevuses kasutatakse kummagi asutaja või pereliikmega seotud ühingule kuuluvat vara (tehnikat), siis tehakse seda esimesel aastal tasu nõudmata. Ajavahemikul 19.08.2014.a - 16.06.2015.a ei küsinud hageja ega Music Sound OÜ juhataja MR kordagi eelpool nimetatud asjade järele, ei avaldanud soovi neid ära viia ega teinud ettepanekut neid rendile anda. Kostja edastas 08.07.2015.a hagejale e-posti teel kirjaliku teate, milles andis teada oma keeldumisest täita lepingust tulenevat kohustust. Kostja selgitas, et nimetatud keeldumise teate tegelik sisu oli soov taganeda lepingust, kuid kuna kostjal puuduvad juriidilised teadmised, tugines ta teate koostamisel ja sõnastamisel lepingus sätestatud notari selgitustele ning sai aru, et lepingu täitmisest keeldumine tähendabki lepingust taganemist. 19.08.2015.a vastuskirjas kostjale on hageja kinnitanud, et ta on aru saanud kostja soovist lepingust taganeda. Alternatiivselt kui hageja asub seisukohale, et kostja ei ole lepingust taganenud või selleks puudub alus, on kostjal õigus tehing tühistada tsiviilseadustiku üldosa seaduse (TsÜS) § 94 lg 3 alusel. Kostja sai pettusest (et lepingu sõlmimisel jättis hageja kostjale teatamata RCV OÜ oluliste varade võõrandamisest) teada 16.06.2015.a. Arvestades eeltoodut esitas kostja hagejale avalduse 19.08.2014.a RCV OÜ osa müügilepingu tühistamiseks. Kostja avaldas, et tühistab 19.08.2014.a poolte vahel sõlmitud RCV OÜ osa müügilepingu, kuivõrd nimetatud tehing tehti pettuse mõjul. RCV OÜ pearaamatu väljavõttest nähtub, et 18.08.2014.a põhivara saldo 4349,17 eurot, mis arvestades põhivara kulumit ja lisanduvat käibemaksu teeb kokku 5151,80 eurot ehk sama summa, mis on Music Sound OÜ-le võõrandatud. RCV OÜ raamatupidamise bilansi osa müügilepingu sõlmimise ajal, s.o 18.08.2014.a seisuga ei koostatud. Kostja ei saanud ka teada, et hageja tungib 16.06.2015.a öösel klubi ruumidesse ja viib vara endaga kaasa. Kostja hinnangul seisneb pettus selles, et kui kostja oleks teadnud, et osaühingul ei ole majandustegevuse tarbeks vara, ei oleks lepingut sõlmitud. RCV OÜ ja vara väidetava uue omaniku vahel 18.08.2014.a ega hilisemalt mistahes kokkuleppeid vara kasutamise osas. Kostja andis raamatupidamise füüsiliselt kostjale üle alles pärast 20.09.2014.a.

3(10)

Tsiviilasi nr 2-15-15702 Esimese astme kohtu otsus

4(10)

Tsiviilasi nr 2-15-15702 Maksudeklaratsioonide esitamise kohta hageja (elukaaslase) poolt kostja tõendeid ei esitanud, samuti ei ole kostjal esitada ühtki tõendit pärast lepingu sõlmimist (19.08.2014.a) dokumentide kättesaamise kohta. Kohus leidis, et kostja pidi teadma, et kuni 16.06.2015.a RCV OÜ valduses olnud asjad ei olnud osaühingu vara, sest kostjal oli juurdepääs raamatupidamisdokumentatsioonile vähemalt lepingu allkirjastamisest alates. Seejuures tuleb võtta arvesse asjaolu, et kostja oli ka enne lepingu sõlmimist juhatuse liige ja võis igal ajal kontrollida osaühingu raamatupidamist. Kohus ei pea eluliselt usutavaks kostja väidet, et ta sai põhivarade puudumisest teada alles 16.06.2015.a, s.o üheksa kuud pärast osade ostmist. Äriühingu juhi hoolsusstandardit järgides pidi kostja teadma osaühingu varade koosseisu (varade väidetavat puudumist) varasemalt, kui juuni 2015.a, sest nii pika aja jooksul on põhivarade puudumine kindlasti raamatupidamisest näha. Seega ei ole hageja lepingut rikkunud, sest kostja pidi teadma osade tegelikust väärtusest (eeldusel, et kõnealune põhivara üldse võis oluliselt mõjutada osade väärtust). Kostja on 08.07.2015.a saatnud hagejale „keeldumisteate“, mida kostja on lugenud taganemise avalduseks VÕS § 188 lg 1 tähenduses. Nimetatud teatest selgub selge soov mitte täita oma kohustusi, mis on kohustuse täitmisest keeldumine. Vaatamata eelistungil kohtu osundatud võimalusele esitada taganemise avaldus kohtumenetluses, ei ole kostja seda teinud. Kohus ei nõustunud kostjaga selles, et leping on tühistatud TsÜS § 94 lg 3 ja § 90 lg 1 alusel, mille järgi tehingu, mis on tehtud olulise eksimuse või pettuse mõjul, võib seaduses sätestatud korras tühistada. Kohus leidis, et kostjat ei ole tahtlikult eksimusse viidud või eksimuses hoitud temale ebaõigete asjaolude avaldamise teel, mille eesmärk oleks olnud kallutada isikut tehingut tegema (TsÜS § 94 lg 1). See tähendab, et kostjale ei ole valeandmeid esitatud ja kostjat ei ole eksimuses hoitud, mis oleks saanud mõjutada teda lepingut sõlmima. Kohus rahuldas hagi täielikult ja mõistis kostjalt hageja kasuks välja põhivõlgnevuse 7000 eurot ja viivise seisuga 10.10.2015.a 980,00 eurot, samuti viivise otsuse tegemiseni, so. 622,08 eurot (11.10.2015.a kuni 06.04.2016.a) 0,05% päevas ja seejärel kindla summana päevas, s.o 0,05% põhivõlgnevuselt summas 7000 eurot, kuni põhinõude täitmiseni (tsiviilkohtumenetluse seadustiku (TsMS) § 367). Kohus leidis, et hageja menetluskulude nimekirjas nimetatud kulud on põhjendatud ja õigusabi taotluses nimetatud toimingud on olnud vajalikud, töötunni maksumus on vähem kui keskmine turuhind, so 80 €/h. Seega kohus rahuldab täielikult hageja menetluskulude hüvitamise taotluse. Apellatsioonkaebus

5(10)

Tsiviilasi nr 2-15-15702 millised on enam-vähem klubi jooksvad kulud. Samas jooksvalt kostja ühingu pearaamatust ja käibeandmikest ülevaadet ei omanud ning seda põhjusel, et raamatupidamist korraldasid hageja ja tema elukaaslane, kelle käes oli füüsiliselt ka kogu raamatupidamine. Vaidlusaluse põhivara võõrandamist pooled juhatuse liikmete ja osanikena omavahel ei arutanud ega kooskõlastanud, millest tulenevalt puudus ka kostjal mistahes teave varade hageja elukaaslasele võõrandamise kohta. Veel enam, varade võõrandamisest, sh varade võõrandamise tasu tasaarvestuse teostamise teel tasumisest ei teavitanud hageja kostjat ka 19.08.2014.a osa müügilepingu sõlmimisel. Samuti on kohus jätnud arvestamata selle, et kostjal puudus teadmine ka selle kohta, et OÜ RCV raamatupidamises on kajastatud olulises mahus hageja elukaaslasele kuuluva äriühingu, Music Sound OÜ poolt esitatud arveid, mille arvel on hilisemalt teostatud tasaarvestus OÜ RCV põhivara müügi eest Music Sound OÜ-le esitatud arvega (seejuures on Music Sound OÜ poolt esitatud OÜ-le RCV arveid enam-vähem samas summas kui OÜ RCV poolt võõrandatud põhivarade koguväärtus). Vastupidist ehk seda, et hageja oleks osa müügilepingu sõlmimisel kostjat eelnimetatud asjaoludest teavitanud, hageja menetluses ei tõendanud. Arvestades eeltoodut on maakohus otsuse tegemisel hinnanud ebaõigesti asjas kogutud tõendeid ning rajanud oma järeldused menetluses tõendamata hageja väidetele. Seega ei ole kohus hinnanud kõiki asjas kogutud tõendeid igakülgselt, täielikult ja objektiivselt, millega on rikkunud TsMS § 232 lõikes 1 sätestatut. Otsuse tegemisel on maakohus ebaõigesti jaganud poolte vahel tõendamiskoormuse, asudes seisukohale, et kostja peab tõendama, et erinevalt lepingus deklareeritust ei olnud kostja teadlik osaühingu varade võõrandamisest, ning seda, et raamatupidamise dokumentatsioon oleks olnud ka pärast lepingu sõlmimist hageja valduses. Mõlema eelnimetatud asjaolu puhul on tegemist negatiivsete asjaoludega. Hageja ei teavitanud kostjat enne lepingu sõlmimist, lepingu sõlmimisel ega pärast lepingu sõlmimist OÜ RCV varade võõrandamisest oma elukaaslasega seotud äriühingule. OÜ RCV raamatupidamise andis hageja kostjale füüsiliselt üle alles pärast 2014.a septembrikuu käibemaksudeklaratsiooni koostamist ja esitamist Maksu- ja Tolliametile. Seega oli kostja vastuväidete ümberlükkamise tõendamise kohustus hagejal. Eelnimetatud väidete ümberlükkamiseks on tõendite esitamise kohustus hagejal, kuid hageja ei ole sellele vaatamata ühtegi kostja vastuväidet ümberlükkavat tõendit esitanud. Maakohus on eksitavalt märkinud otsuses, et kostja ei ole ka vaatamata kohtu ettepanekule esitanud tõendeid selle kohta, et raamatupidamise dokumentatsioon oleks olnud ka pärast lepingu sõlmimist hageja valduses. Nimelt tegi maakohus 18.01.2016.a eelistungil hagejale ettepaneku esitada tõendid selle kohta, et raamatupidamisdokumentatsioon oli kostja poolt väidetust varem kostjale üle antud. Hageja seesuguseid tõendeid ei esitanud. Otsuses on maakohus ebaõigesti asunud seisukohale, justkui pidanuks kostja teadma varade võõrandamisest enne 16.06.2015.a, sest tal oli juurdepääs raamatupidamisdokumentatsioonile vähemalt lepingu allkirjastamisest alates. Otsuses ei ole maakohus selgitanud, millistele asjas kogutud tõenditele kohtu eelnimetatud järeldus põhineb, millega on maakohus rikkunud TsMS § 442 lõikes 8 sätestatut. Kohus on jätnud põhjendamatult tähelepanuta ka kostja poolt korduvalt rõhutatu, mille kohaselt reaalselt pidas OÜ RCV raamatupidamist hageja koos oma elukaaslasega ning raamatupidamise andis hageja kostjale üle alles pärast 2014.a septembrikuu käibemaksudeklaratsiooni koostamist ja Maksu- ja Tolliametile esitamist ehk siis ka varade võõrandamisega seonduva tehingu kajastas nii raamatupidamises kui ka deklaratsioonidel hageja koos oma elukaaslasega. Seejuures on kohus jätnud tähelepanuta ja arvestamata, et menetluses ei esitanud hageja tõendeid ega andmeid selle kohta, millal hageja raamatupidamisdokumentatsiooni kostjale reaalselt üle andis. Samuti on kohus jätnud tähelepanuta ja arvestamata, et kuigi menetluses väitis hageja, justkui oleks kostjal olnud ööpäevaringne juurdepääs ühingu raamatupidamisdokumentatsioonile, on hageja jätnud

6(10)

Tsiviilasi nr 2-15-15702 seesuguse väite esitamisel avaldamata, kus ühingu raamatupidamine asus (st millises kohas, kuhu kostjal oli ööpäevaringne juurdepääs). 10.02.2016.a menetlusdokumendis avaldas hageja, et ta on raamatupidamisdokumendid kostjale üle andnud ehk hageja kinnitas, et just tema oli see, kes korraldas ja pidas OÜ RCV raamatupidamist ning füüsiliselt asus kogu raamatupidamisdokumentatsioon hageja valduses. Eeltoodut arvestades ei olnud kostjal ilmselgelt alates lepingu allkirjastamisest juurdepääsu ühingu raamatupidamisdokumentatsioonile. Äriühingu juhi hoolsusstandardiga seotud seisukoha kujundamisel on maakohus jätnud arvestamata, et kuivõrd hageja ei teavitanud kostjat varade võõrandamise tehingust, seejuures perioodi, mil varade võõrandamine toimus, raamatupidamise, sh maksudeklaratsioonide koostamise ja esitamise organiseeris veel hageja, ning varade väidetav uus omanik ei esitanud mingilgi moel varade väljaandmise nõuet, ei saanud ka kostjal tekkida kahtlust varade võõrandamise osas. Seega ei saa kostjale ette heita ka seda, et kostja ei kontrollinud raamatupidamisest üle varade olemasolu fakti. Käesoleva vaidluse kontekstis on siiski eelkõige oluline hageja poolt olulise info avaldamine või selle avaldamata jätmine ning kogu hageja ja väidetava varade omandaja Music Sound OÜ käitumine näitab pigem seda, et hageja püüdis varade võõrandamise fakti kostja eest igati varjata. Otsuse tegemisel on maakohus ebaõigesti hinnanud kostja poolt alternatiivselt esitatud tehingu tühistamise avaldust üksnes TsÜS § 94 lõike 1 sõnastusest lähtudes ning jätnud kohaldamata TsÜS § 94 lõikes 2 sätestatu. Kohus on otsuse tegemisel jätnud arvestamata ja tähelepanuta, et 02.12.2015.a tühistamisavalduses on kostja tuginenud just TsÜS § 94 lõikele 2 ehk esitanud 19.08.2014.a lepingu tühistamise avalduse põhjusel, et 19.08.2014.a lepingu sõlmimisel jättis hageja kostjale teatamata RCV OÜ oluliste varade (põhivara) võõrandamisest 18.08.2014.a Music Sound OÜ-le, mis muuhulgas oli hageja lähikondsega (elukaaslasega) seotud äriühing. Hageja kostjaga eelnimetatud tehingut ei kooskõlastanud ega selle teostamisest kostjat mingilgi moel ei informeerinud (sh ei enne ega pärast lepingu sõlmimist). Samas, kostja hinnangul oli tegemist oluliste asjaoludega (teabega), millest vastavalt hea usu põhimõttele oleks hageja pidanud kostjat 19.08.2014.a lepingu sõlmimisel teavitama. RCV OÜ raamatupidamise bilanssi osa müügilepingu sõlmimise seisuga (18.08.2014.a) ei koostatud ega seda kostjale ei esitatud, samuti ei kontrollitud ühingu raamatupidamist üle vahetult enne lepingu sõlmimist (sh lepingu sõlmimisel eelnenud päeval) ega lepingu sõlmimisel. Seega ei saanud kostja varade võõrandamise tehingust enne lepingu sõlmimist või lepingu sõlmimisel teada ka raamatupidamise dokumentidest. Hea usu põhimõttega kooskõlas olevaks ei saa pidada hageja käitumist, kus viimane ühingu juhatuse liikmena võõrandab vahetult enne oma osaluse teisele osanikule müümist ja enda juhatuse liikme volituste lõppemist ühingu põhivara oma elukaaslase äriühingule, jättes teise juhatuse liikme ja osaniku hagejale kuuluva osa omandajana eelnimetatud varade võõrandamise tehingust teavitamata. Vastustaja seisukoht

7(10)

Tsiviilasi nr 2-15-15702 kujundanud ja millega ringkonnakohus nõustub, märgib ringkonnakohus apellatsioonkaebusele vastuseks siiski järgmist.

8(10)

Tsiviilasi nr 2-15-15702 kajastatud. Seda, millal ja kuidas vastavad andmed raamatupidamisse tekkisid, on põhimõtteliselt võimalik tõendada. Kostja seda teinud ei ole. Veelgi enam, eluliselt ei ole usutav see, et isegi, kui vara võõrandamist kajastavad andmed tekkisid raamatupidamisse alles 2014.a septembris, ei suutnud kostja, kes jäi vaidlusaluse osaühingu juhatuse liikmeks ja osanikuks, vara võõrandamist avastada enne kui alles 2015.a juunikuus. Kuigi kostjal lasus kohustus tasuda osaühingu osa ostuhind hiljemalt 31.12.2014.a, kostja ostuhinda ei tasunud. Põhjuse, miks ta ostuhinda ei tasunud, avastas kostja aga väidetavalt alles 2015.a juunikuuses. Need asjaolud viitavad, et lisaks sellele, et kostja ei ole tema tõendamiskoormisesse kuuluvaid asjaolusid tõendanud, ei ole kostja väited ka eluliselt usutavad.

9(10)

Tsiviilasi nr 2-15-15702 põhjendatud ja need tuleb apellandilt välja mõista. Kolm töötundi ei ole nimetatud toimingute eest ülepaisutatud aeg ning tunnitasu suurus ei ole lubamatult kõrge.

Imbi Sidok-Toomsalu (allkirjastatud digitaalselt)

Ulvi Loonurm (allkirjastatud digitaalselt)

Kaupo Paal (allkirjastatud digitaalselt)

10(10)

Allikas: Riigi Teataja avaandmed. Füüsiliste isikute nimed on kohtu poolt anonümiseeritud. Andmed on informatiivsed.