FOX HOLDING s.r.o. hagi WES OÜ ja ZEVIT OÜ vastu 23 105 euro 88 sendi ja viivise saamiseks või alternatiivselt Weszevit UÜ likvideerimismenetluse ennistamiseks
Tsiviilasja hind
24 989 eurot 1 sent
Menetlusosalised ja nende esindajad
Hageja: FOX HOLDING s.r.o; registrinumber CZ26182769; asukoht Lipova 472/10, 120 00 Praha 2, Tšehhi Vabariik. Hageja esindaja: vandeadvokaat Anne Nurmi; e-post [email protected] Kostja I: WES OÜ (likvideerimisel); registrikood 12613794; asukoht Kaldatee 6, Haaslava küla, Haaslava vald, 62107 Tartumaa. Kostja II: ZEVIT OÜ (likvideerimisel); registrikood 12617131; asukoht Kaldatee 6, Haaslava küla, Haaslava vald, 62107 Tartumaa. Kostjate seaduslik esindaja: likvideerija Tiia Kalaus; asukoht Fortuuna 1, Tartu 50603; e-post [email protected] Kostjate lepinguline esindaja Tõnis Veltmann; e-post [email protected]
Kohtuistung
30. august 2016
RESOLUTSIOON
1.Rahuldada osaliselt FOX HOLDING s.r.o. hagi WES OÜ ja ZEVIT OÜ vastu 23 105 euro 88 sendi ja viivise saamiseks.
2.Mõista WES OÜ-lt ja ZEVIT OÜ-lt solidaarselt FOX HOLDING s.r.o. kasuks välja põhivõlg 1 (üks) euro ja viivis alates 7. novembrist 2014 kuni põhivõla tasumiseni võlaõigusseaduse § 113 lg 1 teises lauses sätestatud määras tasumata põhivõlast.
Mõista ZEVIT OÜ-lt FOX HOLDING s.r.o. kasuks välja põhivõlg 23 104 (kakskümmend kolm tuhat ükssada neli) eurot 88 senti ja viivis alates 7. novembrist
2014 kuni põhivõla tasumiseni võlaõigusseaduse § 113 lg 1 teises lauses sätestatud määras tasumata põhivõlast.
4.Jätta FOX HOLDING s.r.o. hagi WES OÜ vastu rahuldamata 23 104 euro 88 sendi ja sellelt summalt viivise nõudes.
5.Jätta rahuldamata FOX HOLDING s.r.o. nõue Weszevit UÜ likvideerimismenetluse ennistamiseks.
6.Jätta FOX HOLDING s.r.o. menetluskulud ZEVIT OÜ kanda, WES OÜ menetluskulud FOX HOLDING s.r.o. kanda ning ZEVIT OÜ menetluskulud tema enda kanda.
7.Toimetada otsus kätte menetlusosalistele. Edasikaebamise kord ja tähtaeg Otsuse peale võib esitada Tartu Ringkonnakohtule apellatsioonkaebuse 30 päeva jooksul alates otsuse kättetoimetamisest, kuid mitte hiljem kui viie kuu möödumisel otsuse avalikult teatavakstegemisest. Kui apellant soovib asja arutamist kohtuistungil, peab ta seda apellatsioonkaebuses märkima. Vastasel juhul loetakse, et ta on nõus asja lahendamisega kirjalikus menetluses. Selgitus menetlusabi taotlejale Juhul, kui menetlusosaline taotleb menetlusabi, peab ta esitama tähtaja kestel apellatsioonkaebuse. Kaebuse põhjendamiseks või riigilõivu tasumiseks või kaebuses esineva sellise puuduse kõrvaldamiseks, mis on seotud menetlusabi taotlemisega, annab kohus mõistliku tähtaja pärast menetlusabi taotluse lahendamist, kui nimetatud taotlus ei ole esitatud põhjendamatult või tähtaja pikendamise eesmärgil. See ei välista menetlustähtaja ennistamist.
ASJAOLUD
1.FOX HOLDING s.r.o. (hageja) esitas 7. novembril 2014 Tartu Maakohtule WES OÜ (kostja I) ja ZEVIT OÜ (kostja II) vastu hagi, milles palus kostjatelt solidaarselt enda kasuks välja mõista põhivõla 23 105 eurot 88 senti ja seadusjärgse viivise alates hagi esitamisest. Alternatiivselt, kui kohus esimest nõuet ei rahulda, palus hageja ennistada Weszevit UÜ likvideerimismenetlus. Hagi kohaselt tuleneb hageja nõue Canis Safety a.s ja Taivoster OÜ vahel 27. septembril 2013 ja 24. oktoobril 2013 sõlmitud müügilepingutest, mille järgse ostuhinna jättis Taivoster OÜ tasumata. Taivoster OÜ ühines Weszevit UÜ-ga. Seega oli Weszevit UÜ äriseadustiku (ÄS) § 391 lg 4 kohaselt Taivoster OÜ üldõigusjärglane. Kostja I oli Weszevit UÜ usaldusosanik ning kostja II täisosanik. ÄS § 410 kohaselt vastutavad kostjad seega Taivoster OÜ kohustuste eest. WesZevit UÜ kustutati 7. juulil 2014 äriregistrist ilma likvideerimismenetluseta. Sellest tulenevalt vastutavad kostjad I ja II ÄS § 125 lg 2, § 123 lg 1, § 120 lg 4 ja § 101 kohaselt solidaarselt Taivoster OÜ müügilepingust tuleneva kohustuse eest. Canis Safety a.s loovutas oma nõude hagejale. Alternatiivselt, kui hageja nõue kostjate vastu ei ole põhjendatud, tuleks ÄS § 218 lg 3 alusel ennistada Weszevit UÜ likvideerimismenetlus. Weszevit UÜ-d ei oleks tohtinud enne tema võlgade tasumist registrist kustutada.
2.Kostjad vaidlesid hagile vastu ja palusid jätta selle rahuldamata. Kostjad ei ole ei Taivoster OÜ ega Weszevit UÜ õigusjärglased. ÄS § 410 ei kohaldu olukorras, kus osaühing ühineb
2/4
usaldusühinguga. ÄS § 132 kohaselt ei vastuta sissemakse tasunud usaldusosanik usaldusühingu kohustuste eest ja sissemakset mitte tasunud usaldusosanik vastutab oma sissemakse ulatuses. Praegusel juhul on kostja I vastutus piiratud 1 euroga. Kuna hageja ei ole esitanud nõuet Weszevit UÜ vastu, välistab ÄS § 101 lg 5 hageja võimaluse nõuda võla tasumist osanikelt.
KOHTU SEISUKOHT
3.Hageja müügilepingust tuleneva ostuhinna tasumise nõude aluseks on kehtiva müügilepingu sõlmimine, ostuhinna tasumise kohustus ning selle täitmata jätmine. Kohtu hinnangul on arvete, saatelehtede ja Taivo Täpsi e-kirjadega tõendatud, et Canis Safety a.s ja Taivoster OÜ vahel oli sõlmitud müügileping, mille kohaselt Taivoster OÜ-l oli kohustus tasuda Canis Safety a.s-le ostuhinnana 23 105 eurot 88 senti. Kostjad ei ole neile asjaoludele ka vastuväiteid esitanud.
4.Pooled vaidlevad sisuliselt selle üle, kas kostjad vastutavad Taivoster OÜ müügilepingust tuleneva kohustuse eest. Pooled ei vaidle selle üle, et Taivoster OÜ ühines Weszevit UÜga. Sellest tulenevalt läks Taivoster OÜ kohustus ostuhind tasuda ÄS § 391 lg 34 kohaselt üle Weszevit UÜ-le. Pooled ei vaidle ka selle üle, et Weszevit UÜ kustutati äriregistrist ilma likvideerimismenetluseta. Poolte vahel on erimeelsused, kas ja millisel alused vastutavad kostjad Weszevit UÜ osanikena tekkinud kohustuse eest.
5.Kohus leiab, et ÄS § 410, millele hageja tugineb, ei ole praeguses asjas asjassepuutuv säte. Tegemist on sättega, mis piirab mh usaldusühingu täisosaniku vastutust ühinemisel, võrreldes ÄS § 125 lg-test 1 ja 2 ning § 101 lg-st 2 tuleneva vastutuse määraga. ÄS § 410 ei sisaldas endas täiendavat vastutuse alust.
6.Küll aga vastutavad kostjad kohtu hinnangul Weszevit UÜ kohustuste, sh praeguses asjas nõutava ostuhinna tasumise kohustuse eest, tulenevalt sellest, et Weszevit UÜ kustutati registrist ilma likvideerimismenetluseta. Kuivõrd usaldusühingu kohta ei ole eraldi regulatsiooni likvideerimismenetluseta kustutamise kohta, tuleb ÄS § 125 lg 2 kohaselt kohaldada täisühingu kohta käivaid sätteid. ÄS § 123 lg 1 ja § 120 lg 4 kohaselt võivad võlausaldajad nõuda oma nõuete rahuldamist ka juhul, kui ühing kustutatakse registrist ilma likvideerimismenetluseta, ÄS §-s 101 sätestatud üldistel alustel, st kohaldub tavaline ühingu ja osanike vastutus. ÄS § 101 lg 2 kohaselt vastutavad osanikud solidaarselt ühingu kohustuste eest. Kohtu hinnangul ei saa praegusel juhul osanikud keelduda ühingu kohustuste täitmisest ÄS § 101 lg 5 kohaselt, kuna Weszevit UÜ on registrist kustutamisega lõppenud. Kuivõrd on selge, et hagejal ei ole võimalik Weszevit UÜ vastu tulemuslikult oma nõuet esitada.
7.Kohus leiab siiski, et kostjad ei vastuta täies ulatuses solidaarselt. Kuna Weszevit UÜ oli usaldusühing, mitte täisühing, ning kostja I oli usaldusosanik, kohaldub kostja I vastutuse osas ÄS § 132, mis sätestab usaldusosaniku vastutuse ulatuse. Kohtu hinnangul vastutab kostja I ÄS § 132 kohaselt oma sissemakse ulatuses, kuivõrd on selge, et seoses Weszevit UÜ lõppemisega, ei saa olla kostjal I tasunud täies ulatuses sissemakset, vaid see on talle tagastatud enne seda, kui Weszevit UÜ võlg hageja ees on tasutud. Seega vastutavad kostjad solidaarselt ostuhinna tasumise eest kostja I sissemakse 1 euro ulatuses. Ülejäänud osas kostja I ei vastuta ja selles osas tuleb hagi tema vastu jätta rahuldamata. Kostja II täisosanikuna vastutab Weszevit UÜ kohustuste eest aga täies ulatuses, mistõttu tuleb hageja nõue tema vastu tervikuna rahuldada. Arvestades nõude rahuldatud osa, tuleb võlaõigusseaduse § 113 lg 1 alusel rahuldada ka hageja viivisenõue, kuivõrd hageja nõuab seadusjärgset viivist alates hagi esitamisest, mil hageja nõue oli juba sissenõutav.
3/4
8.Kohus leiab, et hageja alternatiivne nõue Weszevit UÜ likvideerimismenetluse ennistamiseks, tuleb jätta rahuldamata. Usaldusühingu puhul ei ole seaduses ette nähtud võimalust likvideerimismenetluse ennistamiseks olukorras, kus ühing on lõpetatud ilma likvideerimismenetluseta. Ühingu võlausaldajate huve tagab osanike vastutus. ÄS § 218, millele hageja tugineb reguleerib osaühingusse puutuvaid küsimusi ja ei ole kohaldatava usaldusühingule.
9.Kohus leiab, et tsiviilkohtumenetluse seadustiku (TsMS) § 162 lg 1 kohaselt tuleb hageja ja kostja II menetluskulud jätta hagi kostja II vastu rahuldamise tõttu kostja II kanda. Arvestades asjaolu, et hagi kostja I vastu jäeti ülekaalukas osas rahuldamata, tuleb kostja I menetluskulud jätta hageja kanda.
10.Kohus määrab menetluskulude suuruse TsMS § 174 lg-te 2 ja 4 kohaselt kindlaks pärast kohtuotsuse jõustumist. /allkirjastatud digitaalselt/ Vahur-Peeter Liin Kohtunik
4/4
Allikas: Riigi Teataja avaandmed. Füüsiliste isikute nimed on kohtu poolt anonümiseeritud. Andmed on informatiivsed.