Üllar Roostoja, Kersti Kerstna-Vaks, Kai Kullerkupp
Otsuse tegemise aeg ja koht
19. august 2016.a, Tartu
Tsiviilasja number
2-16-1916
Tsiviilasi
Olga Ahromina hagi AS Forwood vastu 12. juuni 2015.a aktsionäride üldkoosoleku otsuse tühisuse tuvastamiseks
Tsiviilasja hind apellatsioonikohtus
Vaidlustatud kohtulahend
Viru Maakohtu 28. märtsi 2016.a otsus
Kaebuse esitaja ja kaebuse liik
AS-i Forwood apellatsioonkaebus
Menetluse liik
Kirjalik menetlus
Menetlusosalised ja nende esindajad
Apellant (kostja) AS Forwood (reg kood 10156045), lepinguline esindajaadvokaat Kristiina Urb Vastustaja (hageja) Olga Ahromina (isikukood XXXXXXXXX), lepinguline esindaja Marko Tiirik
RESOLUTSIOON
1.Jätta AS Forwood apellatsioonkaebus rahuldamata ja Viru Maakohtu 28. märtsi 2016.a otsus muutmata.
MENETLUSKULUDE JAOTUS
2.Jätta ringkonnakohtus kantud menetluskulud AS-i Forwood kanda. Jätta menetluskulude rahaline suurus kindlaks määramata seoses Olga Ahrominal apellatsiooniastmes apellandi poolt hüvitamisele kuuluvate menetluskulude puudumisega.
Edasikaebamise kord
Otsuse peale võib esitada kassatsioonkaebuse Riigikohtule 30 päeva jooksul otsuse kättetoimetamisest. Hagimenetluses Riigikohtus võib menetlusosaline menetlustoiminguid teha ning avaldusi ja taotlusi esitada
üksnes vandeadvokaadi vahendusel, kui seaduses ei ole sätestatud teisiti. Juhul, kui menetlusosaline taotleb menetlusabi, peab ta esitama tähtaja kestel kassatsioonkaebuse. Kaebuse põhjendamiseks või riigilõivu tasumiseks või kaebuses esineva sellise puuduse kõrvaldamiseks, mis on seotud menetlusabi taotlemisega, annab kohus mõistliku tähtaja pärast menetlusabi taotluse lahendamist, kui nimetatud taotlus ei ole esitatud põhjendamatult või tähtaja pikendamise eesmärgil. MENETLUSOSALISTE NÕUDED, VASTUVÄITED JA PÕHJENDUSED
1.Hageja palus tuvastada kostja 12.06.2015.a aktsionäride üldkoosoleku otsuste tühisus. Olga Ahromina (hageja) on AS Forwood (kostja) aktsionär, kellele kuulub aktsiaid 35 % ulatuses AS Forwood aktsiakapitalist. Kostja edastas hagejale 03.02.2016.a dokumendi, millest saab järeldada, et tegemist on AS Forwood aktsionäride 12.06.2015 üldkoosoleku protokolliga. Hagejat ei ole üldkoosoleku toimumisest teavitatud ja tal puudus võimalus sellel osaleda. Hageja leiab, et 12.06.2015.a üldkoosoleku otsused, millega kinnitati kostja 2014.a majandusaasta aruanne, on tühised. Üldkoosoleku kokkukutsumisel on oluliselt rikutud ÄS-st tulenevaid nõudeid Hagejal on õigustatud huvi tuvastada aktsionäride üldkoosoleku otsuse tühisus, tagamaks talle võimalus osaleda korduskoosolekul 2014.a majandusaasta aruande kinnitamisel ning esitada oma vastuväited, mille kohaselt sisaldab üldkoosolekule kinnitamiseks esitatud aastaaruanne ebaõigeid ja moonutatud andmeid.
2.Kostja võttis hagi õigeks. Kostja leidis, et kuivõrd korralise üldkoosoleku kutse kätte toimetamise kohta puuduvad dokumentaalsed tõendid ning arvestades kostja soovi lõpetada käesolev ja hoida ära edasised õigusvaidlused, on mõistlikum võtta hagi õigeks, tühistada 12.06.2015 toimunud korralise üldkoosoleku otsused ning korraldada uus korraline üldkoosolek majandusaasta aruande kinnitamiseks. Kostja leidis ühtlasi, et kostja ei ole andnud hagejale põhjust hagi esitamiseks ja sellest tulenevalt peab hageja ise kandma oma menetluskulud TsMS § 168 lg 6 järgi. Kostja väitel ei ole hageja esitanud kostjale pärast korralise üldkoosoleku protokolli saamist ettepanekut korralise üldkoosoleku otsuse tühistamiseks ning 2014.a majandusaasta aruande uueks kinnitamiseks, mille kostja mõistliku kaalutluse tulemina oleks rahuldanud. Kostja peab hageja käitumist pahatahtlikuks, hageja menetluskulud on ülepaisutatud, tegemist ei ole keeruka ja põhjendatud vaidlusega. Kostja palub jätta kõik menetluskulud hageja kanda TsMS § 168 lõike 6 alusel, kuivõrd hagi esitamine ei ole tingitud kostja käitumisest.
MAAKOHTU LAHEND
3.Viru Maakohus rahuldas 28. märtsi 2016.a õigeksvõtul põhineva otsusega hagi TsMS § 440 lg 1 alusel, kuna kostja võttis oma vastuses hageja nõude õigeks. Kohus tuvastas AS-i Forwood aktsionäride 12. juuni 2016.a üldkoosoleku otsuste tühisuse. Kohus leidis, et menetluskulud tuleb jätta kostja kanda. Põhjendatud ei ole kohaldada TsMS § 168 lg-t 6, kuivõrd asja materjalide põhjal ei saa kohtu hinnangul järeldada, et kostja ei ole andnud põhjust kohtusse pöördumiseks.
Tsiviilasja materjalidest tulenevalt esitas hageja kostjale 28.12.2015.a nõude aktsionäride erakorralise üldkoosoleku kokkukutsumiseks sh sama päevakorrapunktiga, mis 12.06.2015.a üldkoosolekul, mida AS Forwood ignoreeris (tl 73, 75). Hageja esitas maakohtule avalduse kostja juhatuse kohustamiseks võimaldada hagejal tutvuda aktsionäride üldkoosoleku protokolliga (tsiviilasi nr 2-15-18054). Tsiviilasja menetlus lõpetati maakohtu 12.02.2016.a määrusega seoses avaldaja loobumisega nõudest, kuna AS Forwood täitis hageja nõude. Maakohus leidis, et hageja menetluskulud on põhjendatud kokku summas 900 eurot, millest 300 eurot on hagi esitamisel tasutud riigilõiv ning 600 eurot lepingulise esindaja kulu. Kohus mõistis nimetatud menetluskulud kostjalt hageja kasuks välja ning märkis ühtlasi, et hüvitamisele kuuluvatelt menetluskuludelt tuleb tasuda menetluskulude suurust kindlaks tegeva lahendi jõustumisest alates kuni täitmiseni viivist võlaõigusseaduse § 113 lõike 1 teises lauses ettenähtud ulatuses.
MENETLUSOSALISTE TAOTLUSED JA PÕHJENDUSED
4.AS Forwood palub ringkonnakohtule esitatud apellatsioonkaebuses tühistada Viru Maakohtu
28.märtsi 2016 otsus osas, milles maakohus jättis menetluskulud AS Forwood kanda ja teha tühistatud osas uus otsus, millega jätta menetluskulud Olga Ahromina kanda. Apellatsioonimenetluse kulud palub apellant jätta vastustaja kanda. Apellatsioonkaebuse kohaselt: 1) tuleb menetluskulud jaotada TsMS § 168 lg 6 kohaselt. Apellant on seisukohal, et tema ei andnud oma käitumisega põhjust hagi esitamiseks ning kuivõrd ta võttis hagi kohe õigeks, tulnuks menetluskulud jätta hageja kanda; 2) ei ole maakohtu põhjendused menetluskulude jaotuse osas jälgitavad. Kohtuotsuse p-s 6.3 toodust ei ole võimalik järeldada, et kostja andis hagejale oma käitumisega põhjust hagi esitamiseks; 3) nähtub kohtu poolt viidatud hageja 28.12.2015 nõudest, et hageja soovis erakorralise üldkoosoleku kokkukutsumist, millel otsustataks AS-i Forwood majandusaasta aruannete kinnitamine ja kasumi jaotamine alates 2009. aastast, samuti AS-le majandusaasta aruannete auditeerimiseks audiitori valimine ja tasustamine möödunud perioodidel. On ilmne, et hagejal, kes on aktsiaraamatusse kantud 03.01.2015, ei saa olla õigustatud huvi sellise erakorralise üldkoosoleku kokkukutsumiseks, millist ta 28.12.2015 soovis. Seadusest ei tulene võimalust aastaid pärast majandusaasta aruannete kinnitamist kutsuda kokku erakorraline üldkoosolek, et siis varasemaid majandusaasta aruandeid uuesti kinnitada; 4) kuivõrd 28.12.2015 nõude näol oli tegemist täiesti arusaamatu ja põhjendamatu nõudega, vastas AS Forwood juhatus hagejale, paludes esitada uued päevakorrapunktid, mis oleksid kooskõlas seadusega ja mille alusel oleks võimalik erakorralise üldkoosoleku läbiviimine (hageja 16.03.2016 lisa 3). Vastuse sai hageja esindaja kätte 03.02.2016, s.o samal päeval, mil ta esitas käesolevas asjas hagi. Seega ei ole õige kohtu väide, et AS Forwood ignoreeris 28.12.2015 nõuet. Apellant andis vastustajale (hagejale) võimaluse oma soovi täpsustada (näiteks oleks võinud esile tuua, et hageja soovib 2014.a majandusaasta aruande uut kinnitamist põhjusel, et hagejat ei olnud tema hinnangul nõuetekohaselt üldkoosolekule kutsutud), kuid selle asemel pöördus hageja koheselt kohtusse; 5) nähtub kostja vastusest valmisolek kutsuda kokku aktsionäride üldkoosolek, kui aktsionär enda seisukohta selgitaks. Apellant juhib ka tähelepanu, et 28.12.2015 nõudest ei olnud
mõistlikult võimalik aru saada, et aktsionärile teeb muret, et teda ei kutsutud nõuetekohaselt 12.06.2015 üldkoosolekule ja et ta sellest johtuvalt soovib uue üldkoosoleku läbiviimist; 6) peab apellant oluliseks, et vastustaja sai 12.06.2015.a üldkoosoleku protokolli kätte 03.02.2016 ning pöördus samal päeval hagiga kohtusse 12.06.2015 üldkoosoleku otsuste tühisuse tuvastamise nõudes. Seega on ilmne, et vastustaja ei proovinudki pöörduda esmalt apellandi poole, et vaidlus kohtuväliselt lahendada. Vastustajal ei olnud tarvidust käesolevas asjas hagi esitada ning seetõttu on menetluskulude apellandi kanda jätmine ebaõiglane; 7) jääb arusaamatuks, kuidas puutub menetlus ühes teises tsiviilasjas (maakohtu poolt viidatud tsiviilasi nr 2-15-18054) käesolevasse kohtumenetlusse. TsMS § 168 lg 6 mõttes on asjakohane üksnes see, kas kostja on andnud alust esitada konkreetselt käesolevas asjas hagi. Viidatud tsiviilasjas nr 2-15-18054 leidis kohus, et menetluskulud tuleb jätta poolte kanda võrdsetes osades muuhulgas seetõttu, et aktsionär (vastustaja) ei olnud käitunud heas usus.
5.Vastustaja ei ole ringkonnakohtu määratud tähtajaks apellatsioonkaebusele vastanud.
RINGKONNAKOHTU SEISUKOHT JA PÕHJENDUSED
6.Ringkonnakohus leiab, et apellatsioonkaebuses esitatud väited ei anna alust maakohtu otsuse muutmiseks ega tühistamiseks. TsMS § 657 lg 1 p 1 alusel tuleb jätta apellatsioonkaebus rahuldamata ja maakohtu otsus muutmata. TsMS § 651 lg 1 alusel kontrollib ringkonnakohus maakohtu otsuse seaduslikkust ja põhjendatust üksnes menetluskulude jaotamist puudutavas osas.
7.Ringkonnakohus nõustub maakohtu seisukohaga, et käesoleval juhul on põhjendatud jätta menetluskulud kostja (apellandi) kanda. Asja materjalide põhjal puudub veendumus, et hagejal olid piisavad võimalused oma õiguste kaitsmiseks ka kohtusse pöördumata ning et kostja ei andnud oma käitumisega alust hagi esitamiseks, olles valmis hageja soovidele vastu tulema. Hageja on põhistanud, et oma aktsionäripositsiooni on tal seni olnud võimalik teostada vaid kohtusse pöördumise teel. Kostja ei ole ümber lükanud hageja poolt esiletoodut, et kuigi hagejal vähemusaktsionärina on tekkinud konflikt enamusaktsionäridega, peaks AS Forwood oma tegevuses arvestama ka vähemusaktsionäride huvide ja seadusest tulenevate õigustega. Tsiviilseadustiku üldosa seaduse (TsÜS) § 32 kohaselt peavad juriidilise isiku osanikud, aktsionärid või liikmed, samuti juriidilise isiku juhtorganite liikmed omavahelistes suhetes järgima hea usu põhimõtet ja arvestama üksteise õigustatud huve. Äriseadustiku (ÄS) § 272 kohaselt tuleb aktsionäre võrdsetel asjaoludel kohelda võrdselt
8.Ringkonnakohtu arvates on põhjendatud arvestada ka poolte vahelisi varasemaid suhteid hindamaks, kas hagejal olnuks võimalik saavutada oma õiguste kaitse ka ilma hagi esitamata. Seega on asjakohased ka maakohtu viited poolte vahel varem toimunud kohtuasjale. Tsiviilasjas nr 2-15-18054 tuli hagejal pöörduda kohtusse selleks, et saada teavet aktsiaseltsi tegevuse kohta ning tutvuda aktsionäride üldkoosolekute protokollidega. Kõnealuses tsiviilasjas keeldus kostja hagejale soovitud dokumente väljastamast ning see annab alust arvata, et kostja ei oleks tõenäoliselt täitnud kohtusse pöördumata ka hageja taotlust tühistada AS Forwood 12.06.2015.a aktsionäride üldkoosoleku otsus. Kolleegium märgib, et ehkki hageja on aktsionärina aktsiaraamatusse kantud 03.01.2015.a, tuleneb asja materjalidest, et aktsiate omandamisele suunatud leping sõlmiti juba 2006. aastal ning ka enda kohta aktsiaraamatusse kande tegemise saavutamiseks tuli hagejal pöörduda kohtu poole (vt Riigikohtu lahend nr 3-2-1-37-14).
9.Ringkonnakohus möönab, et hageja poolt kostjale 28.12.2015.a edastatud nõudest (tl 73) ei ole otseselt arusaadav, et hageja pidas probleemiks enda kutsumata jätmist 12.06.2015.a toimunud aktsionäride üldkoosolekule. Nõudekirjas käsitletakse aktsiaseltsi tegevust aastatel 2009 – 2014. Samas ei ole ka kostja poolt 03.02.2016.a koostatud vastuses (tl 75) selgitatud, millisel põhjusel ei pidanud AS Forwood hageja esitatud taotlusi seaduslikeks. Vastuses märgitakse üldsõnaliselt, et „kõik esitatud erakorralise üldkoosoleku päevakorrapunktid ei ole kooskõlas seadusega“ ning palutakse niisama üldsõnaliselt esitada uued päevakorrapunktid, mis oleksid „kooskõlas seadusega ning millede alusel oleks võimalik erakorralise üldkoosoleku kokkukutsumine ning õiguspärane läbiviimine“. Kuna kostja vastuses puudusid põhjendused, miks ei olnud hageja poolt soovitud päevakorraga erakorralise üldkoosoleku kokkukutsumine võimalik ja milliste päevakorrapunktide arutelu oleks kostja hinnangul olnud õiguslikult võimalik, siis saab nõustuda maakohtu otsuses sisalduva märkusega, et sisuliselt ignoreeris kostja hageja ettepanekut erakorralise üldkoosoleku kokkukutsumiseks. Eeltoodust tulenevalt jättis maakohus põhjendatult menetluskulud AS-i Forwood kanda põhjendusel, et hageja soovitud õigusliku eesmärgi saavutamine (12. juuni 2015.a aktsionäride üldkoosoleku otsuse kehtivuse kõrvaldamine) ei oleks kostja käitumisest tulenevalt väljaspool kohut tõenäoliselt realiseerunud.
10.Apellatsioonkaebuse rahuldamata jätmise tõttu jäävad ringkonnakohtus kantud menetluskulud TsMS § 171 lg 1 alusel apellandi kanda. Ringkonnakohtule esitatud menetluskulude nimekirjade kohaselt on ringkonnakohtus kulusid kandnud üksnes apellant ise. Apellandil tekkinud menetluskulud jäävad seega apellandi enda kanda. Vastustajal ei ole ringkonnakohtu menetluses menetluskulusid tekkinud ning seega puuduvad apellandilt vastustaja kasuks väljamõistetavad menetluskulud. Maakohtu otsusega on kostjalt (apellandilt) hageja (vastustaja) kasuks välja mõistetud menetluskulud summas 900 eurot ning vastustaja kinnitusel on apellant nimetatud summa talle käesolevaks ajaks tasunud.
Üllar Roostoja
Kersti Kerstna-Vaks
Kai Kullerkupp
/allkirjastatud digitaalselt/
/allkirjastatud digitaalselt/
/allkirjastatud digitaalselt/
Allikas: Riigi Teataja avaandmed. Füüsiliste isikute nimed on kohtu poolt anonümiseeritud. Andmed on informatiivsed.