XXXXhagi OÜ XXXX vastu osanike 19. augusti 2015 koosoleku otsuste tühisuse tuvastamise või kehtetuks tunnistamise nõudes
Tsiviilasja hind
3 500 eurot
Menetlusosalised ja nende esindajad
Hageja: XXXX(isikukood XXXX), lepinguline esindaja Kalle Oja Kostja: OÜ XXXX (registrikood XXXX), seaduslik esindaja juhatuse liige XXXX
Asja läbivaatamine
Kirjalikus menetluses
RESOLUTSIOON
Rahuldada hageja XXXX(isikukood XXXX) hagi. Tuvastada, et OÜ XXXX (registrikood XXXX) osanike 19. augusti 2015 koosolekul vastuvõetud otsused, millega kutsuti tagasi juhatuse liige XXXX ja valiti juhatuse liikmeks XXXX, on tühised. Jätta kõik menetluskulud kostja kanda ja määrata need kindlaks rahaliselt. Rahuldada hageja taotlus menetluskulude rahaliseks kindlaksmääramiseks ja mõista kostjalt OÜ XXXX hageja XXXXkasuks välja menetluskulude hüvitis summas 1 356 eurot (sh riigilõiv 300 eurot ning vajalik ja põhjendatud õigusabikulu 1 056 eurot). Hüvitatavatelt menetluskuludelt tuleb kostjal OÜ XXXX tasuda hagejale XXXXviivist võlaõigusseaduse § 113 lõige 1 teises lauses sätestatud määras alates otsuse jõustumisest kuni menetluskulude hüvitamiseni. Harju Maakohtu tsiviilkantseleil saata otsuse ärakiri pärast selle jõustumist Tartu Maakohtu registriosakonnale kande muutmiseks.
Edasikaebamise kord Kohtuotsusele võib esitada apellatsioonkaebuse Tallinna Ringkonnakohtule (Pärnu mnt 7, Tallinn, e-posti aadress [email protected]) 30 päeva jooksul, alates otsuse apellandile kättetoimetamisest, kuid mitte hiljem kui viie kuu möödumisel käesoleva otsuse avalikult teatavakstegemisest. Apellatsioonkaebuse esitamisel tuleb tasuda riigilõiv sõltuvalt tsiviilasja hinnast ja kaebuse ulatusest. Apellatsioonkaebus võidakse lahendada ringkonnakohtus kirjalikus menetluses, kui kaebuse
2-15-17451 esitaja ei taotle selle lahendamist istungil. Seaduses sätestatud alustel võib menetlusosaline taotleda riigipoolset menetlusabi menetluskulude kandmiseks. Seaduses sätestatud tähtaja järgimiseks peab menetlusabi taotleja tegema tähtaja kestel ka menetlustoimingu, mille tegemiseks ta menetlusabi taotleb, eelkõige esitama kaebuse. Kaebuse põhjendamiseks või riigilõivu tasumiseks või kaebuses esineva sellise puuduse kõrvaldamiseks, mis on seotud menetlusabi taotlemisega, annab kohus mõistliku tähtaja pärast menetlusabi andmise taotluse lahendamist, kui nimetatud taotlus ei olnud esitatud põhjendamatult või tähtaja pikendamise eesmärgil. See ei välista menetlustähtaja ennistamist. MENETLUSE KÄIK, HAGEJA NÕUDED JA POOLTE SEISUKOHAD
1.XXXX(hageja) esitas 19. novembril 2015 hagiavalduse OÜ XXXX (kostja) vastu nõudega tuvastada kostja 19. augusti 2015 osanike koosolekul vastuvõetud otsuste tühisus, millega kutsuti tagasi juhatuse liige XXXX ja valiti juhatuse liikmeks XXXX (edaspidi „vaidlustatud otsused”); teise võimalusena tunnistada vaidlustatud otsused kehtetuks. Kohus määras 4. aprilli 2016. aasta määrusega lahendada tsiviilasi kirjalikus menetluses ja andis pooltele sellega seonduvad tähtajad. Hageja esitas kohtu määratud tähtajaks täiendavad seisukohad ja taotlused. Kuna kostja ei saanud eelviidatud kohtumäärust õigeaegselt kätte, siis muutis kohus 18. aprilli 2016. aasta määrusega kostja seisukohtade esitamise tähtaega ja lahendi avalikult teatavaks tegemise aega.
2.Hageja põhiväited on järgmised: − kostja on osaühing, mille osakapital on jaotatud kaheks võrdseks osaks – neist üks kuulub hagejale ja teine XXXX(edaspidi „teine osanik”); − hageja sai äriregistrist teada, et on toimunud muudatus kostja juhatuse koosseisus, aga hagejale ei olnud teatatud kostja osanike koosoleku toimumisest; − äriregistrist saadud andmetest selgus, et juhatuse kooseisu muutmise kannete aluseks on väidetavalt 19. augustil 2015 toimunud kostja osanike koosoleku otsused; − kuigi protokolli järgi oli 19. augusti 2015 koosolek korduv, siis ei olnud hageja saanud kutset sellele ega ka eelmisele väidetavalt 5. augustiks 2015 kokku kutsutud koosolekule, samuti ei edastatud hagejale koosolekute päevakordi ega otsuste eelnõusid; − tulenevalt eelnevast on hagejale teadmata, kes kutsus kokku 5. ja 19. augusti 2015 koosolekud; − kostjale oli teada hageja tegelik aadress, samuti muud sidevahendite andmed, mille kaudu oleks saanud hagejale koosolekutest teatada; teine osanik on ilmselgelt pahatahtlikult soovinud üksi otsustada kostja juhtimise olulisi küsimusi ja määrata ise juhatusse talle sobiva isiku; − neil asjaoludel on vaidlustatud otsused tühised koosoleku kokkukutsumise korra olulise rikkumise tõttu või teise võimalusena kehtetud, sest need on vastuolus koosoleku kokku kutsumist ja osaühingu juhtimist reguleeritavate sätetega. Menetluskulud palub hageja panna kostja kanda. Menetluskulude nimekirja kohaselt on kulud kokku 1 356 eurot, millest 1 056 eurot (11 t eest määraga 96 eurot tunnis) on esindaja tasu ja 300 eurot riigilõiv hagi esitamisel. Hageja palub kohustada kostjat tasuma hüvitatavatelt menetluskuludelt viivist võlaõigusseaduse (VÕS) § 113 lg-s 1 ette nähtud ulatuses.
3.Kostja vaidleb hagile vastu, tema peamised vastuväited on järgmised: 2 (5)
2-15-17451 − kostja saatis hagejale kutsed 5. ja 19. augusti 2015 koosolekutele osanike nimekirja kantud aadressil, mis ühtib kostja aadressiga; − hageja osanikuna peab ise hoolitsema selle eest, et osanike nimekirja oleks kantud kohane aadress; − kuna hageja ei ilmunud 5. augusti 2015 koosolekule, siis oli teine osanik pädev
19.augusti 2015 koosolekul üksi otsuseid vastu võtma; − hageja pole kunagi varem ka tundnud huvi kostja majandustegevuse ega juhtimise vastu. Menetluskulud palub kostja panna hageja kanda. Menetluskulude nimekirja ega vastuväiteid hageja nimekirjale kostja ei esitanud.
KOHTU PÕHJENDUSED
4.Kohus tutvus poolte väidete ja asjas esitatud tõenditega ning leiab, et hagi tuleb rahuldada. Menetluskulud jätab kohus kostja kanda ja määrab need kindlaks rahaliselt. Tsiviilkohtumenetluse seadustiku (TsMS) § 403 lg 1 sätestab, et poolte nõusolekul võib kohus lahendada asja seda kohtuistungil arutamata. Pooled olid nõus kirjaliku menetlusega. Kohus määras vastavalt viidatud sättele tähtaja, mille jooksul oli pooltel võimalik esitada avaldusi ja dokumente, samuti otsuse avalikult teatavakstegemise aja ja teatas neist pooltele.
5.Pooled tõid esile järgmised asjaolud, mille vastaspool võttis omaks või mille vaidlustamise tahe ei nähtu tema avaldustest, ja mille kohus loeb TsMS § 231 lg-te 2 ja 4 ning viidatud tõendite alusel tuvastatuks: − kostja on osaühing, mille osanikud on hageja ja teine osanik (tl 6–7, 69–70); − kostja osanike 5. ja 19. augusti 2015 koosolekutel osales ainult teine osanik ja võttis
19.augusti 2015 koosolekul üksi vastu vaidlustatud otsused (tl 8–13); − vaidlustatud otsuste alusel on tehtud kanded äriregistrisse (tl 6–7); − kostja nimel saadeti 27. juulil ja 10. augustil 2015 AS Eesti Post vahendusel hageja nimele tähtkirjad kostja enda aadressil, mida hageja ei saanud kätte (tl 55–56).
6.Vaidlustatud otsuste tühisuse tuvastamise nõude õiguslik alus on hageja esile toodud asjaoludel äriseadustiku (ÄS) § 1771 lg 1 koosmõjus §-ga 1721. ÄS § 1771 lg 1 esimene lause sätestab mh, et osanike otsus on tühine, kui rikuti oluliselt otsuse teinud osanike koosoleku kokkukutsumise korda. ÄS § 1721 võimaldaks tühisust vältida, kui koosolekul osalesid kõik osanikud või puudujad otsuse hiljem heaks kiitsid. Käesolevas asjas ei väida kumbki pool eelviidatud nn heastavate asjaolude esinemist. Järelikult sõltub esimese alternatiivina esitatud tühisuse tuvastamise nõude lahendamine vastusest küsimusele, kas vaidlusaluse koosoleku kokkukutsumisel rikuti selleks ette nähtud korda, mis tuleneb seadusest ja kostja põhikirjast. Samas ei ole kumbki pool tuginenud põhikirjast tulenevatele kokkukutsumise erisustele. Seega saab kohus kontrollida, kas kostja järgis koosoleku kokkukutsumisel seaduses ette nähtud koda.
7.Kostja väidab, et ta saatis hagejale teated 5. ja 19. augusti 2015 koosolekute kohta aadressile, mis on kantud hageja aadressina osanike nimekirja. Kostja ei toonud esile ega tõendanud saadetud teadete sisu. Hageja väidab, et teated ega muud seaduses nõutud dokumendid ei olnud nõuetekohased. Seega pidi kostja oma vastuväidete edukuseks tooma esile ja tõendama, millised dokumendid ta hagejale 5. ja 19. augusti 2015 koosolekute kokkukutsumiseks saatis. Kuna kostja esitas tõendeid ainult kahe tähtkirja saatmise, mitte aga nende sisu kohta, siis ei tuvasta kohus, et hagejale oleks saadetud 5. ja 19. augusti 2015 3 (5)
2-15-17451 koosolekute kohta teated, milles on näidatud osanike koosoleku toimumise aeg, koht ja päevakord ning koht või osaühingu kodulehe aadress, kus on võimalik tutvuda otsuste eelnõudega ja põhjendustega, samuti muud koosolekuga seonduvalt tähtsust omavad asjaolud.
8.Kostja nimel saadetud 27. juuli ja 10. augusti 2015 kirjad ei oleks vastavalt 5. ja
19.augusti 2015 koosolekutest teatamiseks ka tähtaegsed. ÄS § 172 lg 1 kolmanda lause järgi peab teade olema saadetud selliselt, et see tavalise edastamise korral jõuaks adressaadini vähemalt üks nädal enne koosoleku toimumist (vt tähtaja kulgemise ja arvestamise kohta nt Riigikohtu 29. jaanuari 2003. aasta otsus tsiviilasjas nr 3-2-1-6-03, p 13 esimene lõik). Postiseaduse § 27 lg 2 p 7 järgi määratakse postisaadetise edastamise tähtaeg üldjuhul postiteenuse osutaja tüüptingimustes. Kohus loeb TsMS § 231 lg 1 tähenduseks üldtuntuks postiteenuse osutaja AS Eesti Post universaalse postiteenuse tüüptingimuste sisu (vt https://www.omniva.ee/public/files/failid/universaalse-postiteenuse-tuuptingimused-kiri-era-estee-new.pdf, vrd Riigikohtu 20. detsembri 2007. aasta otsus tsiviilasjas nr 3-2-1-129-07, p 7 kolmas lõik ja selles viidatud varasem praktika). Samuti on üldtuntud kalendri sisu, st päeva osutumine töö- või puhkepäevaks. Eelmises lõigus viidatud tüüptingimuste p 11.6.3 näeb ette, et riigisisesed tähtsaadetisena edastatavad kirisaadetised toimetatakse kätte saaja elu- või asukohas hiljemalt postisaadetise üleandmise päevale ülejärgneval tööpäeval. Kostja nimel anti kirjad üle 27. juulil ja
10.augustil 2015, st nende kättetoimetamist saab eeldada vastavalt 29. juulil ja
12.augustil 2015. Kummalgi juhul ei jäänud kavandatud koosolekuni tervet nädalat käesoleva punkti esimeses lõigus viidatud tähtaja arvestamise reeglite järgi.
9.Kostja väidab, et ta saatis koosolekute teated hagejale aadressil, mis on kantud hageja aadressina osanike nimekirja. Selle väite lükkas hageja edukalt ümber tõendades, et 2014. aasta majandusaasta aruandes oli osanike nimekirja märgitud hageja nime juurde kostja enda aadressist erinev aadress (tl 67–70). Lisaks on edukas hageja väide, et kostjale oli teada hageja tegelik aadress ja sidevahendite andmed töölepingust (tl 37–41) ja täitemenetlusest (tl 42–45). Samuti tuvastab kohus, et kostja juhatus suhtles varasemalt hagejaga e-kirja teel (tl 46) ja kostja teisele osanikule oli juba enne vaidlusaluseid koosolekuid teada hageja esindaja andmed (tl 47). ÄS § 172 lg 1 kolmanda lause kohaselt saadab juhatus osanike koosoleku toimumise teate osaniku tegelikule aadressile, kui osaühing seda teab või peab teadma. Kuna kohus tuvastas eelnevas, et kostjale ja tema juhatusele oli eelnevalt teada hageja tegelik aadress, siis on kostja põhjendamatult jätnud sellel koosolekute kohta teated saatmata. Riigikohus leidis 8. oktoobri 2008. aasta tsiviilasja nr 3-2-1-65-08 otsuse p-s 26, et juriidilise isiku osanikud, aktsionärid või liikmed, samuti juriidilise isiku juhtorganite liikmed peavad tsiviilseadustiku üldosa seaduse (TsÜS) § 32 kohaselt omavahelistes suhetes järgima hea usu põhimõtet ja arvestama üksteise õigustatud huve ning see kehtib ka osanike koosoleku kokkukutsumisel. Heas usus toimimise kohustuse õiguste teostamisel ja kohustuste täitmisel sätestab ka TsÜS § 138 lg 1 (vt ka 29. oktoobri 2008. aasta otsus tsiviilasjas nr 3-2-1-74-08, p 15 kolmas lõik ja 19. novembri 2008. aasta otsus tsiviilasjas nr 3-2-1-99-08, p 14 neljas lõik). Kostja teine osanik ei järginud 5. ja 19. augusti 2015 koosolekutel hea usu põhimõtet.
10.Kuna kostja ei tõendanud, et hagejale oleks üldse saadetud teateid 5. ja 19. augusti 2015 koosolekute kohta ning 27. juuli ja 10. augusti 2015 kirjad on saadetud hilinenult, aga ka ebakohasel aadressil, siis rikkus kostja viidatud koosolekute kokkukutsumisel oluliselt ÄS § 172 lg-d 1 ja 2. See rikkumine toob ÄS § 1771 lg 1 esimese lause kolmanda alternatiivi ja ÄS § 1721 teise lause järgi kaasa vaidlustatud otsuste tühisuse.
11.Teise võimalusena palub hageja kontrollida, kas esineb alus tunnistada vaidlustatud otsused kehtetuks. Kuna kohus tuvastas vaidlustatud otsuste tühisuse, siis ei ole kehtetuse 4 (5)
2-15-17451 aluseid enam vaja ega võimalik kontrollida (vt nt Riigikohtu 30. jaanuari 2013. aasta määrus tsiviilasjas nr 3-2-1-187-12, p 14 kolmas lõik).
12.ÄS § 178 lg 6 sätestab, et kui kehtetuks tunnistatud otsuse alusel oli tehtud kanne äriregistrisse, saadab kohus otsuse ärakirja äriregistri pidajale kande muutmiseks. ÄS § 1771 lg 4 järgi kohaldatakse otsuse tühisuse tuvastamise kohtumenetluses ms vastavalt ÄS § 178 lg 6. Seetõttu tuleb saata käesoleva otsuse ärakiri pärast jõustumist äriregistrit pidavale Tartu Maakohtule.
13.Kuna kohus rahuldab hagi, siis jäävad menetluskulud TsMS § 162 lg 1 alusel kostja kanda. Juhindudes TsMS § 174 lg-test 1 ja 2 ning § 177 lg 1 p-st 1 määrab kohus menetluskulud kindlaks hageja menetluskulude nimekirja ja kohtutoimiku materjalide põhjal. Hageja nõuab riigilõivu 300 eurot ja õigusabikulu 1 056 eurot hüvitamist. Menetluskulude nimekirja kohaselt on esindajatasu määr 96 eurot tunnis (sisaldab käibemaksu) ja esindaja töömaht on 11 t. Kohus leiab, et hageja esindaja tasumäär ja ajakulu menetluses osalemiseks on olnud vajalik ja põhjendatud. Samuti oli vajalik riigilõivu tasumine hagi esitamisel. Kostja ei esitanud hageja taotlusele vastuväiteid. Seega saab kohus hageja taotluse rahuldada. Lähtudes hageja taotlusest ja TsMS § 177 lg-st 4 märgib kohus otsuse resolutsioonis, et hüvitamisele kuuluvatelt menetluskuludelt tuleb tasuda menetluskulude suurust kindlaks tegeva lahendi jõustumisest alates kuni täitmiseni viivist VÕS § 113 lg 1 teises lauses ettenähtud määras. / allkirjastatud digitaalselt / Mati Maksing kohtunik
5 (5)
Allikas: Riigi Teataja avaandmed. Füüsiliste isikute nimed on kohtu poolt anonümiseeritud. Andmed on informatiivsed.