OÜ Leviron Grupp hagi Sihtasutus PJV Hooldusravi, Osaühingu Benefit Holding ja AT vastu võlgnevuse väljamõistmiseks Harju Maakohtu 12.06.2015 otsus
Vaidlustatud kohtulahend Kaebuse esitaja ja kaebuse liik Apellatsioonkaebuse hind Menetlusosalised esindajad
ja
nende
OÜ Leviron Grupp apellatsioonkaebus 89 599 eurot Hageja OÜ Leviron Grupp (rk 11594468), lepinguline esindaja vandeadvokaat Kalle-Kaspar Sepper Kostja I Sihtasutus PJV Hooldusravi (rk 90007365), lepinguline esindaja vandeadvokaat Tarmo Friedenthal
Menetluse liik
Kostja II Osaühing Benefit Holding (rk 11028059), seaduslik esindaja juhatuse liige AT Kostja III AT (ik XXXXXXXXXX) Kirjalik menetlus
RESOLUTSIOON
1.Harju Maakohtu 12.06.2015 otsus jätta muutmata.
2.Apellatsioonkaebus jätta rahuldamata.
3.Jätta maakohtu ja ringkonnakohtu menetluskulud hageja kanda. Edasikaebamise kord Otsuse peale võib esitada kassatsioonkaebuse Riigikohtule 30 päeva jooksul otsuse kassaatorile kättetoimetamisest, kuid mitte pärast viie kuu möödumist otsuse avalikult teatavaks tegemisest. Hagimenetluses Riigikohtus võib menetlusosaline menetlustoiminguid teha ning avaldusi ja taotlusi esitada üksnes vandeadvokaadi vahendusel. Juhul kui menetlusosaline taotleb menetlusabi, peab ta esitama tähtaja kestel kassatsioonkaebuse. Kaebuse põhjendamiseks või riigilõivu tasumiseks või kaebuses esineva sellise puuduse kõrvaldamiseks, mis on seotud menetlusabi taotlemisega, annab kohus
mõistliku tähtaja pärast menetlusabi taotluse lahendamist, kui nimetatud taotlus ei ole esitatud põhjendamatult või tähtaja pikendamise eesmärgil. Asjaolud ja hageja nõue
1.29.08.2013 esitas OÜ Leviron Grupp (hageja) Harju Maakohtusse hagi Sihtasutus PJV Hooldusravi (kostja I), Osaühingu Benefit Holding (kostja II) ja AT (kostja III) vastu võlgnevuse väljamõistmiseks. Hageja palus jätta menetluskulud kostjate kanda. Hagi kohaselt sõlmisid OÜ Sillen Konsultatsioonid (esialgne võlausaldaja) ja kostja I 24.01.2011 üürilepingu, millega esialgne võlausaldaja andis Tallinnas, Laste 1/Põllu70/Raudtee 75/Valve 3 asuval kinnistul asuvad ehitised tasu eest tähtajaliselt kostjale I kasutada. Vastavalt üürilepingu p-le 3.1 leppisid pooled kokku tasuks üüripinna kasutamise eest 22 000 eurot kuus. Kostja I kohustus tasuma üüriarve hiljemalt sama kuu 15. kuupäevaks (üürilepingu p 3.2). Vastavalt üürilepingu p-le 3.1 esitas esialgne võlausaldaja kostjale I igakuiselt tasumiseks üüriarveid - 1.02.2012 arve nr 2101 22 000 eurot, 1.03.2012 arve nr 2102 22 000 eurot ja 1.04.2012 arve nr 2103 22 000 eurot. Kostja I tasus esialgsele võlausaldajale arve nr 2101 osaliselt 2400 eurot, ülejäänud osas on arve nr 2101 tasumata. Tasumata on ka arved nr 2102 ja 2103. Kostja I otsustas lõpetada oma majandustegevuse ja kokkuleppel esialgse võlausaldajaga lõpetati üürileping alates 1.05.2012. Kostja I võõrandas oma Hiiu Ravikeskuses tegutseva majandusüksuse SA-le Hiiu Ravikeskus, kes saavutas juulis 2012 kokkuleppe Haigekassaga ja 2012 sügiseks taastati Hiiu Ravikeskuses minimaalne vajalik kassavoog. Kostja I ja esialgse võlausaldaja juhatuse liige LT asusid koos kostjaga III nõudma Hiiu Ravikeskuse tegevuse üleandmist. Alates 28.08.2012 kutsuti LT esialgse võlausaldaja juhatusest tagasi. LT ja kostja III asusid seejärel tagantjärele fabritseeritud dokumentidele tuginedes kostjale III kuuluvate äriühingute kaudu esitama esialgse võlausaldaja vastu erinevaid rahalisi nõudeid, eesmärgiga põhjustada esialgsele võlausaldajale ulatuslikku majanduslikku kahju ning ühingu pankrotti, et seeläbi isiklikult alusetult rikastuda. Selle käigus kostjaga III seotud äriühingud Osaühing Logitek Grupp ja ZOI Grupp OÜ esitasid 2.11.2012 kohtule pankrotiavaldused, mis jäid rahuldamata. 3.10.2012 nõude loovutamise lepingu alusel loovutas esialgne võlausaldaja üürilepingust tuleneva nõude kostja I vastu hagejale. Hageja saatis kostjale I 4.10.2012 nõudekirja, milles nõudis üürilepingu alusel võlgnetava 65 800 euro tasumist. 13.10.2012 vastas kostja I (LT isikus) hageja nõudekirjale ja väitis, et esialgne võlausaldaja loovutas nõude kostja I vastu juba 5.06.2012 kostjale II. Esialgne võlausaldaja esitas 29.11.2012 avalduse väidetava nõude loovutamise lepingu tühistamiseks. Kostja I tegi kostjale II 4.01.2013 ülekande 65 800 eurot. 5.06.2012 nõude loovutamise tehing oli võltsitud ja koostati ajal, mil LT-l puudusid juhatuse liikme volitused. 5.06.2012 nõude loovutamise nii võlaõiguslik kui asjaõiguslik tehing on tühised vastuolu tõttu heade kommete ja avaliku korraga. Kostjad on omavahel seotud isikud, kes on nii kohustus- kui ka käsutustehingu tegemisel tegutsenud teadlikult ja kooskõlastatult hageja õiguste rikkumise nimel ja isikliku rikastumise eesmärgil. Kostja II on kostjale III kuuluv riiulifirma. Arvestades tehingute ajalist raamistikku ja tehingutest tulenevate nõuete kohest loovutamist kostjaga III seotud äriühingutele (kostja II, ZOI Grupp OÜ, Osaühing Logitek Grupp), kes esitasid nõuete alusel koheselt ka pankrotiavaldused kohtule, oli ilmne, et LT ja kostja III erinevate äriühingute esindajatena tegutsesid ühiselt ja läbimõeldult, eesmärgiga põhjustada esialgsele võlausaldajale suurt majanduslikku kahju, mis oli otseselt ka käsutustehingu eesmärk.
Kostja I vastuväited
2.Kostja I palus jätta hagi läbi vaatamata ja alternatiivselt rahuldamata ning menetluskulud hageja kanda. Hageja ei tõendanud, et esialgne võlausaldaja oleks teavitanud kostjat I nõude loovutamisest ning et OÜ Sillen Konsultatsioonid ja kostja II vaheline 5.06.2012 nõude loovutamise leping oleks sõlmitud muul ajal, kui lepingus märgitud. Kuna 5.06.2012 loovutas LT nõude, mille täitmist hageja nõuab, kostjale II, ei saanud OÜ Sillen Konsultatsioonid enam loovutada 3.10.2012 sama nõuet hagejale. Hagejal puudus lepinguväline kahju kostjate vastu, sest esialgne võlausaldaja loovutas hagejale lepingulise nõude. Hageja esitatud nõue on varasemalt kehtivalt loovutatud kostjale II ja kostjale I teatati nõude loovutamisest. Hageja poolt kostja I vastu esitatud nõue oli kostja I poolt täidetud õigele isikule, st kostjale II. Kostjate II ja III seisukoht
3.Kostjad II ja III palusid jätta hagi rahuldamata ja menetluskulud hageja kanda. Kostjad II ja III ei teinud ühtegi toimingut ega tehingut, mis võinuks kahjustada hageja huve. Kostja I täitis kohustuse kostja II ees seaduspäraselt, mistõttu puudus asjas deliktilise vastutuse koosseis. Kostjad II ja III ei tekitanud hagejale kahju, kostjate II ja III käitumises puudus õigusvastane tegu ning puuduva õigusvastase teo ja olematu kahju vahel ei saa eksisteerida põhjuslikku seost. Maakohtu otsus
4.Harju Maakohus jättis 12.06.2015 otsusega hagi rahuldamata ja menetluskulud hageja kanda. Vaidlus puudus, et OÜ Sillen Konsultatsioonid ja kostja I sõlmisid 24.01.2011 üürilepingu, millega esialgne võlausaldaja andis Tallinnas, Laste 1/Põllu70/Raudtee 75/Valve 3 asuval kinnistul asuvad ehitised tasu eest tähtajaliselt kostjale I kasutada. OÜ Sillen Konsultatsioonid ja kostja II koostasid 5.06.2012 kuupäevaga nõude loovutamise lepingu, mille kohaselt loovutas esialgne võlausaldaja üürilepingust tuleneva nõude 65 800 eurot kostjale II. 3.10.2012 koostati nõude loovutamise leping, mille kohaselt loovutas esialgne võlausaldaja üürilepingust tuleneva nõude kostja I vastu hagejale. Esialgne võlausaldaja esitas 29.11.2012 avalduse väidetava nõude loovutamise lepingu tühistamiseks. Kostja I tegi kostjale II 4.01.2013 ülekande 65 800 eurot. Alates 28.08.2012 kutsuti LT esialgse võlausaldaja juhatusest tagasi. LT oli 19.0312.12.2012 kostja I juhatuse liige. Hageja esitas kostja I vastu üürilepingust tuleneva nõude, mille ta omandas nõude loovutamise lepingu alusel. Hageja leidis, et 5.06.2012 nõude loovutamise leping koostati tegelikult pärast 28.08.2012, mil lõppesid LT volitused. Tõendamist ei leidnud hageja väide, et 5.06.2012 nõude loovutamise leping koostati pärast 28.08.2012, mil lõppesid LT volitused. Asjas puudusid tõsikindlad tõendid, millal 5.06.2012 dokument koostati ja millal esialgse võlausaldaja uus juhatus dokumendist teadlikuks sai. Seega tuli lähtuda dokumendil märgitud kuupäevast. Tõendatud ei olnud, et OÜ Sillen Konsultatsioonid oleks teatanud kostjale I nõude loovutamisest hagejale või andnud välja vastavasisulise nõude loovutamise tõendi. Hageja lepinguline nõue kostja I vastu oli välistatud. Hageja leidis ka, et esialgne võlausaldaja esitas 29.11.2012 avalduse nõude loovutamise lepingu tühistamiseks. Käsutustehinguna on asjaõigusleping omandi üleandmise kohta õiguslikult neutraalne. Nõude loovutamise lepingu tühistamise korral ei oleks nõude käsutustehing tühine. Hageja ei nõudnud nõuet kostjalt II VÕS § 1028 alusel tagasi ja asjas ei esitatud midagi, millest nähtuks, et nõude omandiõigus kandus tagasi esialgsele võlausaldajale. Kui nõude omandiõigus ei kandunud tagasi esialgsele võlausaldajale, puudus tal 3.10.2012 õigus nõuet käsutada. Õigust (nõuet) ei ole võimalik heauskselt omandada AÕS § 95 järgi. Nõude loovutamisel ei ole abstraktsiooniprintsiip piiratud ja võlaõigusliku loovutustehingu tühistamisel TsÜS § 131 alusel ei ole vigade identsuse tõttu tühine ka asjaõiguslik leping. Seega ei olnud hagejal võimalik esitada lepingulist nõuet kostja I vastu nõude loovutamise lepingu tühistamisest tulenevalt.
Hageja esitas kostjate vastu solidaarselt lepinguvälise kahju hüvitamise nõude VÕS § 1045 lg 1 p 8 alusel. Hageja väitel tegutsesid kostjad nõudeõiguse loovutamisel ja tühise loovutuse alusel raha üleandmisel ühiselt heade kommete vastaselt ja vastuolus avaliku korraga eesmärgiga tekitada esialgsele võlausaldajale kahju. Hageja väitel on kostja II kostjale III kuuluv riiulifirma, kellel puudub majandustegevus, samuti puudub kostjal II vara. Vaidlusaluste tehingute sõlmimise ajal kuulus kostjale III 100% kostjast II ja kostja III on praeguseni kostja II juhatuse liige. Hageja selgitas, et 5.06.2012 oli LT nii esialgse võlausaldaja kui ka kostja I juhatuse liige, seega oli kostja I hõlmatud „skeemi“ juba 5.06.2012. Deliktilise nõude eelduseks oli asjaolu, et 5.06.2012 nõude loovutuse käsutustehing oli tühine, sest käsutustehingu kehtivuse korral puudus esialgsel võlausaldajal 3.10.2012 õigus nõuet käsutada ja hageja ei oleks omandanud nõuet, mille kahjustamise tõttu ta kahju hüvitamist nõudis. Riigikohus on jaatanud käsutustehingu tühistust heade kommete vastu üksnes teoreetiliselt ja on selgitanud, et tühisuse aluseks ei ole asjaolud, mis on hinnatavad TsÜS tehingu tühistamise koosseisude alusel (TsÜS §-d 92, 94, 96 ja 97 ja 131). Majanduslikult kahjuliku või põhjendamatu tehingu tegemisel oli kahjukannatajal õigus tehing tühistada TsÜS § 131 alusel (mida hageja tegi) ning nõuda käsutustehingu alusel omandatud nõude tagastamist nõude saajalt (mida hageja ei teinud). Deliktilise nõude esitamisel pidi hageja tõendama, et loovutuse ja teiste vaidlusaluste tehingute eesmärk oli üürileandja kahjustamine. Kostja ei vaielnud suures osas hageja esitatud asjaoludest konkreetsete faktide vastu, kuid ei nõustunud faktidest tehtavate järeldustega. Vaidlus puudus, et kostja III on kostja II osanik, et kostjale II tasutud raha liikus edasi kostjaga III seotud äriühingutesse, et kostjaga III seotud ettevõtted esitasid pankrotiavalduse esialgse võlausaldaja vastu, et kostja I tasus raha kostjale II 4.01.2013 pärast nõude loovutamise tühistamisavalduse saamist. Kostjad vaidlesid vastu väidetele, et kostja II on maksejõuetu, et nõude loovutamise leping sai esialgsele võlausaldajale teatavaks alles oktoobris 2012 ja et nõude loovutamine oli majanduslikult põhjendamatu. Isegi kui kõik hageja faktiväited oleksid tõesed, ei oleks nõude loovutamise asjaõiguslepingu tühisuse eeldused täidetud. Isegi kui vastas tõele, et nõude loovutamine oli majanduslikult põhjendamatu, ei olnud põhjust järeldada, et esines kostjate ühine tegutsemine eesmärgiga kahjustada esialgset võlausaldajat. Sellest, et kostjad olid seotud kostja III osanikuks olemise ja kostja III ja LT ärisidemete kaudu ning sellest, et kostjaga III seotud äriettevõtted esitasid pankrotiavaldusi ja et loovutatud nõue täideti pärast nõude loovutamise tühistamisest teatamist ning teistest hageja esile toodud asjaoludest nende kogumis, ei saanud järeldada, et esines kostjate ühine tegutsemine eesmärgiga kahjustada esialgset võlausaldajat. Sellest ei piisanuks ka selleks, et oleks tekkinud eeldus, et kostjad tegutsesid ühiselt kahjustamise eesmärgil ja et kostjate kohustus oleks olnud anda asjaolude kohta selgitusi, et veenda kohut oma käitumise heausksuses. Kuna hageja ei omandanud loovutuse teel lepinguvälist nõuet kostjate vastu, oleks ka sel põhjusel deliktilise nõude rahuldamine välistatud. Hageja lepinguväline nõue kostjate vastu ei olnud põhjendatud. Apellatsioonkaebus
5.Hageja palub apellatsioonkaebuses maakohtu otsuse tühistada ja teha uus otsus, millega hagi rahuldada. Hageja palub mõista kostjatelt solidaarselt hageja kasuks välja põhivõlg 61 860 eurot, viivis hagi esitamise seisuga 16 481 eurot 20 senti ja viivis vastavalt TsMS §-le 367 ning jätta menetluskulud kostjate kanda. Maakohus kohaldas vääralt materiaalõigusnormi. 5.06.2012 nõude loovutamise leping on heade kommetega ja avaliku korraga vastuolus ning tühine TsÜS § 86 alusel, kuna käsutustehingu eesmärk oli õigusvastaselt ja tahtlikult hageja kahjustamine ning sellise olukorra tekitamine, kus hageja ei saa oma nõudeõigust maksma
panna ja saab ulatuslikku majanduslikku kahju. Praegusel juhul oli käsutus- ja kohustustehingul ühine eesmärk - hageja kahjustamine. Kostjad on omavahel seotud isikud, kes on kohustus- ja käsutustehingu tegemisel tegutsenud teadlikult ja kooskõlastatult hageja õiguste rikkumise nimel ning isikliku rikastumise eesmärgil. On ilmne, et LT ja kostja III erinevate äriühingute esindajatena tegutsesid ühiselt ja läbimõeldult, eesmärgiga põhjustada esialgsele võlausaldajale suurt majanduslikku kahju. Vastus apellatsioonkaebusele
6.Kostja I vaidleb apellatsioonkaebusele vastu, palub jätta see rahuldamata, maakohtu otsus muutmata ja menetluskulud hageja kanda. Ringkonnakohtu seisukoht
7.Ringkonnakohus leiab, et apellatsioonkaebuse väited ei anna alust maakohtu otsuse tühistamiseks. TsMS § 657 lg 1 p 1 alusel jätab ringkonnakohus apellatsioonkaebuse rahuldamata ja kohtuotsuse muutmata. TsMS § 652 lg 1 p 1 alusel võtab ringkonnakohus apellatsioonkaebuse läbivaatamisel ja lahendamisel aluseks esimese astme kohtus tuvastatud faktilised asjaolud, kuna puuduvad kahtlused vastavate faktiliste asjaolude tõendamise menetluse või protokolli õiguspärasuse või ebapiisava ulatuse kohta ja ringkonnakohus ei pea nimetatud asjaolude uut tuvastamist vajalikuks. Ringkonnakohtu hinnangul kohaldas maakohus otsuse tegemisel materiaalõiguse norme õigesti ja ei rikkunud menetlusnorme. Apellatsioonkaebuses kordab hageja maakohtus esitatud väiteid. Maakohus on nendele hinnangu andnud ja käsitlenud neid piisava põhjalikkusega. Ringkonnakohus nõustub esimese astme kohtu otsuse põhjendustega ja tulenevalt TsMS § 654 lg-s 6 sätestatust neid ei korda. Vastuseks apellatsioonkaebuse väidetele märgib ringkonnakohus järgmist. Hageja väitel on tal kostja I vastu üürilepingust tulenev nõue, mille ta omandas 3.10.2012 OÜ-lt Sillen Konsultatsioonid nõude loovutamise lepingu alusel. Kostja I selgituste kohaselt oli vaidlusalune nõue juba 5.06.2012 loovutatud kostjale II. Hageja leidis, et 5.06.2012 nõude loovutamise leping on heade kommetega ja avaliku korraga vastuolus ning tühine, kuna 5.06.2012 leping sõlmiti pärast 28.08.2012 ning käsutustehingu eesmärk oli õigusvastaselt ja tahtlikult hageja kahjustamine ja sellise olukorra tekitamine, kus hageja ei saa oma nõudeõigust maksma panna ja saab ulatuslikku majanduslikku kahju. Lisaks leidis hageja, et OÜ Sillen Konsultatsioonid esitas 29.11.2012 avalduse nõude loovutamise lepingu tühistamiseks TsÜS § 131 lg 1 alusel. Maakohus on õigesti asunud seisukohale, et hageja lepinguline ega lepinguväline nõue kostjate vastu ei ole põhjendatud. VÕS § 170 kohaselt, kui võlausaldaja teatab võlgnikule, et on nõude loovutanud uuele võlausaldajale, loetakse, et loovutamine on võlgniku suhtes toimunud, isegi kui nõuet tegelikult ei loovutatud või kui loovutamine ei ole kehtiv. Sama kehtib, kui võlausaldaja on nõude loovutamise kohta välja andnud dokumendi ja uus võlausaldaja esitab dokumendi võlgnikule. VÕS § 172 järgi võib võlgnik keelduda kohustuse täitmisest uuele võlausaldajale, kui talle ei anta senise võlausaldaja poolt väljastatud dokumenti nõude loovutamise kohta, välja arvatud juhul, kui senine võlausaldaja on talle nõude loovutamisest kirjalikult teatanud. Asja materjalidest ei nähtu, et hageja oleks teatanud kostjale I kirjalikult nõude loovutamisest või esitanud kostjale I OÜ Sillen Konsultatsioonid poolt väljastatud dokumendi nõude loovutamise kohta. Hageja ei ole ka tõendanud, et OÜ Sillen Konsultatsioonid esitas nõude loovutamise lepingu tühistamiseks TsÜS § 131 lg 1 alusel 29.11.2012 tühistamisavalduse (kd I tl 227-232). Hageja on 5.05.2015 istungil üksnes
selgitanud, et 29.11.2012 avaldus on kostjale I kättetoimetatud, kuid tõendit neil selle kohta esitada ei ole (kd III tl 40 pöördel). Samuti puuduvad asjas tõendid selle kohta, et OÜ Sillen Konsultatsioonid ja kostja II koostasid 5.06.2012 kuupäevaga lepingu pärast 28.08.2012. Kuivõrd hageja ei ole tõendanud üürilepingust tuleneva nõude olemasolu, oli kostja I õigustatud lähtuma 5.06.2012 nõude loovutamisest. Ringkonnakohus nõustub maakohtuga ka selles, et hageja esitatud asjaolud ei anna alust 5.06.2012 nõude loovutamise lepingu lugemiseks vastuolus olevaks heade kommete ja avaliku korraga. TsÜS § 86 lg 1 kohaselt on heade kommete või avaliku korraga vastuolus olev tehing tühine. Riigikohus on korduvalt toonitanud, et tsiviilseadustiku üldosa seaduse tehingu tühistamise koosseisud (eelkõige TsÜS §-d 92, 94, 96, 97, 131) on erinormiks TsÜS § 86 suhtes, st tehingu tühistamise aluseks olevad asjaolud ei saa olla paralleelselt tehingu tühisuse aluseks heade kommete vastasuse tõttu (vt Riigikohtu 13.02.2008 otsus tsiviilasjas nr 3-2-1140-07, p 32; 31.03.2004 otsus tsiviilasjas nr 3-2-1-29-04, p 16; 22.10.2002 otsus tsiviilasjas nr 3-2-1-108-02, p 11; 16.10.2002 otsus tsiviilasjas nr 3-2-1-80-02, p 10). Praegusel juhul puudutavad hageja poolt esitatud asjaolud põhiliselt OÜ Sillen Konsultatsioonid endise juhatuse liikme LT kui esindaja kohustuste rikkumist vaidlusaluse lepingu sõlmimisel (TsÜS § 131). Seega ei ole hageja poolt põhjendatud tugineda 5.06.2012 nõude loovutamise lepingu tühisusele vastuolu tõttu heade kommetega ja avaliku korraga. Eespool esitatud põhjustel tuleb jätta maakohtu otsus muutmata ja apellatsioonkaebus rahuldamata. TsMS § 173 lg 1 kohaselt määrab kohus asjas tehtavas lõpplahendis kindlaks menetluskulude jaotuse. Lähtudes TsMS § 162 lg-st 1 ja § 171 lg-st 1 jätab ringkonnakohus maakohtu ja ringkonnakohtu menetluskulud hageja kanda. Vastavalt TsMS § 177 lg 1 p-le 2 määrab menetluskulud peale lõpplahendi jõustumist summaarselt kindlaks asjas lahendi teinud maakohus TsMS §-s 177 sätestatud korras.
/allkirjastatud digitaalselt/ Ulvi Loonurm
/allkirjastatud digitaalselt/ Imbi Sidok-Toomsalu
/allkirjastatud digitaalselt/ Indrek Soots
Allikas: Riigi Teataja avaandmed. Füüsiliste isikute nimed on kohtu poolt anonümiseeritud. Andmed on informatiivsed.