Ühinguõigus

TsiviilasiJõustunudTartu Ringkonnakohtu tsiviilkolleegium · 20.11.2024

Lahendi andmed

Riigi Teataja

Kohus: Tartu Ringkonnakohtu tsiviilkolleegium
Kohtuasja number: 2-24-1772/19
Asja liik: Tsiviilasi
Kategooria: Ühinguõigus
Menetlusliik: Hagita menetlus
Kuulutamise aeg: 20.11.2024
Staatus: Jõustunud
Sõnade arv: 1627

Lahend PDF →Riigi Teatajas →

Lahendi tekst

Riigi Teataja

Tartu Ringkonnakohus

Kohtukoosseis

Kersti Kerstna-Vaks, Indrek Parrest, Üllar Roostoja

Määruse tegemise koht ja aeg

Tartu, 20. november 2024

Tsiviilasja number

2-24-1772

Tsiviilasi

Kohtu algatusel Osaühingule Forbrist juhatuse asendusliikme määramine Määruskaebuse menetlusse võtmisest keeldumine

Vaidlustatud kohtulahend

Tartu Maakohtu 30. septembri 2024 määrus

Kaebuse esitaja ja kaebuse liik

Fortrist Holding OÜ määruskaebus

Kohtuistungi toimumise aeg Menetlusosalised ja nende esindajad

Kirjalik menetlus Määruskaebuse esitaja: Fortrist Holding OÜ (rk: 16437779) Puudutatud isikud: Osaühing Forbrist (rk: 10891129) Andrias Palmits (ik: XXXXXXXXXXXX) Gatsby OÜ (rk: 10100978) Osaühing Lamaran Grupp (rk: 11010740)

RESOLUTSIOON

1.Tühistada Tartu Maakohtu 30. septembri 2024 määrus osaliselt, s.o osas, millega maakohus keeldus Fortrist Holding OÜ 11. septembri 2024 määruskaebuse Tartu Maakohtu 6. augusti 2024 määruse peale menetlusse võtmisest, ja saata tsiviilasi tagasi Tartu Maakohtule Fortrist Holding OÜ 11. septembri 2024 määruskaebuse menetlusse võtmise otsustamiseks.

2.Määruskaebus rahuldada. Edasikaebamise kord Määrus ei ole edasikaevatav Riigikohtule (TsMS § 663 lg 2).

ASJAOLUD

1.Maakohus menetles antud tsiviilasjas kohtu algatusel Osaühingule Forbrist juhatuse asendusliikme määramist. 06.08.2024 määrusega määras maakohus Osaühingu Forbrist juhatuse asendusliikmeks Andrias Palmitsa, piirates tema volitusi selliselt, et esindusõigus kehtib vaid OÜ Forbrist esindamisel tsiviilasja nr 2-07-39888 menetluses.

Sarnased lahendid

Ühinguõigus

3.Tartu Maakohus keeldus 30.09.2024 määrusega Fortrist Holding OÜ ja Osaühingu Lamaran Grupp 11.09.2024 määruskaebuse menetlusse võtmisest tsiviilkohtumenetluse seadustiku (TsMS) § 637 lg 1 p 2 ja lg 2 alusel. Määruse kohaselt on 11.09.2024 määruskaebus esitatud pärast 15-päevase kaebetähtaja möödumist. Maakohus saatis 06.08.2024 määruse Osaühingu Forbrist äriregistri registrikaardile kantud elektronpostiaadressil ([email protected]) lisaks 06.08.2024 saadetud e-kirjale ka 16.08.2024 e-kirjaga koos viitega TsMS § 3111 lg-le 51, mis näeb ette, et kui äriühingule ei ole võimalik menetlusdokumente kätte toimetada infosüsteemis, saadab kohus menetlusdokumendid äriregistri registrikaardile kantud elektronpostiaadressil ning selliselt saadetud menetlusdokument loetakse kättetoimetatuks viie tööpäeva möödudes registrikaardile kantud elektronpostiaadressil saatmisest. Seega tuleb 06.08.2024 kohtumäärus lugeda Osaühingule Forbrist kättetoimetatuks 26.08.2024, mis tähendab, et määruskaebuse esitamise tähtaeg hakkas kulgema 27.08.2024 ja saabus 10.09.2024. Lisaks ei ole Fortrist Holding OÜ ja Osaühing Lamaran Grupp TsMS § 606 lg 2 järgi õigustatud isikud esitama maakohtu 06.08.2024 määrusele määruskaebust. Vastavalt TsMS § 660 lg-le 1 võib maakohtu määruse peale määrusega puudutatud menetlusosaline esitada määruskaebuse ringkonnakohtule üksnes juhul, kui määruskaebuse esitamine on seaduse järgi lubatud. TsMS § 606 lg 2 kohaselt võivad juriidilise isiku juhatuse asendusliikme määramise avalduse rahuldamise või rahuldamata jätmise või menetluse lõpetamise määruse peale esitada määruskaebuse avaldaja ja juriidiline isik. Äriseadustiku (ÄS) 180 lg 1 sätestab, et osaühingut esindab ja juhib juhatus. Seega võis määruskaebuse maakohtu 06.08.2024 määruse peale esitada juriidilise isiku nimel Osaühingu Forbrist juhatus, sh 06.08.2024 määrusega ametisse määratud juhatuse asendusliige. Fortrist Holding OÜ on äriregistri andmetel Osaühingu Forbrist ainuosanik. Osaühingu osanikule ei ole seadus näinud ette õigust antud olukorras määruskaebuse esitamiseks. Kuigi ÄS § 168 lg 2 kohaselt võivad osanikud võtta vastu otsuseid ka juhatuse ja nõukogu pädevusse kuuluvates küsimustes, ei näe seadus osanikule ette võimalust osaühingu esindamiseks. Õiguskirjanduses on leitud, et kuivõrd tsiviilseadustiku üldosa seaduse (TsÜS) § 31 lg 3 teise lause kohaselt ei või juriidilise isiku organi pädevust üle anda muule organile või isikule, siis ei saa osanikud olla osaühingu esindusorganiks. Sama põhimõtet on kinnitanud Riigikohus, öeldes, et ÄS § 168 lg 2 osanike pädevuse jaotus ja osanike õigus võtta vastu otsuseid küsimustes, mis kuuluvad juhatuse pädevusse, puudutab vaid sisesuhet (RKTKo 3-2-1-50-14, p 12). Seega, kuna Fortrist Holding OÜ-l puudub Osaühingu Forbrist esindusõigus, ei saa teda pidada isikuks, kellel oleks TsMS § 606 lg 2 alusel õigus esitada määruskaebust. Osaühingul Lamaran Grupp puuduvad äriregistri andmetel Osaühinguga Forbrist igasugused seosed.

4.Fortrist Holding OÜ esitas 22.10.2024 määruskaebuse, milles taotleb maakohtu 30.09.2024 määruse tühistamist osas, milles maakohus keeldus menetlusse võtmast Fortrist Holding OÜ 11.09.2024 määruskaebust 06.08.2024 kohtumääruse peale, ja asja saatmist tagasi maakohtule Fortrist Holding OÜ 11.09.2024 määruskaebuse menetlusse võtmise otsustamiseks. Määruskaebuse põhjenduste kohaselt: 1) on 11.09.2024 määruskaebus esitatud tähtaegselt. Maakohus on ekslikult leidnud, et 16.08.2024 e-kirjaga saadetud määrus tuli lugeda Osaühingule Forbrist kättetoimetatuks 26.08.2024. 16.08.2024 oli reede. Tulenevalt TsÜS § 135 lg-st 1 ja TsMS § 62 lg-st 1 oli viietööpäevase tähtaja esimene päev esmaspäev, 19.08.2024. Arvestades, et 20.08.2024 oli riigipüha, kuulusid tähtaja hulka veel kolmapäev (21.08.2024), neljapäev (22.08.2024), reede (23.08.2024) ja esmaspäev (26.08.2024). TsMS § 311 1 lg 51 kohaselt tuli määrus lugeda kättetoimetatuks viietööpäevase tähtaja viimasele päevale järgneval päeval, s.o 27.08.2024. Seega kaebetähtaeg hakkas kulgema 28.08.2024 ning lõppes 11.09.2024; 2) on määruskaebuse esitajal kui Osaühingu Forbrist ainuosanikul õigus esindada Osaühingut Forbrist kohtumenetluses. Maakohtu seisukoht on vastuolus Riigikohtu praktikaga, mh 11.06.2014 otsuse tsiviilasjas nr 3-2-1-50-14 p-ga 12. Riigikohtu lahendist ei tulene, et osanike õigus võtta vastu otsuseid küsimustes, mis kuuluvad juhatuse pädevusse, puudutab vaid sisesuhet. Riigikohus selgitas lahendi p-s 12 expressis verbis, et osaühingu osanikel on sama esindusõigus nagu osaühingu juhatusel. Olukorras, kus osanikud võivad volitada mistahes isikut esindama osaühingut kohtumenetluses või tagantjärele heaks kiita esindusõiguseta isiku tehtud menetlustoimingut, puudub mõistlik põhjus, miks ei võiks ainuosanik ise teha vastavaid toiminguid. Lisaks ÄS § 168 lg-le 2 võib kohalduda ÄS § 168 lg 1 p 10, kuna vaidlusest võtab menetlusosalisena osa Osaühingu Forbrist juhatuse liikmeks määratud A. Palmits. ÄS § 168 lg 1 p 10 sätestab, et osanike pädevusse kuulub mh juhatuse liikmega õigusvaidluse pidamise otsustamine ning selles tehingus või vaidluses osaühingu esindaja määramine; 3) võib määruse põhjendustest tuletada kohtu hinnangu, et Fortrist Holding OÜ ei võinud esitada määruskaebust ka enda nimel. TsMS § 606 lg 2 piirab juriidilise isiku juhtimisorgani asendusliikme määramise kohta tehtud määruse vaidlustamiseks õigustatud isikute ringi avaldaja ja juriidilise isiku endaga. TsMS § 606 lg 2 on erinorm TsMS § 660 lg 3 esimese lause ja § 198 lg 2 suhtes, kuna need normid tagavad hagita menetluses tehtud lõpplahendi vaidlustamise õigust kõigile isikutele, kelle õigused on lahendiga kitsendatud. Osaühingu juhatuse asendusliikme määramine riivab nii osaühingu kui ka selle osanike õigusi ning lähtuda tuleks TsMS § 660 lg-st 3 ja § 198 lg-st 2. Ekslik on seisukoht, et määruskaebuse võib esitada juhatuse asendusliige A. Palmits. 06.08.2024 määruse kohaselt on A. Palmitsal esindusõigus üksnes tsiviilasjas nr 2-07-39888.