Võlaõigus › Laenu- ja krediidilepingud

menetlus.

Menetluskulude jaotus Jätta menetluskulud solidaarselt kostjate kanda. Edasikaebamise kord Kohtuotsusele võib esitada apellatsioonkaebuse Tallinna ringkonnakohtule 30 päeva jooksul alates kohtuotsuse kättetoimetamisest. Apellatsioonkaebus tuleb esitada otse Tallinna ringkonnakohtule asukohaga Pärnu mnt 7 Tallinn. Apellatsioonkaebuse võib kohus lahendada kirjalikus menetluses, kui kaebuses ei taotleta kohtuistungi pidamist. Juhul, kui menetlusosaline taotleb menetlusabi kohtule esitatava kaebuse või taotluse koostamiseks peab menetlusabi taotleja tegema seaduses sätestatud tähtaja järgimiseks tähtaja kestel ka menetlustoimingu, mille tegemiseks ta menetlusabi taotleb, eelkõige esitama kaebuse. Kaebuse põhjendamiseks või riigilõivu tasumiseks või kaebuses esineva sellise puuduse kõrvaldamiseks, mis on seotud menetlusabi taotlemisega, annab kohus mõistliku tähtaja pärast menetlusabi andmise taotluse lahendamist, kui nimetatud taotlus ei olnud esitatud põhjendamatult või tähtaja pikendamise eesmärgil. See ei välista menetlustähtaja ennistamist. Hagi aluseks olevad asjaolud ja hageja nõue OÜ Renum Invest (hageja) esitas 09.09.2020 hagi Q Qi (kostja I) vastu 1 000 000 euro ning viivise nõudes, tsiviilasi nr 2-20-13125. Hageja esitas 22.12.2020 OÜ Kindlife (kostja II) vastu kahju 16 791 215,87 euro hüvitamiseks, 200 000 euro leppetrahvi tasumiseks ja lisanduvate viiviste nõuetes, tsiviilasi nr 2-20-18927. Kohus liitis kohtuasjad 30.11.2021 määrusega asjad ühte menetlusse. Hageja esitas 04.03.2022 täiendava hagiavalduse alternatiivse nõudega. Kui kohus jätab hageja kahju hüvitamise nõude kostja II vastu rahuldamata, siis nõuab hageja kostjalt II 250 000 euro suuruse laenu tagastamist, intressi summas 20 986,30 euro tasumist, sissenõutavaks muutunud viivise summas 190 750 eurot tasumist ja tulevikus tekkiva viivise tasumist, alternatiivselt alusetu rikastumise sätete alusel 250 000 euro ja lisanduva viivise tasumist. Kohtuistungil loobus hageja kahjunõuetest kostja II vastu osaliselt ja palus välja mõista kahjuhüvitis 6 603 215,87 eurot ning viivised või alternatiivselt 551 000 eurot ja viivised. Alternatiivselt on hagejal kostja II vastu laenu 250 000 tagastamise nõu ning intresside 20 986,30 eurot ja viiviste nõue või alternatiivselt alusetust rikastumisest tulenev nõue ja viiviste nõue. Samuti on hagejal kostja II vastu leppetrahvi nõue ja viivise nõue ning kostja I vastu käenduskohustusest tulenev nõue. Hagiavalduse kohaselt sõlmisid hageja ja kostja II 10.09.2015 osaühingu osa optsioonilepingu ja pandilepingu, mida muudeti 30.03.2016 notariaalse lepinguga (optsioonileping). Optsioonilepingu kohaselt omandas hageja optsiooni W W OÜ (W) osa omandamiseks lepingu punktis 1.2 nimetatud laenu arvelt Wi osa maksimaalse võimaliku nimiväärtusega, mis vastab 12,5%-le Wi osakapitalist, hinnaga 60 000 eurot Wi osakapitali 1% eest (optsioon). W W OÜ on E OÜ (endise nimega E, registrikood xxx) omanik ning Kindlife OÜ on W W OÜ üks osanikke. Optsioonilepingu p 4.2.2 kohaselt on hagejal õigus kasutada optsiooni kostja II ja hageja vahel 10.09.2015 sõlmitud ja 30.03.2016 muudetud laenu- ja käenduslepingust (laenu- ja käendusleping) tuleneva laenusumma viimase osa tagastamise viimasele tähtpäevale järgneva kuue kalendrikuu pikkuse perioodi viimase päevani. Viimane laenumakse teostai 10.09.2018, järelikult kuue kalendrikuu pikkuse perioodi viimane päev oli 10.03.2019. Optsioonilepingu kohaselt juhul, kui laenusumma on osa omandiõiguse ülemineku hetkeks juba

täielikult või osaliselt tagastatud, lisandub optsioonihinnale ka kostja II poolt samalt summalt tasutud intress. Kostja II tagastas hagejale laenusumma 750 000 eurot ning tasus intresse 208 304.50 eurot ja 548.50 eurot, järelikult moodustub optsiooni hind järgmiselt: 750 000 eurot + 208 304.50 eurot + 548.50 (ehk hagejale tagastatud laen ja tasutud intress) = 958 853 eurot / 12,5 % (ehk maksimaalne võimalik optsiooni osalus) = 76 708,24 eurot, mis on hind optsiooni osaluse 1% eest. Laenu- ja käenduslepingu punkti 12.7 kohaselt kohustus kostja II ühtlasi tagama, et Wi osanikud sõlmivad hiljemalt 31.01.2016 Wi osanike lepingu hagejaga eelnevalt kirjalikult kooskõlastatud kujul ja hagejat rahuldavatel tingimustel, selliselt, et kui hagejast saab optsiooni kasutamisel Wi osanik, kohalduvad antud osanike lepingust tulenevad õigused ja kohustused ka hagejale. Käesolevaks ajaks ei ole Wi osanike lepingut sõlmitud, enamgi veel kostja, olles nii kostja II kui ka Wi juhatuse liige, oli sõnaselgelt keeldunud vastava kohustuse täitmisest. (vt Lisa 6 – kostja 28.02.2019 e-kiri). Optsiooni realiseerimine oli seatud sõltuvusse kostja II kohustusest tagada Wi osanike lepingu sõlmimise ja Wi osanike leping ei ole kostja II kohustuste rikkumise tõttu siiani sõlmitud, ei ole saabunud ka tähtaeg optsiooni realiseerimiseks. Hageja oli korduvalt andnud kostjale II teada optsiooni kasutamise kavatsusest ning korduvalt nõudnud Wi osanike lepingu sõlmimist, sest soovis realiseerida optsioon täies ulatuses. Hageja kandis optsiooni teostamiseks 250 000 eurot, sellest esimese maksena 100 000 eurot 05.03.2019 ja teise maksena 150 000 eurot 15.04.2019. Optsioonilepingus määratud optsiooniosa hinna kohaselt vastab hageja poolt Kindlife ́le üle kantud summa Wi osale nimiväärtusega 83 eurot, mis moodustab 3,26% Wi osakapitalist. Optsiooni osa ei ole hagejale üle kantud. Kindlife kohustus laenu- ja käenduslepingu punkti 12.6 kohaselt tagama, et hiljemalt lepingu sõlmimise päevaks on Wi osanikud võtnud vastu otsuse, millega välistatakse Wi põhikirjas teiste osanike ostueesõigus osa võõrandamisel kolmandale isikule. Seda tehtud ei ole. Laenu- ja käenduslepingu punkti 13 kohaselt käendas kostja isiklikult kostja II kohustuste täitmist, mis tulenevad laenu- ja käenduslepingust ja optsioonilepingust sh leppetrahvi tasumise kohustusi ning kostja II kohustuste rikkumisest tulenevaid võimalike kahju hüvitamise kohustusi. Kostja I maksimaalseks vastutuse summaks on 1 000 000 eurot. Hageja on esitanud käendajale nõude tasuda kahju ja leppetrahv 16 791 215,87 eurot. Kostja vastuväited Kostjad hagi ei tunnista ja vaidlevad sellele vastu. Kostja II esitas 01.02.2020 vastuväited, mille kohaselt ei ole hageja optsiooni teostanud ja osa üleandmise nõue puudub. Kui pidada optsiooni teostamiseks raha ülekandmist, siis puudub hagejal kahjunõue. Hagejal oleks sellisel juhul täitmisnõue. Optsioonilepingu alusel esitatud leppetrahvinõue kostja vastu summas 100 000 eurot, mis tuleneb osa üleandmise kohustuse rikkumisest, on põhjendamatu, kuna kostjal ei ole kohustust hagejale osa üle anda. Laenu- ja käenduslepingu alusel esitatud leppetrahvinõue on alusetud, sest lepingut ei ole rikutud. Kostja palub menetlusökonoomia kaalutlustel asja lahendada vaheotsusega, kuna põhiliste ja tõenduslikult vähemahukate küsimuste lahendamisega kostja kasuks kaob vajadus asuma hindama kahjunõuet. Vastavalt optsioonilepingu p-le 4.2.2.1 oli hagejal õigus kasutada optsiooni kuni laenusumma viimase osa tagastamise viimase päevani. Laenusumma tagastamise tähtpäev oli 10.09.2018 ja optsiooni teostamise tähtpäev TsÜS § 136 lg 3 kohaselt 10.03.2019. Pooled leppisid kokku, et optsiooni kasutamiseks peab hageja kostjale edastama kokkulepitud sisuga ja selget tahet väljendava tahteavalduse. Vastavalt optsioonilepingu p-le 4.2.3.2 pidi hageja optsiooni kasutamiseks esitama kostjale teate, milles teavitab kostjat oma soovist optsiooni kasutada ja määrama ära, kui suure Wi osa omandamist ta soovib. Teade pidi nii 10.09.2015 optsioonilepingu p 6.3.1. kui 30.03.2016 optsioonilepingu muutmise kokkuleppe p 6.3.1. kohaselt olema vormistatud kirjalikult või kirjalikku taasesitamist võimaldavas vormis. Hageja ei ole kostjale sellist teadet esitanud.

Hageja ei ole põhjendanud, kuidas on kostja väidetavalt põhjustanud tema ilmajäämise 12,5% ulatuses Wi osalusest, sest hageja soovis teostada Wi osaluse optsiooni üksnes 3,26% ulatuses. Optsioonileping ei sätesta, et optsiooni kasutamise tähtaeg sõltuks osanike lepingu sõlmimisest. Laenulepingu p 12.7., millest kostja kohustus tagada osanike lepingu sõlmimine tuleneb, sätestab hageja ainsa õiguskaitsevahendina osanike lepingu sõlmimata jätmise korral õiguse leping üles öelda. Hageja ei ole ka 3,26% osa optsiooni teostanud, sest optsioonileping välistab optsiooni teostamise konkludentse tahteavaldusega. Vorminõude rikkumise tagajärjeks on tehingu tühisus. Makse tegemist konkludentse avaldusena võib käsitleda vaid juhul, kui teine pool sai või pidi aru saama, et tegemist on just sellise tagajärje kaasatoomisele suunatud tahteavaldusega. 05.03.2019 makse teostamisele eelnevalt saatis hageja seaduslik esindaja Juhan Kolk kostja seaduslikule esindajale ekirja, milles nimetas ülekannet kingituseks. Kui aga hageja olekski teostanud kahe maksega kehtivalt oma optsiooniõigust, sellisel juhul oleks tal hageja suhtes täitmis-, mitte kahjunõue. Optsioonilepingu p 4.3.4. alusel saab leppetrahvi nõuda juhul, kui kostja rikub osa üleandmise kohustust. Kuna kostjal puudub optsioonilepingu alusel osa üleandmise kohustus, siis puudub hagejal vastavas osas ka leppetrahvinõue. Kostjal ei ole laenulepingu p-st 12.7 tulenevat kohustust tagada hagejat rahuldav Wi osanike leping. Kostja on seisukohal, et nimetatud kohustust ei saa tõlgendada kui konkreetse tulemuse saavutamise kohustust, vaid kohustust pidada heas usus läbirääkimisi osanike lepingu sõlmimise eesmärgil ja arvestada seejuures hageja kaitsmisväärsete huvidega. Kui tõlgendada lepingutingimust selliselt, nagu hageja seda käesolevas menetluses tõlgendab, tähendaks see, et kostja võttis endale kohustuse sõlmida osanike leping mistahes hageja poolt dikteeritud tingimustel teadmata, mis need on. Hageja ei saa tugineda vara kaotsiminekule või hävinemisele. Kui hageja väidab, et ta jäi ilma osalusest ja selle võrra jäi suurenemata tema vara väärtus, siis on tegemist puhtmajandusliku kahjuga. Puhtmajandusliku kahju suuruse saab eelkõige ja lõplikult kindlaks teha kohtuotsuse tegemise seisuga, kuna juhul, kui hageja oleks tõepoolest pidanud teatud hetkel saama Wi 12,5% osanikuks, tuleks ta VÕS § 127 lg-s 1 sätestatud diferentsihüpoteesi järgi asetada sellisesse olukorda, milles ta oleks olnud, kui kohustust oleks kohaselt täidetud. See hõlmab ka vara võimalikku vähenemist vara omandamise järgselt. Menetluse käik Kohus määras 25.10.2021 finantsekspertiisi W W OÜ osa turuväärtuse hindamiseks. Eksperdilt küsis kohus milline on W W OÜ (registrikood xxx; „W“) osa, mis moodustab 1% ja vastavalt 12,5% W W osakapitalist, turuväärtus ning (ii) milline on W W OÜ-le kuuluva OÜ E (registrikood xxx; uue ärinimega OÜ E; „E“) osa turuväärtus. Kohus määras 07.10.2022 täiendava ekspertiisi ja 14.09.2023 veelkord täiendava ekspertiisi koos kostja kohustamisega tagada ekspertidele juurdepääs kostja dokumentatsioonile. 04.03.2022 esitas ekspert kohtule ekspertarvamuse, mille kohaselt 31.10.2021 seisuga on Wi 1% omakapitali väärtus 0 EUR, Wi 12,5% omakapitali väärtus on 0 EUR ning R 100% omakapitali väärtus on 0 EUR. 07.10.2022 kohtumäärusega rahuldas kohus osaliselt hageja taotluse ekspertiisi määramiseks ning esitas eksperdile täiendavad küsimused. 21.11.2022 esitas ekspert vastused kohtu 07.10.2022 määruses esitatud küsimustele. 01.02.2023 esitas hageja kohtule taotluse, et kohus kohustaks kostjaid esitama täiendavaid dokumente, et ekspert saaks ekspertarvamust nende põhjal täiendada. 12.06.2023 esitas hageja kohtule eelnevalt esitatud taotluste täpsustuse. 14.09.2023 rahuldas kohus hageja taotluse ning määras asjas täiendava ekspertiisi, sh kohustas eksperti täiendama 04.03.2022 ja 22.11.2022 ekspertarvamust 14.09.2023 määruses nimetatud

dokumentide alusel. 13.09.2024 esitas ekspert täiendava ekspertarvamuse, mille kohaselt 31.10.2021 seisuga on Wi 1% omakapitali väärtus vahemikus 1 000 – 551 000 EUR, Wi 12,5% omakapitali väärtus on vahemikus 15 000 – 7 312 000 EUR ning E 100% omakapitali väärtus on vahemikus 0 – 68 684 000 EUR. 18.09.2024 teavitas Harju Maakohus, et 24.09.2024 toimuval istungil on kohtul soov lõpetada eelmenetlus ja arutada kohtuasi sisuliselt lõpuni. Vaheotsuse osas võttis kohus seisukoha 30.11.2021 kohtuistungil ja leidis, et vaheotsuse tegemine ei ole otstarbekas. Hageja esitas osalise loobumise kahjunõudest 24.09.2024 istungil. TsMS § 376 lg 4 p 2 mõttes ei ole tegemist hagi muutmisega vaid hageja on oma kohtukõne teesides kahju nõudest 10 188 000 osas loobunud TsMS § 429 mõttes. Kohus võtab hagist loobumise vastu ja lõpetab selles osas menetlus. Kohtu põhjendused Kohtu hinnangul on hagi põhjendatud ja kuulub rahuldamisele osaliselt. Menetluskulud tuleb jätta solidaarselt kostjate kanda. Poolte vahel ei ole vaidlust selle, et hageja ja kostja II sõlmisid 10.09.2015 osaühingu osa optsioonilepingu ja pandilepingu, mida muudeti 30.03.2016 notariaalse lepinguga (dtl 16-46). Samuti sõlmisid hageja ja kostjad 10.09.2015 laenu- ja käenduslepingu (dtl 47-59), mida muudeti 30.03.2016. Laenu ja käenduslepingu p 2.3. järgi andis hageja kostjale II laenu 750 000 eurot. Optsioonilepingu kohaselt omandas hageja optsiooni W W OÜ (W) osa omandamiseks lepingu punktis 1.2 nimetatud laenu arvelt Wi osa maksimaalse võimaliku nimiväärtusega, mis vastab 12,5%-le Wi osakapitalist, hinnaga 60 000 eurot Wi osakapitali 1% eest (optsioon). Optsioonilepingu p 4.2.2 kohaselt on hagejal õigus kasutada optsiooni Kindlife ja hageja vahel 10.09.2015 sõlmitud ja 30.03.2016 muudetud laenu- ja käenduslepingust tuleneva laenusumma viimase osa tagastamise viimasele tähtpäevale järgneva kuue kalendrikuu pikkuse perioodi viimase päevani. Viimane laenumakse teostai 10.09.2018. Poolte vahel on vaidlus kõikide lepingute tõlgendamise üle sh selle üle kas optsiooni teostamise eeltingimuseks oli hagejale sobivate tingimustega osanike lepingu sõlmimine, mis oli optsiooni teostamise tähtaeg, kas ja millise viisil on hageja optsiooni teostanud ning kui suur on optsiooni väärtus. Samuti vaidlevad pooled selle üle, kas kostja II on oma lepingust tulenevaid kohustusi rikkunud, mille tõttu on hagejal tekkinud kahju ja kostjal leppetrahvi tasumise kohustus, samuti vaidlevad pooled kostja I käenduskohustuse olemasolu ja ulatuse üle. Lepingute tõlgendamine Lepingute tõlgendamine toimub VÕS § 29 lg 1 ja 4 sätete alusel. Kohtu hinnangul tuleb 10.09.2015 optsioonilepingut (ja selle muudatusi 30.03.2016 lepingus) ning 10.09.2015 laenu- ja käenduslepingut koos 30.03.2016 muudatustega vaadata ühtse tervikuna, mis on küll eraldi lepingutena vormistatud, sest optsioonilepingule kohaldub notariaalne vorm. Optsioonilepingu p

Optsioonilepingu p 6.1.5 järgi võttis kostja II endale kohustuse osanike otsuste vastuvõtmiseks ja teeb omapoolseid toiminguid lepingu eesmärgi saavutamiseks ja lepingu täitmiseks kokkulepituga võimalikult sarnasel moel. Osanike lepingu osas pidasid hageja ja kostja juhatuse liikmed 12.13.11.2018 kirjavahetust (dtl 106-110), milles arutasid osanike lepingu tingimusi. Kohtu hinnangul tuleb eelnimetatud lepingu punkte tõlgendada koosmõjus selliselt, et kostja II kohustus vastu võtma osanike otsuse osanike lepingu sõlmimiseks. Poolte kirjavahetuses võib välja lugeda, et nii hageja kui kostjad said aru, et osanike lepingu sõlmimine on osa pooltevahelisest kokkuleppest. Kostja I 28.02.2019 e-kirjast (dtl 6) nähtub sõnaselgelt soovimatus sõlmida osanike lepingu. Samas ei ole võimalik lepingut tõlgendades jõuda järeldusele, et optsiooni tähtaeg sõltuks osanike lepingu sõlmimisest, sest see sõltus üksnes laenu tagastamise tähtajast. Optsiooni teostamine Optsioonilepingu p 4.1.2. järgi on hagejal õigus, kuid mitte kohustus, omandada optsiooni alusel üksnes laenu arvel osaühingu osa /.../. Poolte vahel on vaidlus selles, kas optsiooni saab omandada ainuüksi laenu arvelt st sularaha eest optsiooni ei saa omandada (kostjate tõlgendus) või tuleb tõlgendada lepingu punkti nii, et muuhulgas võib optsiooni omandada laenu arvel st laenu sularahas tagasi ei maksta vaid laenumakse arvelt antaksegi astu osalus (hageja tõlgendus). Kohtu hinnangul tuleb tõlgendada lepingu punkti nii, et hagejal on valik, kas realiseerida optsioon selliselt, et ta saab laenu vastu osaluse või nii, et laen tagastatakse ja hagejal on võimalik osalus omandada sularaha eest. Muu tõlgendus ei ole kohtu hinnangul võimalik, sest lepingu punkti sõnastus „õigus, mitte kohustus“ annab hagejale valikuvõimaluse. Samuti sätestab optsioonilepingu p 4.1.2 viimane lause täpse tegevuse kirjelduse olukorraks, kui laen on kas osaliselt või täielikult tagasi makstud. Sellisel juhul tuleb optsiooni eest tasuda 14 päeva jooksul pärast omandiõiguse ülemineku hetke. 10.09.2016 lepinguga muudeti optsioonilepingu p 4.1.2. viimast lauset veel täpsemaks, märkides, et olukorras, kus laen on tagasimakstud ja laenu arvelt optsiooni realiseerida ei saa, tuleb ostusumma tasuda 14 päeva jooksul. Kostja tõlgendus, et optsiooni saab realiseerida üksnes laenu arvelt st laenu tagastamise asemel, on otseselt vastuolus lepingu sõnastusega. Optsiooni kasutamise tähtajad ja konkreetsed tegevused on sätestatud optsioonilepingu p 4.2. ja seda muudeti 30.03.2016 lepingu punktiga 5.1.5. Pooled ei vaidle selles, et viimane laenumakse tasuti 10.09.2018. ja kohus järeldab sellest, et järelikult oli optsiooni tähtaeg 10.03.2019. vastavalt optsioonilepingu p 4.2.2. muudetud sõnastusele 30.03.2016 lepingu p 5.1.5 alusel. Pooled ei vaidle selle üle, et kostja II tagastas hagejale laenusumma 750 000 eurot ning tasus intresse 208 304.50 eurot ja 548.50 eurot, järelikult moodustub optsiooni hind järgmiselt: 750 000 eurot + 208 304.50 eurot + 548.50 (ehk hagejale tagastatud laen ja tasutud intress) = 958 853 eurot / 12,5 % (ehk maksimaalne võimalik optsiooni osalus) = 76 708,24 eurot, mis on hind optsiooni osaluse 1% eest. Pooled leppisid optsioonilepingu p 4.2.3, mida muudeti 30.03.2016 lepinguga, kokku, et optsiooni kasutamiseks peab hageja esitama optsiooniteate, milles teavitab optsiooni kasutamise soovist ning ulatusest. Optsioonilepingu p 6.3.1 sätestab, et teated peavad olema kirjalikus või kirjalikku taasesitamist võimaldavas vormis sh võib seda teha e-kirjaga. Hageja juhatuse liige on oma 26.02.2019 e-kirjas (dtl 159) väljendanud soovi optsioon realiseerida, pakkudes välja ka erinevad võimalused selle läbiviimiseks. Hageja juhatuse liikme 05.03.2019 ekirjas teeb hageja veel ettepanekuid, kuidas olukorda lahendada. Kohus järeldab sellest, et hageja on avaldanud oma soovi optsioon realiseerida ja 26.02.2019 e-kirja saab pidada optsiooniteateks optsioonilepingu 4.2.3 mõttes. Optsioonilepingu p 4.1.2 määrab ära optsioonimaksimaalse määra, mis on 12,5% osakapitalist.

Optsioonilepingu p 4.2.3 annab võimalusel hagejale määrata ära kui suure osa ta omandada soovib, seega ei seo kohtu hinnangul optsioonileping hagejat kohustusega realiseerida optsioon kogu ulatuses st määratakse ära vaid väikseim summa, mis on 100 000 eurot. Hageja tegi 05.03.2019 (dtl 7) ja 15.04.2019 (dtl 8) ülekanded vastavalt 100 000 eurot ja 150 000 eurot. Kohus järeldab sellest, et hageja on kostjale üle kandnud 250 000 eurot, mis on suurem, kui sätestatud minimaalne summa ja järelikult oma optsioonilepingust tuleneva kohustuse ostusumma tasumiseks täitnud 3,26% osaluse osas. Kohtu hinnangul tuleb hageja 26.02.2019 e-kirja ja ülekandeid tõlgendada kogumis optsiooni teostamisena. Hageja on avaldanud oma selgesõnalist tahet optsioon teostada ning määratlenud oma tegevusega (ülekannete sooritamine) ka täpse optsiooni teostamise ulatuse. Sellist tõlgendust toetab ka asjaolu, et pooled jätkasid läbirääkimisi osa omandamise üle. Kostja I 24.06.2019 kirjast (dtl 15) nähtub, et pooled pidasid veel juunis 2019 läbirääkimisi osaluse omandamiseks, järelikult said kõik osapooled aru, et hageja on oma optsiooni realiseerimas. Samas ei saa kohtu hinnangul väita, et hageja soovis omandada 12,5% osalust, sest tema tahteavaldused ja tegevus oli suunatud 3,26 % osaluse omandamisele, sest ülekanne tehti 250 000 euro ulatuses, mille eest on võimalik omandada 3,26% osalust, mitte 12,5% osalust. Kokkuvõtvalt leiab kohus, et hageja teostas optsiooni tähtaegselt ja lepingus sätestatud tingimustel. Kostja II ei ole esitanud väiteid ega tõendeid selle kohta, et ta oleks oma lepingust tulenevaid kohustusi osa omandi üleandmiseks VÕS § 76 lg 1 täitnud, seega on ta lepingust tulenevaid kohustusi rikkunud. Leppetrahv Pooled on optsioonilepingu p 4.3.4 kokku leppinud leppetrahvi 100 000 eurot. Laenu- ja käenduslepingu p 12.6 järgi on samuti kokku lepitud leppetrahvi kohustus. Kostja II on rikkunud nii osa omandiõiguse üleandmise kohustust kui ka osanike lepingu sõlmimise kohustust, järelikult on hageja õigustatud nõudma kotjalt II leppetrahvi tasumist VÕS § 158 lg 1 ja 161 lg 1 alusel. Kostja väide, et hageja on loobunud oma 05.03.2019 e-kirjaga leppetrahvinõuetest kostja vastu. Ei ole kohtu hinnangul õige. Nõudest loobumine on tahteavaldus ning sellel kohalduvad tahteavaldusele kehtestatud nõuded TsÜS § 68 lg 2 mõttes. Hageja 05.03.2019 e-kirjast ei ole välja võimalik lugeda ühtegi otsest sõnaselget tahteavaldust nõuetest loobumise kohta. Kohtu hinnangul on see kutse pidada edasi läbirääkimisi lepingu täitmiseks. Kohtule esitatud 09.09.2020 nõudekirjas (dtl 10- 13) nõudis hageja kostjatelt samaaegselt lepingu täitmist, leppetrahvi tasumist ning kahju hüvitamist, andes kostjale II võimaluse kas osa omand üle kanda või hüvitada kahju. Selline alternatiivsete nõuete esitamine ei ole keelatud. VÕS § 101 lg 1 märgitud õiguskaitsevahenditel ei ole hierarhilist järjekorda ja neid võin kasutada ükshaaval või samaaegselt, kui need just üksteist ei välista. Järelikult on hageja soovinud oma lepptrahvi nõuet maksma panna ning on õigustatud seda ka kohtu kaudu nõudma. Kostja on küll palunud leppetrahvi vähendada VÕS § 162 lg 1 alusel, kuid kostja ei ole esitanud tõendeid selle kohta, mis annaks leppetrahvi vähendamisele aluse. Kostja majanduslik seis ei anna alust leppetrahvi vähendada, sest kostja II on tegutsev, kasumlik ettevõte. Ainuüks väide, et osaluse eest tasutud summa ja leppetrahv on sarnased, ei muuda leppetrahvi kui sellist ebaproportsionaalseks. Leppetrahvi proportsiooni tuleb kaaluda hüve või kahju vastu, mille täitmist või ärahoidmist leppetrahvi kohustus tagas. Käesoleval juhul on leppetrahvi eesmärk kuni 12,5% osalusel omandamise tagamine ning osaluse väärtuseks on eksperdid hinnanud 15 000-7 312000 eurot. Sellega võrreldes ei ole leppetrahvi suurus ebaproportsionaalne. Kostjalt II tuleb välja mõista leppetrahv 200 000 eurot. VÕS § 101 lg 1 p 6 ja § 113 lg 1 järgi on hageja õigustatud nõudma viivist alates leppetrahvi tasumises kohustuse sissenõutavaks muutumisest. Hageja esitas nõudekirja kostjale II 09.09.2020,

andes tähtaja 10.10.2020 kohustuste täitmiseks ja osa omandiõiguse ülekandmiseks. Leppetrahvi tasumiseks eraldi tähtaega määratud ei ole. Kohtu hinnangul tuleb osa ülekandmise tähtaega pidada ka leppetrahvi tasuise tähtajaks, sest nõudekirja võib mõistlikul tõlgendamisel mõista nii, et tähtaeg kohaldub kõikide nõudekirjas esitatud nõuetele. Kostjalt II tuleb välja mõista viivis 79565.61 eurot VÕS § 113 lg 1 sätestatud määras alates 11.10.2020 kuni kohtulahendi tegemiseni ja sealt edasi kuni täitmiseni VÕS § 113 lg 1 sätestatud määras. Viivise arvestus on järgmine: 11.10.2020 - 31.12.2020, 8% aastas, 82 päeva, 3584.699454 eurot; 01.01.2021 - 30.06.2021, 8 % aastas, 181 päeva, 7934.246496 eurot; 01.07.2021 - 31.12.2021, 8 % aastas, 184 päeva, 8065.753344 eurot; 01.01.2022 - 30.06.2022, 8 % aastas, 181 päeva, 7934.246496 eurot; 01.07.2022 - 31.12.2022, 8 % aastas, 184 päeva, 8065.753344 eurot; 01.01.2023 - 30.06.2023, 10.5 % aastas, 181 päeva, 10413.698707 eurot; 01.07.2023 - 31.12.2023, 12 0. % aastas, 184 päeva, 12098.6302 eurot; 01.01.2024 - 30.06.2024, 12.5 % aastas, 182 päeva, 12431.694002 eurot; 01.07.2024 - 12.11.2024, 12.25 % aastas, 135 päeva, 9036.885285 eurot. Kahju hüvitamine Kohtu hinnangul on hagejal kahju hüvitamise nõue kostja II vastu. Õige ei ole kostjate väide, et hageja on minetanud oma õiguse nõuda kahju hüvitamist, sest pole nõudnud lepingu täitmist. Hageja on 09.09.2020 nõudekirjaga nõudnud lepingu täitmist VÕS § 108 lg 2 mõttes, andes ka täiendava tähtaja lepingu täitmiseks VÕS § 114 lg 1 mõttes. Täitmisnõude esitamine ei pea toimuma kohtu kaudu vaid seda võib teha ka kohtuväliselt. VÕS § 115 lg 1 järgi võib võlausaldaja nõuda kohustuse täitmist ja sellega kooskahju hüvitamist või kohustuse täitmise asemel kahju hüvitamist, seega on hageja iseenesest õigustatud igal juhul nõudma kahju hüvitamist ka olukorras, kus ta kohustuse täitmist enam ei soovi. Võlausaldaja ei pea selgitama, mis ta soovib kohustuse täitmise asemel kahju hüvitamist, kui on andnud täiendava tähtaja kohustuse täitmiseks. Hageja põhjendused selle kohta, et kostja tegevuse tulemusena puudub tal majanduslik mõttekus täitmisnõude maksmapanekuks, on kohtu hinnangul põhjendatud ja mõistlikud. Olukorras, kus ühing, mille tegevusse sooviti investeerida, on täielikult kostjate kontrolli all, on täitmisnõude esitamine riskantne. Poolte vahel on vaidlus kahju suuruse üle. Kohtu hinnangul soovis hageja omandada osalust, kuid mitte 12,5% ulatuses, vaid 3,26 % ulatuses ning selles osas on tal ka õigus nõuda kahju hüvitamist. Kohtule esitatud ekspert A K 13.09.2024 arvamusest (dtl 1386-1448) nähtub, et Wi 12,5% osaluse väärtuseks 15 000 – 7 312 000 eurot ja E õiglane turuväärtus on eksperdi hinnangul vahemikus 0 – 68 684 000 eurot. W on E omanik ning E koos vastava rakendusega moodustab Wi põhilise väärtuse. Ekspert on möönnud, et Wi 12,5% osaluse õiglase turuväärtuse täpne määratlemine on tulenevalt eksperdile kättesaadavaks tehtud puuduliku informatsiooni põhjal raskendatud. Kohtu hinnangul tuleb kasutada kahju hindamisel ettevõtte turuväärtuse hindamiseks diskonteeritud tulumeetodit. Meetod tugineb ettevõtte finantsnäitajatel ja prognoosidel. E eksperthinnangus toodud kõrgem turuväärtus 68 684 000 on sarnane kostja I 24.06.2019 e-kirjas avaldatud andmetele. Kostja I hinnangul oli R väärtuseks kirja kirjutamise ajal 80 00 000 eurot. Kohtu hinnangul ei saa ettevõtte väärtust määratleda ajakirjanduse andmetel. Seetõttu ei ole P hinnangul E (E endine ärinimi) turuväärtuse kohta (dtl 985-993) otseselt tõendi väärtust, kuid selline turuväärtuse hinnang võib kaudse tõendinda toetada teiste tõendite usaldusväärsust. P hinnangul on M turuväärtus 77 000 000 eurot. Õiglase turuväärtuse hindamisel lähtub kohus eksperdi hinnangu kõrgemast otsast, sest see on kooskõlas kostja I enda hinnanguga äriühingule ja seda toetavad ka avalikud andmed. Kohtu hinnangul tuleb hüvitada Wi 3,26% osaluse turuväärtus, mille eest on hageja tasunud. Kostja II ei ole hagejale 3,26% suurust osalust üle kandnud, seega saab hageja nõuda kohustuse

täitmise asemel kahju, mida kohustuse rikkumisega tekitati. VÕS § 127 lg 1 järgi oleks hageja lepingu rikkumiseta olukorra, kus tal oleks 3,26% osalus Wis, mille väärtus oleks 3,26*551 000 eurot. Eksperdi arvamuse järgi on Wi 1% osaluse turuväärtuseks 551 000 eurot, järelikult on 3,26% Wi osaluse turuväärtuseks 1 796 260 eurot. Kohus nõustub hagejaga, et olukorras, kus hageja on tõendanud, et kahju suurust ei ole võimalik täpselt määratleda, kuid kahju tekitamine on kindlaks tehtud, saab kohus lähtuda VÕS § 127 lg 6 sätetest ja määrata ära õiglase hüvitise. Eksperdi arvamusega on tõendatud, et kahju suuruse määramine on raskendatud. Arvutades kohtule esitatud eksperdi arvamust ja tuginedes kostja I enda hinnangule ettevõtte väärtuse osas, on kohtu hinnangul 1 796 260 eurot ka õiglane hüvitis VÕS § 127 lg 6 mõttes. VÕS § 113 lg 1 ja lg 2 kohaselt võib võlausaldaja rahalise kohustuse täitmisega viivitamisel nõuda viivist arvates kohustuse sissenõutavaks muutumisest kuni kohase täitmiseni. Viivis muutub sissenõutavaks ajast, mil võlausaldaja teatas võlgnikule oma nõudest. Hageja teavitas kostjat II kahju hüvitamise nõudest 09.09.2020 nõudekirjas, milles kostja II sai ka täiendava tähtaja kohustuse täitmiseks. Nõudekirjas nõudis hageja kostjalt osanike lepingu sõlmimist ja optsiooniosa ülekandmist tähtajaga 10.10.2020. Kostja II on järelikult viivituses kahju hüvitamisega alates 11.10.2020. ning viivise suuruseks on 714602.59 eurot. Viivise arvestus on järgmine: 11.10.2020 - 31.12.2020, 8 aastas, 82 päeva 32195.261234 eurot; 01.01.2021 - 30.06.2021, 8 aastas, 181 päeva 71259.848782 eurot; 01.07.2021 - 31.12.2021 8 aastas, 184 päeva 72440.951248 eurot; 01.01.2022 - 30.06.2022 8 aastas, 181 päeva 71259.848782 eurot; 01.07.2022 - 31.12.2022 8 aastas, 184 päeva 72440.951248 eurot; 01.01.2023 - 30.06.2023 10.5 aastas, 181 päeva 93528.551549 eurot; 01.07.2023 - 31.12.2023 12 aastas, 184 päeva 108661.426872 eurot; 01.01.2024 - 30.06.2024 12.5 aastas, 182 päeva 111652.773232 eurot; 01.07.2024 - 12.11.2024 12.25 aastas, 135 päeva 81162.9774 eurot. Käendus Hageja ja kostja I on laenu ja käenduslepingu p 13 ja p 14 järgi kokku leppinud, et kostja I käendab kostja II kohustusi, mis tulenevad 10.09.2015 ja 30.03.2016 sõlmitud optsioonilepingust ja laenulepingust. VÕS § 142 lg 1 ja § 145 lg 1 järgi vastutab käendaja võlgnikuga solidaarselt. Kostja I käendab nii leppetrahvi tasumise kohustusi kui ka kostja II lepingu rikkumisest tulenevaid kahju hüvitamise kohustusi. Kostja I maksimaalseks vastutuse summaks on 1 000 000 eurot. Käenduslepingus märgitud piirsumma kaitseb käendajat üksnes tagatud võla suurenemise eest, mitte aga käendaja enda viivitusest tekkivate nõuete, eelkõige viivisenõude või menetluskulunõuete vastu. Seega on hagejal õigus esitada kostja I vastu vastutuse piirsummat ületavaid nõudeid, mis tulenevad kostja käenduskohustuse rikkumisest. Hageja esitas oma nõude kostja I vastu käenduskohustuse rikkumisest 09.09.2020. hagiavaldusest. VÕS § 113 lg 1 alusel muutus viivis sissenõutavaks alates hagi esitamisest seadusjärgses määras. Kostjal I on käenduskohustus VÕS § 65 lg 1 alusel solidaarselt kostjaga II. Kostjalt I vastutab kostja II kohustuste eest 1 000 000 euro ulatuses solidaarselt. Kostjalt I tuleb välja mõista viivis kuni kohtulahendi tegemiseni 404822.57 eurot. Viivise arvestus on järgmine: 09.09.2020 - 31.12.2020, 8 % aastas, 114 päeva, 24918.03279 eurot; 01.01.2021 - 30.06.2021, 8 % aastas, 181 päeva, 39671.232842 eurot; 01.07.2021 - 31.12.2021, 8 % aastas, 184 päeva, 40328.767088 eurot; 01.01.2022 - 30.06.2022, 8 % aastas, 181 päeva, 39671.232842 eurot; 01.07.2022 - 31.12.2022, 8 % aastas, 184 päeva, 40328.767088 eurot; 01.01.2023 - 30.06.2023, 10.5 % aastas, 181 päeva, 52068.493173 eurot;

01.07.2023 - 31.12.2023, 12 % aastas, 184 päeva, 60493.150632 eurot; 01.01.2024 - 30.06.2024, 12.5 % aastas, 182 päeva, 62158.47001 eurot; 01.07.2024 - 12.11.2024, 12.25 % aastas, 135 päeva, 45184.42629 eurot. Hageja alternatiivsed nõuded Hageja alternatiivsete nõuete osas kohus menetlusökonoomia põhimõttest lähtuvalt seisukohta ei võta. Tsiviilasja hinna määramine Hageja põhinõue koosneb leppetrahvist 200 000 eurot ja kahju hüvitisest 6 603 215,87 eurot ning viivisest, aastane viivis on hageja nõudelt 545283.94 eurot. TsMS § 124 lg 1 ja 133 lg 1 ja 2 järgi on hagi hind 7 348499,81 eurot, Menetluskulude jaotus ja kindlaksmääramine TsMS § 163 lg 1 järgi on kohtul diskretsioon määrata hagi osalisel rahuldamisel menetluskulude jaotus. TsMS § 163 lg 2 järgi on kohtul võimalus ka olukorras, kus pooled ei saavutanud kompromissi, jätta menetluskulud poole kanda, kes kompromissiga ei nõustunud. Kohus tegi 24.09.2024 kohtuistungil pooltele ettepaneku kompromissiks, mille järgi tagastan kostja hagejale 250 000 eurot ja seadusega sätestatud viivised alates ülekande tegemisest 05.03.2019 ja 05.04.2019 kuni täitmiseni. Hageja nõustus kohtu pakutud kompromissiga, kuid kostjad mitte. Kohtu hinnangul tuleb menetluskulud jätta solidaarselt kostjate kanda, sest nad ei nõustunud kompromissiga. Ka TsMS § 163 lg 1 tulenevalt on õiglane jätta menetluskulud solidaarselt kostjate kanda. Kostja tegevusetuse ja puudulikult esitatud andmete tõttu on menetluses tehtud sisuliselt kolm ekspertiisi, et määrata kindlaks kahju hüvitise suurus ja W väärtus, mis on oluliselt suurendanud ka menetluskulude suurust. Kohus määrab menetluskulud summaliselt kindlaks pärast kohtulahendi jõustumist. /digitaalselt allkirjastatud/ Kai Härmand Kohtunik Osaliselt tühistatud Tallinna Ringkonnakohtu 28.05.2025 määrusega.

Allikas: Riigi Teataja avaandmed. Füüsiliste isikute nimed on kohtu poolt anonümiseeritud. Andmed on informatiivsed.