Ühinguõigus › Muud ühinguõiguslikud asjad hagimenetluses

taotlus ei peata seaduses sätestatud ega kohtu poolt määratud tähtaja kulgemist. Seaduses sätestatud tähtaja järgimiseks peab menetlusabi taotleja tegema tähtaja kestel ka menetlustoimingu, mille tegemiseks ta menetlusabi taotleb. Asjaolud ja hageja nõue

Harju Maakohus tegi 28.03.2014 tsiviilasjas nr 2-13-52773 otsuse, mille alusel pidi OÜ Taali Grupp esitama hagejatele tutvumiseks kõik elektrooniliselt või paberkandjal perioodil 1.04.2012–30.07.2013 koostatud ja/või allkirjastatud dokumendid ja e-kirjad, mis puudutasid R.Kuulmanni poolt hageja II osa nimiväärtusega 7727 eurot, mis võrdub 31,14%-iga hageja II osakapitalist, ülekandmist OÜ-le Taali Grupp ja OÜ Taali Grupp poolt 26.07.2013 hageja II osa nimiväärtusega 7727 eurot, mis võrdub 31,14%-iga hageja II osakapitalist, ülekandmist notar K.Kartaule ning nimetatud ülekannetega seotud R.Kuulmanni ja OÜ Taali Grupp ning OÜ Taali Grupp ja notar K.Kartau vahelisi tehinguid ja/või muid toiminguid, sh mille nimetuses esines või mille pealkirjas või sisus oli sõnu: Andrada, Andrada osa ja Kartau; Andrada osa ja notar; Andrada osa ja Rene Kuulmann, millest mh nähtus, millistel alustel ja millise rahalise või mitterahalise kohustuse täitmiseks või muul otstarbel kanti hageja II 31,14%-line osa üle OÜ-le Taali Grupp ja notar K.Kartau kontole, sh vastavate väärtpaberikontode haldajatele esitatud ülekandekorraldused, pangaülekannete väljavõtted, raamatupidamisdokumendid, notarile tehtud hoiustamise ja muus avaldused ja mistahes muud nimetatud osaluse ülekandmist puudutavad notaridokumendid jms. Dokument, mis oli aluseks hageja II osa üleminekule OÜ-lt Taali Grupp Tallinna notar K.Kartaule (tsiviilasja 2-13-52773 ese) ning K.Kartault omakorda kostjale (tsiviilasja 2-142240 ese), oli sama dokument, mis oli aluseks AS Jungent Group osa üleminekuks OÜ-lt Taali Grupp notar K.Kartaule (tsiviilasja 2-13-52800 ese) ja viimselt kostjale (käesoleva asja ese). Tegemist oli OÜ Taali Grupp ja kostja ühise hoiustamisavaldusega notar K.Kartaule, mille kohaselt: OÜ Taali Grupp deponeeris notar K.Kartau ametialasele väärtpaberikontole AS Jungent Group 31,06% osa ja hageja II 30,14% osa; kostja deponeeris notar K.Kartau ametialasele kontole 950 000 eurot; notar K.Kartau kohustus kandma AS Jungent Group 31,06% osa ja hageja II 30,14% osa kostjale ning 950 000 eurot OÜ-le Taali Grupp. Maakohtu 28.03.2014 otsus tsiviilasjas nr 2-13-52773 on jõustunud ja otsuse p-s 3 määratletud täitmise korra kohaselt oli hagejatel võimalik nimetatud dokumendiga tutvuda ühe nädala jooksul alates otsuse jõustumisest igal tööpäeval kell 10:00-16:00. Kuna hagejatel olid samad esindajad, sai oma esindaja kaudu dokumendiga tutvuda ka hageja II. Lisaks ei soovinud hageja I ja enda väidete õigsuse korral ka ei saaks teostada antud ülekandega seonduvalt ostueesõigust. Kui hageja I huvi oli teostada R.Kuulmanni ja OÜ Taali Grupp vahelisest tehingust väidetavalt tulenevat ostueesõigust, siis ei omanud hageja I õiguste kaitse seisukohalt mingit tähtsust notari ja kostja vahelise ülekande dokumendid. Hageja II hagi tuleb jätta läbi vaatamata või rahuldamata, kuna hagejal II ja kostjal puudub õigussuhe, mida notar K.Kartau ja kostja vahel aset leidnud väärtpaberiülekande dokumendid võiksid kajastada. Maakohtu otsus

Riigikohus on 15.06.2009 määruses tsiviilasjas nr 3-2-1-68-09 p-s 13 leidnud, et osaühingu osanikul on VÕS § 1015 alusel õigus nõuda müüjalt osa müügilepinguga tutvumist selleks, et otsustada, kas teostada ostueesõigust. Tallinna Ringkonnakohus on 17.06.2014 otsuses kohtuasjas nr 2-13-52776 märkinud, et osa müügilepingu osas võib olla äriseadustiku (ÄS) § 149 lg-st 2 tulenevalt osaühingul vajalik tutvuda osa müügilepinguga, kuna ühingu juhatusel on kohustus teavitada teisi osanikke müügilepingu sõlmimisest. VÕS § 244 lg 1 kohaselt tekib ostueesõiguse eelduste täitmisel ning ostueesõiguse teostamisel õigussuhe müüja ja ostueesõiguse teostaja vahel, ostueesõiguse teostaja ja ostja vahel õigussuhet ei teki. Seega võib teabenõue osa omandaja vastu olla täiendavalt piiratud. Riigikohus sedastanud VÕS § 1015 kohta, et erandlikel juhtudel võib isikul olla õigus nõuda dokumendi valdajalt dokumendiga tutvumist ka siis, kui see kajastab tema ja mõne kolmanda isiku vahelist õigussuhet, kuid seda üksnes juhul, kui isikul ei ole võimalik muul viisil dokumendiga tutvuda (3-2-1-108-10, p 13). Seega osaühingul ja osaühingu osanikul on osa võõrandamise korral osa omandajalt õigus nõuda omandamistehinguga seotud dokumentidega tutvumist, kui isikul ei ole võimalik muul viisil dokumendiga tutvuda. Käesoleval juhul oli hagejatel võimalik omandamistehingutega seotud dokumentidega tutvuda muul viisil. Hagi esemeks olid dokumendid, mis puudutasid notar K.Kartau kontolt 29.07.2013 hageja II osa ülekandmist kostjale ja mis olid piiritletud hagis nimetatud tunnustega. Maakohtu 28.03.2014 otsusest nähtus, et kohtuasjas nr 2-13-52773 nõudsid samad hagejad dokumente, mis puudutasid R.Kuulmanni poolt 19.07.2013 hageja II osa ülekandmist OÜ-le Taali Grupp ja OÜ Taali Grupp poolt 26.07.2013 hageja II osa ülekandmist notar K.Kartaule. Kohus hindas, kas dokumendid, mis olid aluseks OÜ Taali Grupp poolt 26.07.2013 hageja II osa ülekandmisele notar K.Kartaule, kattuvad dokumentidega, mis olid aluseks notar K.Kartau kontolt 29.07.2013 hageja II osa ülekandmisele kostjale. Kostja esitas kohtule OÜ Taali Grupp hoiustamisavalduse, millest nähtus, et hoiustaja hoiustas notari ametialasel väärtpaberikontol käesoleva kohtuasja esemeks olevad väärtpaberid ülekandmiseks kostjale tingimusel, et kostja poolt hoiustatud 950 000 eurot kantakse üle hoiustajale. Notariaadiseaduse (NotS) § 32 lg 3 p 8 alusel järeldas kohus, et notar tegutses nii 26.07.2013 kui ka 29.07.2013 tehingutes ametiteenuse osutajana. Ka ringkonnakohtu 17.06.2014 otsusest kohtuasjas nr 2-13-52776 nähtus õiguslik järeldus, et NotS § 32 lg 3 p 8 järgi tuleb eeldada, et notar hoiustab väärtpabereid ametiteenuse osutajana. 29.07.2013 tehingus tegutses notar ametiteenuse osutajana sama käsundi alusel, mis 26.07.2013 tehingus. Tegemist oli ühe ja sama käsundiga, mille kohaselt notar vahendas väärtpaberite ja raha vastastikust üleandmist. 29.07.2013 tehing ei väljendunud üheski muus dokumendis peale hoiustamisavalduse, mis oli aluseks 26.07.2013 tehingule ja millega said hagejad tutvuda kohtuasjas nr 2-13-52773 ning mille kostja esitas istungil. Seega oli hagejatel võimalik tutvuda praeguses asjas nõutud dokumentidega juba kohtuasjas nr 2-13-52773. Hagi eseme alusel ei võtnud maakohus seisukohta, kas OÜ Taali Grupp ja kostja vahel oli lisaks hoiustamisavaldusele kausaaltehing ja kas see tehing oleks olnud tasuline võõrandamistehing või mitte (kostja väitis istungil, et tegemist oli tagatisloovutamistehinguga). Kostja ja OÜ Taali Grupp vahelisi tehinguid hagejad nimetanud ei ole. Samuti ei võtnud kohus seisukohta, kas sellise kausaaltehingu pooleks oleks olnud kostja või kostja käsundiandja. TsMS § 363 lg 1 p 1 ja § 5 lg 1 kohaselt piirdus kohus üksnes notari ja kostja vahel 29.07.2013 toimunud tehingu asjaoludega, kuid miski ei takista hagejatel uuel alusel uut hagi esitamast. Apellatsioonkaebus

29.09.2014 otsuse tsiviilasjas nr 2-14-824 ning Harju Maakohtu 8.10.2014 otsuse tsiviilasjas nr 2-13-52674. Menetluskulud paluvad hagejad jätta kostja kanda. Maakohus rikkus materiaal- ja menetlusõigusnorme, eksis asjaolude tuvastamisel ning hindas vääralt tõendeid. VÕS §-st 1015 tuleneva dokumendiga tutvumise nõude esitamise eeldused on täidetud (vt ka 32-1-108-10, p 12). Ka maakohus tunnustas hagejate õigust nõuda dokumentidega tutvumist, kuid asus vääralt seisukohale, et hagejatel oli võimalik tutvuda nõutud dokumentidega muul viisil. Tsiviilasjas nr 2-13-52773 tehtud lahendi kohaselt oli õigus tutvuda dokumentidega, mis puudutasid R.Kuulmanni poolt 19.07.2013 hageja II osa ülekandmist OÜ-le Taali Grupp ja OÜ Taali Grupp poolt 26.07.2013 osa ülekandmist notar K.Kartaule ning nimetatud ülekannetega seotud R.Kuulmanni ja OÜ Taali Grupp ning OÜ Taali Grupp ja notar K.Kartau vahelisi tehinguid ja/või muid toiminguid. Praeguses menetluses taotlesid hagejad tutvumist dokumentidega, mis puudutasid notar K.Kartau kontolt 29.07.2013 hageja II osa ülekandmist kostjale ning nimetatud ülekandega seotud notar K.Kartau ja kostja vahelist tehingut ja/või muid toiminguid. Seega hagi ese ei ole sama, mis tsiviilasjas nr 2-13-52773. Kostja on küll paljasõnaliselt väitnud, et dokumendid, mis olid aluseks hageja II osa üleminekule R.Kuulmannilt OÜ-le Taali Grupp ja OÜ-lt Taali Grupp notar K.Kartaule, olevat samad, mis olid aluseks hageja II osa üleminekule notar K.Kartault, kuid hagejatel ei ole võimalik veenduda kostja väite õigsuses. Maakohus ei ole otsuses selgitanud, millistele tõenditele tuginedes ta jõudis järeldusele, et 29.07.2013 tehing ei väljendunud üheski muus dokumendis peale hoiustamisavalduse. Asjaolust, et notar tegutses ametiteenuse osutajana ega hoiustamisavaldusest ei nähtu, millise kausaaltehingu alusel osad ja raha hoiustati või kostjale üle kanti. Dokumendi ettenäitamiseks võib esitada hagi ka olukorras, kus hageja üksnes kahtlustab, et teda huvitavad dokumendid asuvad kostja valduses. Maakohus leidis ekslikult, et ostueesõigust teostada sooviva isiku (hageja I) ja esialgse osa omandaja (kostja) vahel ei tekki õigussuhteid. Samuti jättis kohus ekslikult hindamata, et ka äriühingu (hageja II) ja esialgse osa omandaja (kostja) vahel eksisteerivad õigussuhted. Riigikohus märkis lahendi nr 3-2-1-108-10 p-s 13, et VÕS § 1015 alusel piisab dokumendiga tutvuda lubamiseks ka sellest, kui dokumendi sisu on vaieldava õigussuhtega vahetult seotud. Ostueesõiguse teostamise korral ja juhul, kui ostueesõiguse objektiks olev osa on juba esimese müügitehingu alusel kantud üle ostjale, muutub VÕS § 244 lg 6 alusel osa omandiõiguse üleandmise käsutustehing tühiseks ja ostja kaotab osa omandiõiguse, mille tulemusena tekib ostueesõiguse teostajal õigus nõuda osa ostjalt kui valdajalt osa välja (asjaõigusseaduse § 80). Võimalikus ostueesõiguse olukorras on ostueesõigust teostada soovival isikul (hagejal I) õigus nõuda võõrandamistehingu aluseks olevaid dokumente VÕS § 1015 alusel ka osa omandajalt (kostjalt), sest võõrandamistehingut puudutavates dokumentides on kajastatud pooltevaheline õigussuhe ning nende dokumentide sisu on vaieldava õigussuhtega vahetult seotud. Äriühingus osaluse omandamisega tekib osaniku ja äriühingu vahel õigussuhe ning osa võõrandamisega see õigussuhe lõpeb. Seetõttu kajastab osa võõrandamise leping alati osaniku ja äriühingu vahelise õigussuhte lõppemist ja tekkimist ning lõppemise ja tekkimise tingimusi. Vaidlusaluse osa ülekandmist puudutav dokumentatsioon võimaldab hinnata osaniku ja hageja II vahelist õigussuhet. Eeltoodu on vajalik, et hageja II juhatus suudaks arvestada kõigi osanike õiguste ja huvidega. Sarnasele järeldusele äriühingu ja osaniku/aktsionäri vahelise õigussuhte kohta on jõudnud ringkonnakohus 29.09.2014 otsuses tsiviilasjas nr 2-14-824 (hageja I ja AS Jungent Group hagi R.Kuulmanni vastu dokumentidega tutvumiseks), millega ringkonnakohus jättis muutmata hagi osaliselt rahuldava 8.05.2014 maakohtu otsuse. Sealjuures leidis maakohus: „Hageja II õigustatud huvi osaluse ülekandmiseks puudutavate dokumentidega

tutvumiseks on põhjendatud asjaoluga, et dokumentides on kajastatud hageja II ja kostja ning OÜ Taali Grupp vahelise õigussuhte tekkimine ja lõppemine. Kohus nõustus hagejate seisukohaga, et osaluse ülekandmist puudutav dokumentatsioon võimaldab hinnata osaniku (aktsionäri) ja hageja II vahelist õigussuhet – st tuvastada, kas ja millistel alustel on kostja ja OÜ Taali Grupp õigussuhted hagejaga II tekkinud või lõppenud, millised õigused on üle läinud vastavalt OÜ-le Taali Grupp, millised mitte.“ Seega leidsid kohtud analoogses asjas, et osade või aktsiate võõrandamise lepingud võimaldavad hinnata äriühingu ja osaniku-aktsionäri õigussuhet äriühinguga ning seega on äriühingul õigus nõuda nimetatud dokumentidega tutvumist. Lisaks on sarnasele järeldused jõudnud maakohus tsiviilasjas nr 2-13-52674 (hagejate hagi R.Kuulmanni vastu dokumentidega tutvumiseks), märkides 8.10.2014 otsuses: „Ka hagejal II on ülekande aluseks olevate dokumentidega tutvumise õigus, kuna juhatusel on seadusest tulenevate ja põhikirjaliste kohustuste täitmiseks vajalik teada, kes on osaühingu osanikud.“ Nimetatud otsuseid ei olnud võimalik esitada kohtule varem. Arvestades, et kostja on osa omanik, on olemas õigussuhe hageja II ja kostja vahel. Antud juhul kajastavad nõutavad dokumendid hagejate ja kostja vahelisi õigussuhteid, seega „muul viisil“ tutvumise argument ei ole kohaldatav. Hagejate nõue osa võõrandaja vastu tuleneb otseselt ÄS § 149 lg-st 2 ja VÕS §-st 249, samuti hageja II põhikirjast. Hagejate nõue kostja kui osa omandaja vastu tugineb VÕS §-dele 1014 ja 1015. Asjaolu, et hagejatel on õigus nõuda dokumentidega tutvumist ka osa müüjalt, ei välista nende õigust nõuda dokumentidega tutvumist osa ostjalt VÕS § 1015 alusel. VÕS § 1014 ega § 1015 ei sisalda tingimust, et „muul viisil“ tutvumise õiguse korral tuleks nõue jätta rahuldamata. Riigikohtu lahendis nr 3-2-1-10810 väljendatud seisukoht „muul viisil dokumentidega tutvumise õiguse“ kohta tähendab seda, et nõudjal peab olema lisaks kostjale ka mõne teise isiku vastu nõue samade dokumentidega tutvumiseks, millise nõude rahuldamise kaudu oleks hageja saanud tutvuda dokumentidega. Dokumente tehingu kohta, mis puudutas osa ülekandmist notar K.Kartault kostjale, tsiviilasjas nr 2-13-52773 välja ei nõutud ning nendega hagejad tutvuda ei ole saanud. Vastus apellatsioonkaebusele

dokumendi valdaja vaheline õigussuhe või nendevahelise tehingu ettevalmistamine. Maakohus leidis õigesti, et VÕS § 1015 rakendamiseks vajalikud materiaalõiguslikud eeldused pole täidetud. Hagejatel oleks osa võõrandamise korral olnud kostjalt kui osa omandajalt erandlikel juhtudel õigus nõuda omandamistehinguga seotud dokumentidega tutvumist, juhul kui neil ei oleks olnud võimalik muul viisil dokumentidega tutvuda. Praegusel juhul on hagejad apellatsioonkaebuses kinnitanud, et neil on õigus nõuda dokumentidega tutvumist ka osa müüjalt. Lisaks oli hagejatel võimalik tutvuda nõutud dokumentidega juba tsiviilasjas nr 2-1352773. Ringkonnakohus nõustub maakohtuga selles, et dokumendid, mis olid aluseks OÜ Taali Grupp poolt 26.07.2013 hageja II osa ülekandmisele notar Kaata Kartaule kattuvad dokumentidega, mis olid aluseks notar Kaata Kartau kontolt 29.07.2013 hageja II osa ülekandmisele kostjale. Asja materjalidest nähtuvalt hoiustas OÜ Taali Grupp 25.07.2013 hoiustamisavaldusega (tl 153-154) praeguse kohtuasja esemeks oleva hageja II osa kostjale ülekandmiseks notar Kaata Kartau ametialasel kontol tingimusel, et kostja hoiustas notar Kaata Kartau ametialasel kontol 950 000 eurot, mis kantakse üle hoiustajale. Õige on maakohtu järeldus, et notar tegutses 29.07.2013 tehingus ametiteenuse osutajana (NotS § 32 lg 3 p 8) sama käsundi alusel, mis 26.07.2013 tehingus ja mille kohaselt notar vahendas väärtpaberite ja raha vastastikust üleandmist. Vaidlus puudub selle üle, et Harju Maakohtu 28.03.2014 otsusega tsiviilasjas nr 2-13-52773 võimaldati hagejatel tutvuda dokumentidega, mis olid aluseks OÜ Taali Grupp poolt 26.07.2013 hageja II osa ülekandmisele notar Kaata Kartaule. Apellatsioonkaebuse rahuldamiseks ei anna alust ka hagejate väide, mille kohaselt tekkis hagejal I väärtpaberite ostueesõigus. Sellise väitega ei saa nõustuda. VÕS § 249 kohaldamiseks puudub alus seetõttu, et kostja ei ole hagiavalduses nimetatud tehingutes müüja. Samuti ei ole notar Kaata Kartau poolt hoiustatud hageja II osa väljaandmine tehing, millele oleks kohaldatav ÄS § 149 lg-st 2 tulenev võõrandamislepingusse astumise ostueesõigus. Notari ametialaselt väärtpaberikontolt 29.07.2013 osa ülekandmise toimingu asjaolud ei saa omada hagejate jaoks õiguslikku tähendust, kuna notar tegutses osa üle kandes üksnes hoiustajana. Kuivõrd eeltoodust tulenevalt hagejal II ÄS § 149 lg-st 2 tulenevat ostueesõigust tekkida ei saanud, ei tulene hagejatele ka õigust tutvuda hoiustatud väärtpaberite väljaandmise dokumentidega. Hagejate nõudeks ei anna alust ka väidetavad hagejate õigussuhted osa võõrandajatega, sest hoiustatud väärtpaberite väljaandmise toimingu dokumendid ei saa oma sisult olla seotud hagejatega ega hagejate ja võõrandajate vaheliste väidetavate võlasuhetega. Maakohus leidis õigesti, et 29.07.2013 toiming ei väljendunud üheski muus dokumendis peale hoiustamisavalduse, mille kostja esitas kohtuistungil ja millega hagejad on saanud tutvuda. Apellatsioonkaebuses ei ole esile toodud asjaolusid ega tõendeid, mille kohaselt oleks hoiustatud väärtpaberite väljaandmine kostjale kajastatud veel mõnes konkreetses dokumendis. Ringkonnakohus ei võta tõenditena vastu apellatsioonkaebusele lisatud Tallinna Ringkonnakohtu 29.09.2014 otsust tsiviilasjas nr 2-14-824 ja Harju Maakohtu 8.10.2014 otsust tsiviilasjas nr 2-13-52674, kuna nimetatud lahendid ei ole seadusjõus ja ei oma tõendina soovitud tähendust, kirjeldava osa asjaolud ei kattu ega ole siin kohaldatavad. Ringkonnakohus jätab vastu võtmata ka 16.03.2015 kostja poolt esitatud uued tõendid (Tallinna Ringkonnakohtu 12.02.2015 otsus tsiviilasjas nr 2-13-52659; AS SEB Pank kinnitus; Jaanus Krigolsoni kinnitus ja EVK väljavõte Osaühing Andrada) ning 19.03.2015 hagejate poolt esitatud uue tõendi (kassatsioonkaebus tsiviilasjas nr 2-13-52659), kuivõrd uusi tõendeid saab ringkonnakohus juurde võtta üksnes seaduses ammendavalt sätestatud juhtudel. Asjaolusid ja seaduses toodud alust, mis uute tõendite juurdevõtmist võimaldaksid, ei ole pooled viimastes seisukohtades esile toonud. Ringkonnakohus kontrollib maakohtu otsuse seaduslikkust üksnes maakohtus esitatud tõendite alusel.

Menetluskulude jaotus

/allkirjastatud digitaalselt/ Ulvi Loonurm

/allkirjastatud digitaalselt/ Imbi Sidok-Toomsalu

/allkirjastatud digitaalselt/ Indrek Soots

Allikas: Riigi Teataja avaandmed. Füüsiliste isikute nimed on kohtu poolt anonümiseeritud. Andmed on informatiivsed.