Eesistuja Gaida Kivinurm, liikmed Kaija Kaijanen ja Tiit Kollom
Otsuse tegemise aeg ja koht
12.02.2015, Tallinn
Tsiviilasja number
2-13-52659
Tsiviilasi
AS SEB Pank ja AS Jungent Group hagi Advokaadibüroo Glikman, Alvin & Partnerid OÜ vastu dokumentidega tutvumise nõudes
Tsiviilasja hind apellatsioonimenetluses
3500 eurot
Vaidlustatud kohtulahend
Harju Maakohtu 10.09.2014 otsus
Kaebuse esitaja ja kaebuse liik
AS SEB Pank ja AS Jungent Group apellatsioonkaebus
Menetlusosalised ja nende esindajad
Hageja I AS SEB Pank (registrikood 10004252, asukoht Tornimäe 2, Tallinn), lepinguline esindaja vandeadvokaat Kristina Schotter Hageja II AS Jungent Group (registrikood 10067264, asukoht Ahtri 6a, Tallinn), lepinguline esindaja vandeadvokaat Kristina Shotter Kostja Advokaadibüroo Glikman, Alvin & Partnerid OÜ (registrikood 11068840, asukoht Liivalaia 45, Tallinn), lepingulised esindajad vandeadvokaat Paul Keres ja advokaat MartinJohannes Raude
Menetluse liik
Kirjalik menetlus
RESOLUTSIOON:
1.Jätta asja juurde võtmata kostja poolt 04.02.2015 ringkonnakohtule esitatud uued tõendid (JK kinnitus; AS SEB Pank kinnitus ja EVK väljavõte AS Jungent).
2.Võtta vastu tõenditena apellatsioonkaebusele lisatud Tallinna Ringkonnakohtu 29.09.2014 otsus tsiviilasjas nr 2-14-824 ja Harju Maakohtu 08.10.2014 otsus tsiviilasjas nr 2-13-52674.
3.Jätta Harju Maakohtu 10.09.2014 otsus muutmata ja apellatsioonkaebus rahuldamata.
4.Maakohtu ja ringkonnakohtu menetluskulud jätta solidaarselt AS SEB Pank ja AS Jungent Group kanda. Edasikaebamise kord Otsuse peale võib kassatsiooni korras edasi kaevata, esitades kaebuse vahetult Riigikohtule 30 päeva jooksul otsuse kassaatorile kättetoimetamisest, kuid mitte pärast viie kuu möödumist otsuse avalikult teatavaks tegemisest. Hagimenetluses Riigikohtus võib menetlusosaline menetlustoiminguid teha ning avaldusi ja taotlusi esitada üksnes vandeadvokaadi vahendusel. Menetlusosaline võib ise esitada menetlusabi saamise taotluse, samuti esitada teise menetlusosalise kaebuse või muu taotluse kohta seisukohti ja vastuväiteid. Menetlusabi taotlemise selgitus Tsiviilkohtumenetluse seadustiku (TsMS) § 187 lg 6 kohaselt peab seaduses sätestatud tähtaja järgimiseks tegema menetlusabi taotleja tähtaja kestel ka menetlustoimingu, mille tegemiseks ta menetlusabi taotleb, eelkõige esitama kaebuse. Kaebuse põhjendamiseks või riigilõivu tasumiseks või kaebuses esineva sellise puuduse kõrvaldamiseks, mis on seotud menetlusabi taotlemisega, annab kohus tähtaja pärast menetlusabi andmise taotluse lahendamist, kui nimetatud taotlus ei olnud esitatud põhjendamatult või tähtaja pikendamise eesmärgil. See ei välista menetlustähtaja ennistamist.
Hagi asjaolud
1.AS SEB Pank (hageja I) ja AS Jungent Group (hageja II) esitasid 06.11.2013 Harju Maakohtusse hagi Advokaadibüroo Glikman, Alvin & Partnerid OÜ vastu, paludes kohustada kostjat välja andma elektrooniliselt või paberil 01.04.2012 kuni 30.07.2013 koostatud või allkirjastatud dokumendid ja e-kirjad, mis puudutavad notar Kaata Kartau kontolt 29.07.2013 OÜ Jungent Group osa, mis võrdub 31,06%-ga osakapitalist, ülekandmist Advokaadibüroo Glikman, Alvin & Partnerid OÜ-le ning selle ülekandega seotud notar Kaata Kartau ja Advokaadibüroo Glikman, Alvin & Partnerid OÜ vahelist tehingut või muid toiminguid, sealhulgas toiminguid, mille nimetuses, pealkirjas või sisus esineb sõnu „Jungent osa“ ja „Kartau“, „Jungent aktsia“ ja „Kartau“, „Jungent osa“ ja „notar“, „Jungent aktsia“ ja „notar“, „Jungent osa“ ja „Taali“, „Jungent aktsia“ ja „Taali“, „Jungent osa“ ja „Miil“, „Jungent aktsia“ ja „Miil“, sealhulgas vastavate väärtpaberikontode haldajatele esitatud ülekandekorraldused, pangaülekannete väljavõtted, raamatupidamisdokumendid, notarile tehtud hoiustamise avaldused ja muud avaldused ning mis tahes muud nimetatud osaluse ülekandmist puudutavad notariaaldokumendid ja muud sellised dokumendid.
2.Hagiavalduse kohaselt on hageja I, tegutsedes oma klientide jaoks ning arvel ja järgides klientide juhiseid, hageja II aktsionär alates 30.05.2012. 30.07.2013
kujundati hageja II ümber osaühingust aktsiaseltsiks, sellele eelnevalt oli hageja I hageja II osanikuks. 30.05.2012 kuni 15.07.2013 oli hageja I hageja II ainuosanik. 15.07.2013 omandas Rene Kuulmann 31,06% suuruse osaluse hageja II osakapitalist. Alates 15.07.2013 olid hageja II osanikeks hageja I ja Rene Kuulmann. 19.07.2013 võõrandas Rene Kuulmann osaluse edasi OÜ-le Taali Grupp, kes selle 26.07.2013 omakorda edasi notar Kaata Kartaule üle kandis. 29.07.2013 kandis notar osaluse üle Advokaadibüroo Glikman, Alvin & Partnerid OÜ-le, kelle väärtpaberikontol paikneb osalus ka käesoleval ajal. Kostja ei olnud osaluse omandamisel hageja II osanik. Selleks, et hageja II juhatus saaks kontrollida, kas notari ja kostja (või OÜ Taali Grupp ja kostja, juhul, kui notari kontot kasutati üksnes osaluse hoiustamiseks) vahelise tehingu tõttu tekkis ostueesõiguse olukord, saatis hageja notarile ja kostjale korduvaid nõudeid osaluse võõrandamise jm dokumentatsiooni esitamiseks. Notar ega kostja hageja II nõuetele ei vastanud. Notar ega kostja ei ole hageja II juhatusele mis tahes dokumente osaluse ülekandmise kohta esitanud. Kuivõrd hageja I oli hageja II osanik, kui notar kandis osaluse üle kostjale, siis on hagejal I, juhul kui osaluse notarilt kostjale ülekandmisel tekkis ostueesõiguse olukord, õigus teostada osaluse suhtes ostueesõigust. Sellest tulenevalt on hagejal I ka õigustatud huvi osaluse ülekandmist puudutavate dokumentidega tutvumiseks, et seejärel otsustada, kas ostueesõiguse olukorra esinemisel esitada avaldus ostueesõiguse teostamiseks või mitte. Hagejal II on õigustatud huvi osaluse ülekandmist puudutavate dokumentidega tutvumiseks, et hageja II juhatus saaks täita seadusest tulenevat kohustust teavitada viivitamatult teisi osanikke müügilepingu sõlmimisest. Kostja vastuväited
3.Kostja hagi ei tunnistanud.
4.Hagi saaks kuuluda rahuldamisele vaid juhul, kui hagejatel ei ole muul viisil võimalik hagis nõutud dokumentidega tutvuda. Hageja I on aga hagis nõutud dokumentidega tutvunud ja tal on selleks kogu aeg olnud õiguslikud võimalused.
5.Harju Maakohus tegi 28.03.2014 otsuse, mille alusel pidi Taali Grupp OÜ esitama hagejale I ja OÜ-le Andrada tutvumiseks kõik elektrooniliselt või paberkandjal perioodil 01.04.2012 kuni 30.07.2013 koostatud ja/või allkirjastatud dokumendid ja e-kirjad, mis puudutavad Rene Kuulmanni poolt osaühingu Andrada osa nimiväärtusega 7 727 eurot, mis võrdub 31,14%-iga osaühingu Andrada osakapitalist, ülekandmist OÜ-le Taali Grupp ja OÜ Taali Grupp poolt 26.07.2013 osaühingu Andrada osa nimiväärtusega 7 727 eurot, mis võrdub 31,14%-iga Osaühingu Andrada osakapitalist, ülekandmist notar Kaata Kartaule ning nimetatud ülekannetega seotud Rene Kuulmanni ja OÜ Taali Grupp ning OÜ Taali Grupp ja notar Kaata Karataule vahelisi tehinguid ja/või muid toiminguid. 28.03.2014 kohtuotsus on jõustunud ning otsuse p-s 3 määratletud täitmise korra kohaselt on hagejal I ja OÜ-l Andrada olnud võimalik nimetatud dokumendiga tutvuda ühe nädala jooksul alates otsuse jõustumisest igal tööpäeval kell 10:00 kuni 16:00. Kuna OÜ-l Andrada ja hagejal II on samad esindajad, on oma esindaja kaudu saanud dokumendiga tutvuda ka hageja II.
6.Dokument, mis oli aluseks osaühingu Andrada osa üleminekule OÜ-lt Taali Grupp notar Kaata Kartaule (tsiviilasja 2-13-52773 ese) ning Kaata Kartault omakorda kostjale (tsiviilasja 2-14-2240 ese), on sama dokument, mis on aluseks OÜ Jungent Group osa üleminekule OÜ-lt Taali Grupp notar Kaata Kartaule (tsiviilasja 2-13-52800 ese) ja viimaselt kostjale (käesoleva asja ese). Tegemist
oli OÜ Taali Grupp ja kostja ühise hoiustamisavaldusega notar Kaata Kartaule, mille kohaselt OÜ Taali Grupp deponeeris notar Kaata Kartau ametialasele väärtpaberikontole OÜ Jungent Group 31,06% suuruse osa ja Osaühingu Andrada 30,14% suuruse osa, kostja deponeeris Tallinna notar Kaata Kartau ametialasele kontole 950 000 eurot ning notar Kaata Kartau kohustus kandma OÜ Jungent Group 31,06% suuruse osa ja Osaühingu Andrada 30,14% suuruse osa kostjale ja 950 000 eurot OÜ-le Taali Grupp.
7.Hageja II ei soovi ning enda väidete õigsuse korral ka ei saaks teostada antud ülekandega seonduvalt ostueesõigust. Kui hageja I huvi on teostada Rene Kuulmanni ja OÜ Taali Grupp vahelisest tehingust väidetavalt tulenevat ostueesõigust, siis ei oma hageja I õiguste kaitse seisukohalt mingit tähtsust notari ja kostja vahelise ülekande dokumendid. Hagejal II ja kostjal puudub õigussuhe, mida notar Kaata Kartau ja kostja vahel aset leidnud väärtpaberiülekande dokumendid võiksid kajastada. Esimese astme kohtu otsus
8.Harju Maakohus jättis hagi rahuldamata ja tühistas hagi tagamise. Menetluskulud jättis maakohus solidaarselt hagejate kanda.
9.Osaühingu osa võõrandamisel osanikuks mitteolevale isikule võib osaniku ostueesõiguse eelduste täitmise korral osaniku õigus nõuda teavet tehingu tingimuste kohta tuleneda kas VÕS §-st 249 või §-st 1015. VÕS § 249 lg 1 kohaselt saab teavitamiskohustus tekkida üksnes isikul, kes on tasulises võõrandamistehingus müüjaks. Kuigi hagejad on avalduses viidanud ka VÕS §le 249, ei ole nad esitanud väidet, et kostja oleks avalduses viidatud tehingutes müüja ja seega ei ole juba sel põhjusel alust VÕS § 249 kohaldamiseks.
10.VÕS § 1015 sätestab, et teise isiku valduses oleva dokumendiga tutvumise vastu õigustatud huvi omav isik võib valdajalt nõuda dokumendiga tutvumise lubamist, kui dokument on koostatud dokumendiga tutvuda sooviva isiku huvides või kui dokumendis on kajastatud selle isiku ja dokumendi valdaja vaheline õigussuhe või nendevahelise tehingu ettevalmistamine. Riigikohus on tsiviilasjas nr 3-2-168-09 tehtud otsuse punktis 13 leidnud, et osaühingu osanikul on VÕS § 1015 alusel õigus nõuda müüjalt osa müügilepinguga tutvumist selleks, et otsustada, kas teostada ostueesõigust. Tallinna Ringkonnakohus on 17.06.2014 kohtuotsuses tsiviilasjas nr 2-13-52776 märkinud, et osa müügilepingu osas võib olla ÄS § 149 lg-st 2 tulenevalt osaühingul vajalik tutvuda osa müügilepinguga, kuna ühingu juhatusel on kohustus teavitada teisi osanikke müügilepingu sõlmimisest. VÕS § 244 lg 1 kohaselt tekib ostueesõiguse eelduste täitmisel ning ostueesõiguse teostamisel õigussuhe müüja ja ostueesõiguse teostaja vahel, ostueesõiguse teostaja ja ostja vahel õigussuhet ei teki. Seega võib teabenõue osa omandaja vastu olla täiendavalt piiratud. Riigikohus on sedastanud VÕS § 1015 kohta, et erandlikel juhtudel võib isikul olla õigus nõuda dokumendi valdajalt dokumendiga tutvumist ka siis, kui see kajastab tema ja mõne kolmanda isiku vahelist õigussuhet, kuid seda üksnes juhul, kui isikul ei ole võimalik muul viisil dokumendiga tutvuda (vt 3-2-1-108-10, p 13). Eelnevast võib järeldada, et osaühingul ja osaühingu osanikul on osa võõrandamise korral osa omandajalt õigus nõuda omandamistehinguga seotud dokumentidega tutvumist, kui isikul ei ole võimalik muul viisil dokumendiga tutvuda.
11.Käesoleval juhul on hagejatel võimalik omandamistehingutega seotud dokumentidega tutvuda muul viisil. Hagi esemeks on dokumendid, mis puudutavad notar Kaata Kartau kontolt 29.07.2013 OÜ Jungent Group osa
ülekandmist Advokaadibüroo Glikman, Alvin & Partnerid OÜ-le ja mis on piiritletud hagis nimetatud tunnustega. Harju Maakohtu 28.03.2014 otsusest nähtub, et kohtuasjas nr 2-13-52773 on samad hagejad nõudnud dokumente, mis puudutavad Rene Kuulmanni poolt 19.07.2013 Osaühingu Andrada osa ülekandmist OÜ-le Taali Grupp ja OÜ Taali Grupp poolt 26.07.2013 Osaühingu Andrada osa ülekandmist notar Kaata Kartaule. Kohus hindab, kas dokumendid, mis olid aluseks OÜ Taali Grupp poolt 26.07.2013 osaühingu Andrada osa ülekandmisele notar Kaata Kartaule, kattuvad dokumentidega, mis olid aluseks notar Kaata Kartau kontolt 29.07.2013 hageja II osa ülekandmisele kostjale.
12.Kostja on esitanud kohtule OÜ Taali Grupp hoiustamisavalduse, millest nähtub, et hoiustaja on hoiustanud notari ametialasel väärtpaberikontol nii OÜ Andrada osad kui ka käesoleva kohtuasja esemeks olevad väärtpaberid ülekandmiseks kostjale tingimusel, et kostja poolt hoiustatud 950 000 eurot kantakse üle hoiustajale. NotS § 32 lg 3 p 8 järgi on notari ametiteenuseks raha, välja arvatud sularaha, väärtpaberite, dokumentide ja muude esemete hoiule võtmine, kui see ei ole ametitoiming ega sellega kaasnev ametikohustus. Hoiustamisavaldusest nähtub, et väärtpaberid on hoiustatud notari ametialasel kontol. NotS § 32 lg 3 p 8 alusel saab järeldada, et notar tegutses nii 26.07.2013 kui ka 29.07.2013 tehingutes ametiteenuse osutajana. Ka Tallinna Ringkonnakohtu kohtuasjas nr 213-52776 tehtud 17.06.2014 kohtuotsusest nähtub õiguslik järeldus, et NotS § 32 lg 3 p 8 järgi tuleb eeldada, et notar hoiustab väärtpabereid ametiteenuse osutajana. Järeldada saab ka, et 29.07.2013 tehingus tegutses notar ametiteenuse osutajana sama käsundi alusel, mis 26.07.2013 tehingus. Tegemist oli ühe ja sama käsundiga, mille kohaselt notar vahendas väärtpaberite ja raha vastastikust üleandmist. Sellest järeldub, et 29.07.2013 tehing ei väljendunud üheski muus dokumendis peale hoiustamisavalduse, mis oli aluseks 26.07.2013 tehingule ja millega said hagejad tutvuda kohtuasjas nr 2-13-52773 ning mille kostja on esitanud kohtuistungil käesolevas kohtuasjas. Kuna OÜ-l Andrada ja hagejal II on samad esindajad (vandeadvokaadid J. Mody ja A. Jaanson), on oma esindaja kaudu saanud dokumendiga tutvuda ka hageja II. Asjaolu, et hageja II on samuti antud dokumendiga tutvunud, kinnitab asjaolu, et hageja II on 07.05.2014 tsiviilasjas 2-13-52800 esitanud avalduse hagist loobumiseks, mille kohus on vastu võtnud. Seega oli hagejatel võimalik tutvuda käesolevas kohtuasjas nõutud dokumentidega juba kohtuasjas nr 2-13-52773.
13.Hagi eseme alusel ei võta kohus seisukohta selles, kas OÜ Taali Grupp ja kostja vahel oli lisaks hoiustamisavaldusele kausaaltehing ja kas see tehing oleks olnud tasuline võõrandamistehing või mitte. Kostja ja OÜ Taali Grupp vahelisi tehinguid hagejad hagi esemes nimetanud ei ole. Samuti ei võta kohus seisukohta selles, kas sellise kausaaltehingu pooleks oleks olnud kostja või kostja käsundiandja. TsMS § 363 lg 1 p 1 ja § 5 lg 1 kohaselt piirdub kohus käesolevas asjas üksnes notari ja kostjate vahel 29.07.2013 toimunud tehingu asjaoludega, kuid miski ei takista hagejatel uuel alusel uut hagiavaldust esitamast.
14.Kuivõrd hagejad tuginesid peaaegu täielikult samadele asjaoludele, tuleb menetluskulud jätta hagejate kanda solidaarselt. Apellatsioonkaebus
15.Hagejad paluvad maakohtu otsuse tühistada ja teha uue otsuse, millega hagi rahuldada ja jätta menetluskulud kostja kanda.
16.Erinevalt tsiviilasjas nr 2-13-52773 tehtud lahendist, mille kohaselt oli hagejal I ja menetlusvälisel isikul OÜ-l Andrada õigus tutvuda dokumentidega, mis
puudutavad Rene Kuulmanni poolt 19.07.2013 OÜ Andrada osa ülekandmist OÜle Taali Grupp ja OÜ Taali Grupp poolt 26.07.2013 osa ülekandmist notar Kaata Kartaule ning nimetatud ülekannetega seotud Rene Kuulmanni ja OÜ Taali Grupp ning OÜ Taali Grupp ja notar Kaata Kartau vahelisi tehinguid ja/või muid toiminguid, taotlesid hagejad käesolevas menetluses tutvumist dokumentidega, mis puudutavad notar Kaata Kartau kontolt 29.07.2013 OÜ Jungent Group osa ülekandmist Advokaadibüroo Glikman, Alvin & Partnerid OÜ-le ning nimetatud ülekandega seotud notar Kaata Kartau ja Advokaadibüroo Glikman, Alvin & Partnerid OÜ vahelist tehingut ja/või muid toiminguid. Seega erinevad nii tehingupooled, menetlusosalised, väärtpaberite ülekandmise kuupäevad kui ka ülekantavad väärtpaberid, s.o. tegemist ei olnud sama tehinguga. Maakohus on ekslikult asunud seisukohale, et hagejatel on olnud võimalus tutvuda käesolevas menetluses nõutud dokumentidega juba tsiviilasjas nr 2-13-52773. Ebaõige on maakohtu järeldus, justkui teise isiku OÜ Andrada esindajate poolt mingite dokumentidega tutvumise kaudu tuleks lugeda ka kõik teised samade esindajate esindatavad isikud tutvunuks mingite dokumentidega.
17.Kostja on küll paljasõnaliselt väitnud, et dokumendid, mis olid aluseks OÜ Jungent Group osa üleminekule Rene Kuulmannilt OÜ-le Taali Grupp ja OÜ-lt Taali Grupp notar Kaata Kartaule, olevat samad, mis olid aluseks OÜ Jungent Group osa üleminekule notar Kaata Kartault vastustajale (käesoleva hagi ese), kuid hagejatel ei ole kuidagi võimalik veenduda kostja väite õigsuses, sest neil ei ole andmeid dokumentide kohta, mis võivad olla kostja valduses. Hagejad ei pea tõendama ega ka ei saa tõendada, et käesolevas menetluses nõutud dokumendid on kindlasti erinevad kostja väidetud dokumentidest.
18.Maakohus ei ole otsuses selgitanud, millistele tõenditele tuginedes ta jõudis järeldusele, et 29.07.2013 tehing ei väljendunud üheski muus dokumendis peale hoiustamisavalduse.
19.Dokumendi ettenäitamiseks võib esitada hagi ka olukorras, kus hageja üksnes kahtlustab, et teda huvitavad dokumendid asuvad kostja valduses (vt ka VÕS kommenteeritud väljaanne, § 1015 kommentaarid, lk 561, p 4.2 viimane lõik).
20.Lähtuda tuleb osaühingu sätetest. Ostueesõiguse teostamise korral ja juhul, kui ostueesõiguse objektiks olev osa on juba esimese müügitehingu alusel kantud üle ostjale, muutub VÕS § 244 lg 6 alusel osa omandiõiguse üleandmise käsutustehing tühiseks ning ostja kaotab osa omandiõiguse, mille tulemusena omakorda tekib ostueesõiguse teostajal õigus nõuda osa ostjalt kui valdajalt osa välja (AÕS §-s 80 sätestatud vindikatsiooninõue) (vt ka VÕS kommenteeritud väljaanne. II osa, § 244 kommentaarid lk 97-98, p 3.7.2 b). Võimalikus ostueesõiguse olukorras on ostueesõigust teostada soovival isikul (hagejal I) õigus nõuda võõrandamistehingu aluseks olevaid dokumente VÕS § 1015 alusel ka osa omandajalt (kostjalt), sest võõrandamistehingut puudutavates dokumentides on kajastatud hageja ja kostja vaheline õigussuhe ning vähemalt on nende dokumentide sisu vaieldava õigussuhtega vahetult seotud.
21.Äriühingus osaluse omandamisega tekib osaniku ja äriühingu vahel õigussuhe ning osa võõrandamisega see õigussuhe lõpeb. Seetõttu kajastab osa võõrandamise leping alati osaniku ja äriühingu vahelise õigussuhte lõppemist ja tekkimist ning lõppemise ja tekkimise tingimusi. Sellest tulenevalt võimaldab vaidlusaluse osa ülekandmist puudutav dokumentatsioon ka antud juhul hinnata osaniku ja hageja II vahelist õigussuhet – s.t tuvastada, kas ja millistel alustel on notari ja kostja õigussuhted hagejaga II tekkinud või lõppenud, millised õigused on üle läinud vastavalt notarile ja vastustajale, millised mitte jne. Eeltoodu on
vajalik selleks, et hageja II juhatus suudaks arvestada apellandi II juhtimisel ja tegevuse korraldamisel kõigi osanike-aktsionäride õiguste ja huvidega (sh näiteks osanike-aktsionäride üldkoosoleku jm toimingute läbiviimisel). Sarnasele järeldusele on jõudnud ka Tallinna Ringkonnakohus tsiviilasjas nr 2-14-824 29.09.2014 otsuses, millega ringkonnakohus jättis muutmata hagi osaliselt rahuldava 08.05.2014 maakohtu otsuse. Sealjuures leidis maakohus järgmist (ringkonnakohtu otsuse lk 10 p 33): „Hageja II õigustatud huvi osaluse ülekandmiseks puudutavate dokumentidega tutvumiseks on põhjendatud asjaoluga, et antud dokumentides on kajastatud hageja II ja kostja ning OÜ Taali Grupp vahelise õigussuhte tekkimine ja lõppemine. Kohus nõustus hagejate seisukohaga, et osaluse ülekandmist puudutav dokumentatsioon võimaldab hinnata osaniku (aktsionäri) ja hageja II vahelist õigussuhet – st tuvastada, kas ja millistel alustel on kostja ja OÜ Taali Grupp õigussuhted hagejaga II tekkinud või lõppenud, millised õigused on üle läinud vastavalt OÜ-le Taali Grupp, millised mitte.“ Seega on kohtud analoogses asjas leidnud, et osade või aktsiate võõrandamise lepingud võimaldavad hinnata äriühingu ja osaniku-aktsionäri õigussuhet äriühinguga ning seega on äriühingul õigus nõuda nimetatud dokumentidega tutvumist. Lisaks on sarnasele järeldused jõudnud ka maakohus tsiviilasjas nr 2-13-52674, märkides 08.10.2014 kohtuotsuses järgmist (otsuse lk 9 teine lõik): „Ka hagejal II on ülekande aluseks olevate dokumentidega tutvumise õigus, kuna juhatusel on seadusest tulenevate ja põhikirjaliste kohustuste täitmiseks vajalik teada, kes on osaühingu osanikud.“
22.Nimetatud kohtuotsuseid ei olnud võimalik esitada kohtule varem. Hagejad paluvad nimetatud kohtuotsused võtta käesoleva asja juurde (TsMS § 633 lg 5, § 272 lg 2).
23.Antud juhul kajastavad nõutavad dokumendid nimelt hagejate ja kostja vahelisi õigussuhteid, seega „muul viisil“ tutvumise õiguse argument ei ole antud vaidlusele üleüldse kohaldatav. Asjaolu, et hagejatel on õigus nõuda dokumentidega tutvumist ka osa müüjalt, ei välista hagejate õigust nõuda dokumentidega tutvumist ka osa ostjalt VÕS § 1015 alusel. VÕS § 1014 ega § 1015 ei sisalda sellist tingimust, et „muul viisil“ tutvumise õiguse korral tuleks nõue jätta rahuldamata.
24.Isegi kui õigussuhe puuduks hagejate ja kostja vahel, ei võiks jätta hagi rahuldamata. Hagejatel ei ole olnud võimalik kostjale osa üle kandnud isiku (notari) käest nõuda dokumentidega tutvumist. Hagejatel ei ole võimalik dokumentidega tutvuda „muul viisil“. Vastustaja seisukoht
25.Kostja palub jätta maakohtu otsuse muutmata. Ringkonnakohtu põhjendused
26.Tsiviilkolleegium, tutvunud kirjalikus menetluses asja materjaliga, leiab, et maakohtu otsus on seaduslik ja põhjendatud ning apellatsioonkaebuse väited ei anna alust selle tühistamiseks. Otsus tuleb TsMS § 657 lg 1 p 1 alusel jätta muutmata ja apellatsioonkaebus rahuldamata. Kolleegium nõustub maakohtu otsuse põhjendustega ning TsMS § 654 lg 6 alusel ei korda neid.
27.Kolleegium võtab vastu tõenditena apellatsioonkaebusele lisatud Tallinna Ringkonnakohtu 29.09.2014 otsuse tsiviilasjas nr 2-14-824 ja Harju Maakohtu 08.10.2014 otsuse tsiviilasjas nr 2-13-52674, millega hagejad soovivad tõendada, et hageja II ja kostja vahel on äriühingu ja aktsionäri vaheline õigussuhe.
Nimetatud tõendid tekkisid pärast asja lahendamist maakohtus.
28.Ringkonnakohus jätab vastu võtmata kostja poolt viimastele seisukohtadele lisatud uued tõendid (JK kinnitus; AS SEB Pank kinnitus ja EVK väljavõte AS Jungent), kuna tõendid on hilinenult esitatud. Kõik 04.02.2015 seisukohas esitatud uued asjaolud ja tõendid olid kostjale teada juba varem ning kostja ei ole veenvalt põhistanud, miks ta ei saanud neid esitatda koos apellatsioonkaebuse vastusega.
29.Vastuseks apellatsioonkaebuse väidetele märgib kolleegium järgmist.
30.Maakohus on õigesti leidnud, et VÕS § 249 kohaldamiseks puudub alus juba üksnes põhjusel, et kostja ei ole hagiavalduses nimetatud tehingutes müüja. VÕS § 249 lg-tes 1 ja 2 sätestatud kohustused on müüjal.
31.Maakohus on õigesti leidnud, et hagi esemes ei ole nimetatud OÜ Taali Grupp ja kostja vahelisi tehinguid ja kohus piirdub käesolevas asjas üksnes notari ja kostja vahel 29.07.2013 tehtud toimingu asjaoludega. Maakohus on õigesti põhjendanud, et hoiustamisavaldusest nähtub, et väärtpaberid on hoiustatud notari ametialasel kontol. Notariaadiseaduse § 35 kohaselt on väärtpaberite hoiule võtmine notari ametitoiming, tõestamistoiminguga kaasnev ametikohustus või ametiteenus. Notariaadimäärustiku § 31 lg 2 kohaselt on hoiustatud väärtpaberite ülekandmine notari poolt hoiustatu väljaandmine.
32.VÕS § 1015 kohaselt võib teise isiku valduses oleva dokumendiga tutvumise vastu õigustatud huvi omav isik valdajalt nõuda dokumendiga tutvumise lubamist, kui dokument on koostatud dokumendiga tutvuda sooviva isiku huvides või kui dokumendis on kajastatud selle isiku ja dokumendi valdaja vaheline õigussuhe või nendevahelise tehingu ettevalmistamine. Riigikohus on 17.01.2011 otsuses kohtuasjas nr 3-2-1-108-10 leidnud järgmist: „Isik saab VÕS § 1015 järgi nõuda dokumendiga tutvumist juhul, kui dokumendis on kajastatud tema ja dokumendi valdaja vaheline õigussuhe, s.t dokument on oma sisult seotud tutvumist taotleva isikuga. Piisab ka sellest, kui dokumendi sisu on vaieldava õigussuhtega vahetult seotud. Samuti võib erandlikel juhtudel olla isikul õigus nõuda dokumendi valdajalt dokumendiga tutvumist ka siis, kui see kajastab tema ja mõne kolmanda isiku vahelist õigussuhet, kuid seda üksnes juhul, kui isikul ei ole võimalik muul viisil dokumendiga tutvuda“.
33.Apellatsioonkaebuse väited ei anna alust seisukohaks, nagu oleks antud juhul täidetud VÕS §-s 1015 sätestatud nõude eeldused. Apellatsioonkaebuses ei ole esile toodud, et nõutavad dokumendid oleksid koostatud hagejate huvides või kajastaksid hagejate ja kostja vahelise tehingu ettevalmistamist. Väide, mille kohaselt nõutavates dokumentides on kajastatud hagejate ja kostja vaheline õigussuhe, on põhjendamatu. Hageja I ja kostja vahel puudub õigussuhe. Samuti ei ole hoiustatud väärtpaberite kostjale 29.07.2013 väljaandmise toiming hagejatega vahetult seotud. Apellatsioonkaebuse väited hageja I ostueesõiguse kohta on siinjuures ekslikud. Hoiustatud väärtpaberite väljaandmine notari poolt ei ole tehing, millele oleks kohaldatav ÄS § 149 lg-st 2 tulenev võõrandamislepingusse astumise ostueesõigus.
34.Hoiustatud väärtpaberite väljaandmise dokumendid ei saa kajastada ka hageja II ja kostja vahelist õigussuhet. ÄS § 229 lg-st 4 tuleneb, et aktsiaseltsi jaoks on aktsionär see, kes on aktsiaraamatusse kantud. ÄS § 233 lg 2 esimese lause kohaselt peab aktsiaraamatut Eesti väärtpaberite keskregistri pidaja. Notari ametialaselt kontolt osa ülekandmise toimingu asjaolud ei saa omada õiguslikku tähendust hageja II ja kostja vahelisele aktsiaseltsi-aktsionäri õigussuhtele.
35.Hagejale II ei saa tuleneda õigust tutvuda hoiustatud väärtpaberite väljaandmise
dokumentidega ÄS § 149 lg 2 teises lauses sätestatud kohustusest juba ainuüksi põhjusel, et notar Kaata Kartau ja kostja vahel ei saanud hagejate esitatud asjaoludel olla müügilepingut ning müügilepinguga, mille pooleks oleks muu isik, tutvumist hagejad ei nõua.
36.Kummagi hageja nõudeks ei saaks anda alust ka apellatsioonkaebuses väidetavad hagejate õigussuhted osa võõrandajatega, sest hoiustatud väärtpaberite väljaandmise toimingu dokumendid ei saa oma sisult olla seotud hagejatega ega hagejate ja võõrandajate vaheliste väidetavate ÄS § 229 lg-st 2 ja VÕS §-st 249 tulenevate võlasuhetega. Apellatsioonkaebuse lisadena esitatud Tallinna Ringkonnakohtu 29.09.2014 otsus tsiviilasjas nr 2-14-824 ja Harju Maakohtu 08.10.2014 otsus tsiviilasjas nr 2-13-52674 ei anna alust asuda teistsugusele seisukohale. Nimetatud kohtuotsuste kirjeldavatest osadest nähtub, et tsiviilasjades nr 2-14-824 ja 2-13-52674 nõutud dokumendid ei kattu käesolevas asjas nõutavate dokumentidega. Seega nimetatud kohtuotsustes toodud seisukohad ei ole kohaldatavad käesolevas asjas.
37.Apellatsioonkaebuse väide, mille kohaselt hagejatel ei ole võimalik tutvuda nõutavate dokumentidega „muul viisil“ Riigikohtu seisukoha tähenduses, on ekslik. Apellatsioonkaebuses on hagejad kinnitanud, et hagejatel on õigus nõuda dokumentidega tutvumist ka osa müüjalt. Sellest tulenevalt ei annaks nõude rahuldamiseks alust hagejate viide väidetavale hagejate ja kolmanda isiku vahelistele õigussuhetele. Riigikohus on tsiviilasjas nr 3-2-1-108-10 olnud seisukohal, et isikul võib erandlikel juhtudel olla õigus nõuda dokumendi valdajalt dokumendiga tutvumist ka siis, kui see kajastab tema ja mõne kolmanda isiku vahelist õigussuhet, kuid seda üksnes juhul, kui isikul ei ole võimalik muul viisil dokumendiga tutvuda. Apellatsioonkaebuse väide, mille kohaselt hagejatel ei ole olnud võimalus tutvuda käesolevas menetluses nõutud dokumentidega tsiviilasjas nr 2-13-52773, on asjakohatu.
38.Maakohus ei ole rikkunud menetlusõiguse normi, kui ei tuvastanud peale hoiustamisavalduse muid dokumente, millega hagejad käesoleva nõudega seoses tutvuda võiksid. Maakohus on leidnud, et 29.07.2013 toiming ei väljendunud üheski muus dokumendis peale hoiustamisavalduse, mille kostja esitas käesoleva asja kohtuistungil ja millega hagejad on saanud tutvuda. Apellatsioonkaebuse väited ei anna alust asuda teistsugusele seisukohale. Apellatsioonkaebuses ei ole esile toodud asjaolusid ega tõendeid, mille kohaselt oleks hoiustatud väärtpaberite väljaandmine kostjale kajastatud veel mõnes konkreetses dokumendis. Apellatsioonkaebuse viide hoiustamise aluseks olla võivale kausaaltehingule on asjakohatu. Hagejate esitatud asjaoludel ei saanud notari ja kostja vahel olla kausaaltehingut, mis oleks hoiustatud väärtpaberite väljaandmise aluseks. Tehingut, mille pooleks oleks muu isik, kajastavate dokumentide tutvumise nõuet ega sellise tehingu seost hagejatega ega muudele dokumentidele kostja valdust põhistavaid asjaolusid ei ole hagejad esitanud. Menetluskulude jaotus ja selgitus
39.TsMS § 173 lg 1 kohaselt määrab kohus asjas tehtavas lõpplahendis kindlaks menetluskulude jaotuse. Lähtudes TsMS § 162 lg-st 1 ja § 171 lg-st 1 jätab ringkonnakohus maakohtu ja ringkonnakohtu menetluskulud solidaarselt hagejate kanda.
40.Alates 01.01.2015 on muutunud menetluskulude kindlaksmääramise kord. Riigikohus on tsiviilasjas nr 3-2-1-147-14 (p 22) märkinud, et tsiviilasjades, milles lõpplahend kas või ühes kohtuastmes on tehtud enne 1. jaanuari 2015, ilma et selles menetluskulud
oleksid rahaliselt kindlaks määratud, määrab kogu asja menetluskulud kindlaks maakohus määrusega pärast tsiviilasja sisulise lahendamise kohta tehtud kohtuotsuse või menetlust lõpetava määruse jõustumist (TsMS § 177 lg 1 p 2 ja lg 2), andes õigustatud menetlusosalisele mõistliku tähtaja menetluskulude nimekirja ja vajadusel neid tõendavate dokumentide esitamiseks ning kohustatud menetlusosalisele vastuväite esitamiseks. Kui menetlusosaline ei esita kohtu määratud tähtaja jooksul menetluskulude nimekirja, määrab kohus TsMS § 174 lg 1 teise lause kohaselt kindlaks sellise menetluskulu, mida on võimalik määrata tsiviilasja materjalide alusel (eelkõige riigilõiv).
41.Seega tuleb menetluskulude rahalisel kindlaksmääramisel lähtuda Riigikohtu eelmärgitud lahendis antud juhistest.
Kaija Kaijanen /allkirjastatud digitaalselt/
Tiit Kollom /allkirjastatud digitaalselt/
Gaida Kivinurm /allkirjastatud digitaalselt/
Allikas: Riigi Teataja avaandmed. Füüsiliste isikute nimed on kohtu poolt anonümiseeritud. Andmed on informatiivsed.