Võlaõigus › Võõrandamislepingud

Tsiviilasi nr: 2-13-20080 menetlusosalise kaebuse või muu taotluse kohta seisukohti ja vastuväiteid. Menetlusabi andmise taotlus ei peata seaduses sätestatud ega kohtu poolt määratud tähtaja kulgemist. Seaduses sätestatud tähtaja järgimiseks peab menetlusabi taotleja tegema tähtaja kestel ka menetlustoimingu, mille tegemiseks ta menetlusabi taotleb. Hagi ja selle aluseks olevad asjaolud

2(10)

Tsiviilasi nr: 2-13-20080

Seega on hageja müügilepingu sõlmimisel rikkunud oluliselt oma lepingulisi kohustusi, kinnitades müügilepingu sõlmimisel, et kostjale esitatud osaühingu aruanded on koostatud lähtuvalt raamatupidamisseadusest ja heast raamatupidamistavast, esitatud dokumentatsioon kajastab kõiki osaühingu varasid ja kohustusi ning samuti ei ole dokumentides kajastamata osaühingu poolt antud garantiisid ega tagatisi. Peale müügilepingu sõlmimist aga selgus, et OÜ Karindisain kassas oli sularaha puudujääk 124 438,70 krooni. Seega on hageja rikkunud oluliselt pooltevahelist lepingut. Esimese astme kohtu otsus

3(10)

Tsiviilasi nr: 2-13-20080 Hollandi äriühingu Noppies ees on selgunud täiendavalt kohustusi üle 400 000 krooni ulatuses; mitmeid kohustusi ei ole tähtaegselt täidetud ning tähtaegade rikkumised ei kajastunud raamatupidamisdokumentides; kassasse sularaha laekumise ja panka sularaha sissemaksete summades on erinevused. Maakohus leidis, et 30.11.2009.a taganemisavalduse asjaolud, mille kohta pooled 01.12.2009.a kokkuleppes tõdesid, et need ei luba lepingust taganeda, so neid asjaolusid ei saa lugeda lepingurikkumiseks poolte kokkuleppel, ei saa olla uuesti 16.02.2010.a müügilepingust taganemise alusteks (t I kd lk 74-79). Seega kostja esitatud 10.11.2009.a Noppies kiri tõendamaks OÜ Karindisain tasumata arveid sh arved nr 909286 ja nr 904992 kokku summas 3399,25 eurot, mida ei olnud õigeaegselt OÜ Karindisain raamatupidamisandmetes kajastatud, millise osaühingu nõuetekohase täitmata kohustuse kohta pooled 01.12.2009.a leppisid kokku, et need ei saa olla müügilepingust taganemise aluseks, ei saa olla selliseks asjaoluks, mille kohaselt kohus saaks lugeda tõendatuks, et hagejal oli õigus lepingust taganeda. Kuna hiljemalt 01.12.2009.a kostja teadis kõikidest Noppies arvetest ja arvetes kajastatud tähtaegadest, mis varasemalt ei olnud kostjale teada ja kostja leppis hagejaga kokku, et see ei ole taganemise eelduseks, siis on tuvastatud, et kostja teadis, et asi ei vasta lepingutingimustele, nagu kostja väidab, mistõttu hageja ei vastuta asja lepingutingimustele mittevastavuse eest, millest ostja teadis. Kuna kohus eelnevalt leidis, et 16.02.2010.a taganemise aluseks ei saa olla asjaolud seoses Noppies ees OÜ Karindisain täitmata kohustustega, siis kohus peab hindama, kas 16.02.2010.a taganemisavalduses nimetatud etteheide, et kassasse sularaha laekumise ja panka sularaha sissemaksete summades on erinevused, on selliseks osa müügilepingu puuduseks, mis lubaks kostjal müügilepingust taganeda. Pooled ei vaidle, et kostja tutvus osa müügilepingu sõlmimisel OÜ Karindisain raamatupidamise andmetega. Müügilepingu sõlmimisel on hageja kinnitanud, et kostjale esitatud osaühingu aruanded on koostatud lähtudes raamatupidamisseadusest ning heast raamatupidamistavast, esitatud dokumentatsioon kajastab kõiki osaühingu varasid ja kohustusi, samuti ei ole osaühingu poolt antud garantiisid ega tagatisi, mis ei ole kostjale esitatud dokumentides kajastatud. Vaidlust ei ole, et kostja lepingus kinnitab, et on teadlik osaühingu reaalsest majanduslikust seisundist, ning et on seda hinnanud hageja poolt kostjale esitatud dokumentide alusel. Kuna taganemisavalduses kostja ei tugine kassa puudujäägile, vaid üksnes erinevusele kassa sissetuleku ja kassavahendite pangakontole sissemakse andmetes, siis ei ole hageja arvates kostja piisavalt täpselt kirjeldanud asja lepingutingimustele mittevastavust, mis lubaks kostjal lepingust taganeda. Kostja poolt 16.02.2010.a taganemisavalduses märgitu – et kassasse sularaha laekumise ja panka sularaha sissemaksete vahel on erinevused – kui osa müügilepingu mittevastavuse kirjeldus, ei luba kohtul järeldada, et kostjale tutvumiseks antud raamatupidamisdokumentide alusel ei saanud kostja juba müügilepingu sõlmimisel seda erinevust tuvastada. Asjaolu, et kostja vastuses hagile selgitab, et kostja jaoks selgus pärast müügilepingu sõlmimist OÜ Karindisain kassas sularaha puudujääk summas 124 438,70 krooni, mida hageja on müügilepingu sõlmimisel kostja eest varjanud, ei ole kohtu arvates seostatav kostja 16.02.2010.a taganemisavalduses kirjeldatuga. Tuvastatud on, et OÜ Karindisaini poolt äriregistrile esitatud viimase majandusaasta 01.01.2009–31.12.2009.a OÜ Karindisain majandusaasta aruandes (t II kd lk 54, 56-71) ei ole kajastatud kassa puudujääki. Samuti ei ole

4(10)

Tsiviilasi nr: 2-13-20080 kostja esitanud tõendeid, et hageja oleks olnud teadlik või oleks pidanud olema teadlik taganemisavalduse ajal väidetavast sularaha puudujäägist. Kahtlemata on kostja osa müügilepingu sõlminud oma majandustegevuses, mistõttu kostjal kui osa ostjal oli seadusest tulenev kohustus müügilepingu sõlmimisel ostetud asi viivitamata üle vaadata või üle vaadata lasta ning puuduste ilmnemisel kohustus lepingutingimustele mittevastavust piisavalt täpselt kirjeldada, sest vastasel juhul ei või ostja asja lepingutingimustele mittevastavusele tugineda. Kohus leidis, et kostja, kirjeldades osa müügilepingu mittevastavust asjaoluga, et kassasse sularaha laekumise ja panka sularaha sissemaksete vahel on erinevused, mida soovib hiljem hagile vastates siduda kassa puudujäägiga, ei ole taganemisavalduses piisavalt täpselt kirjeldanud OÜ Karindisain osa 28.10.2009.a müügilepingu tingimustele mittevastavust ja seega ei olnud kostjal õigust 16.02.2010.a taganemisavaldusega müügilepingust taganeda. Tunnistaja AR ütlustega tsiviilasja nr 2-10-59524 20.09.2011.a kohtuistungi protokollist soovib kostja tõendada, et just AR avastas kassa puudujäägi (t II kd lk 6-13, 89). Pooled ei vaidle, et väidetava kassa puudujäägi võis avastada AR. Pooled vaidlevad selle üle, kas osa müügilepingu sõlmimise ajal oli üldse olemas puudujääk või mitte. Tunnistaja KR ütlustest nähtub, et tema töötas OÜ Karindisain kassaaparaadiga ja puudujääki osa müügilepingu sõlmimise ajal ei olnud. Kostja on esitanud raamatupidamise väljatrüki OÜ Karindisain kassa kohta, millest on näha OÜ Karindisain kassa liikumine 15.11.2008–30.11.2009.a (t I kd lk 69-71, II kd lk 22), mis on tehtud raamatupidamisprogrammist 26.09.2011.a (t I kd lk 72-73). Hageja leidis, et nimetatud tõendid ei tõenda kassa väidetavat puudujääki summas 124 438,70 eurot, sest dokumentidest ei selgu, milliseid kassaprogrammi ja raamatupidamise andmeid võrreldakse. Kohus nõustus hagejaga, et kostja esitatud raamatupidamise väljatrükist ei nähtu, kust on kostja andmed võtnud, mis andmed need on ja mida võrreldakse. Samuti on hageja veenvalt põhjendanud, et kassasse laekunud ja kassast pangaarvele kantud summade vahe ei tõenda kassa puudujääki, sest kassasse laekunud sularaha võidi kasutada kaupade või teenuste ostmisel vahetult. Lähtudes eeltoodust leidis kohus, et kostja esitatud raamatupidamise väljatrükk ei tõenda väidetavat kassa puudujääki. Kostja ei ole kohtule tõendanud, et hageja on teinud mingeid tehinguid, mis on jäetud raamatupidamises kajastamata, millega seoses on OÜ-s Karindisain jäetud kajastamata laekunud sularaha ja mille tõttu oleks kaupa rohkem müüdud, kui osa müügilepingu sõlmimisel oli see kostjale teatavaks tehtud. Kuna raamatupidamises kajastatavate tehingute tegemist tõendavad konkreetse tehingu alusdokumendid (kassasse arvete tasumise algdokument, kassast väljamineku kohta ostudokument või panka raha sisseviimise dokument jne), neid dokumente kohtule aga esitatud ei ole, siis ei ole võimalik tuvastada, missuguste andmete põhjal tuvastas kostja OÜ Karindisain majandusliku olukorra osa müügilepingu sõlmimisel ja kuidas kostja hiljem samadele raamatupidamisdokumentidele tuginedes jõudis arusaamisele, et tegemist ei ole lepingutingimustele vastava asjaga. Kostja esitatud audiitorfirma Grant Thornton Rimess OÜ 14.11.2013.a aruandest (t I kd lk164166), mis on koostatud ja allkirjastatud audiitor Janno Greenbaumi poolt (t I kd lk 169), nähtub, et Karindisain OÜ kassaprogrammi põhjal on raamatupidamises kajastamata sularahamüüke summas 124 438,7 krooni, millises summas on raamatupidamises kassa kontol kajastamata sularaha. Vaidlust ei ole, et audiitori arvamus on koostatud kostja esitatud dokumentide alusel (t II kd lk 112-200, III kd lk 1-39), tunnistaja Janno Greenbaumi ütlustest nähtub, et tema arvamuse koostamisel ei hinnanud raamatupidamise algdokumente, vaid koostas arvamuse temale esitatud koondandmete alusel. Seega leidis kohus, et kuna audiitorarvamus ja hageja poolt kostjale üle antud raamatupidamise dokumentatsioon, mille ebaõigsusele kostja viitab, võivad olla koostatud erinevate alusdokumentide alusel, siis ei ole kohtul põhjust arvata, et üks

5(10)

Tsiviilasi nr: 2-13-20080 või teine dokument on ebausaldusväärne. Kuna kohtule ei ole esitatud raamatupidamise algdokumente, milliste alusel on koostatud väidetavalt erinevaid koonddokumente erinevate inimeste poolt, siis ei ole kohtul võimalik tuvastada ühele või teisele dokumendile tuginedes, et raamatupidamise andmed, millele tuginedes kostja on sõlminud OÜ Karindisain osa müügilepingu, on ebaõiged ja mida kostja osa müügilepingu sõlmimisel ei teadnud. Kostja on esitanud Martin Lauri 29.09.2011.a e-kirja Ektaco kassasüsteemide usaldusväärsuse kohta (t I kd lk 167-168) kinnitamaks asjaolu, et Karindisain OÜ poolt kasutatava kassaprogrammi Ektaco usaldusväärsuses ei ole alust kahelda ning juhul, kui kassaprogrammi ning raamatupidamises kajastatu vahel on erinevused, siis peaks erinevuste kohta olema fikseeritud selgitused. Asjaolu, et kostja arvates selgituste puudumine kassaprogrammi ning raamatupidamises kajastatu erinevuste kohta vähendab oluliselt raamatupidamise usaldusväärsust, ei ole kohtu arvates samuti selline asjaolu, mille kohta kostjal ei olnud võimalik selgitusi küsida osa müügilepingu sõlmimise ajal. Kohus leidis, et Martin Lauri e-kiri ei tõenda kuidagi võimalikku kassa puudujääki. Lähtudes eeltoodust, ei ole kostja 16.02.2010.a taganemisavaldusega osa müügilepingust kehtivalt taganenud, mistõttu on osa müügileping kehtiv. Kohus ei hinnanud seoses kassa puudujäägiga kostja esitatud avaldusi Põhja Politseiprefektuuri ja Põhja Ringkonnaprokuratuuri (t I kd lk 124-129), sest neil ei ole käesoleva asja lahendamisel tähtsust. Samuti ei oma tähtsust pooltevaheline kirjavahetus kompromissi sõlmimiseks, sest vaidlust ei ole, et pooled kohtuvälisele lahendusele jõudnud ei ole (t II kd lk 23-24). Kohus viitas VÕS § 76 lg-le 1, §-le 100 ja § 108 lg-le 1. Kuna kostja ei ole täitnud müügilepingu p-des 3.2.3. kuni 3.2.6. sätestatud kohustusi ja on jätnud tasumata kokku 200000 krooni ehk 12 782,32 eurot, siis on hageja nõue tõendatud ja kostjalt tuleb hageja kasuks välja mõista põhivõlgnevuse kattes 12 782,32 eurot. Kohus viitas VÕS § 101 lg 1 p-le 5 ja § 113 lg-le 1. Pooltevahelise müügilepingu p-s 3.3. on pooled kokku leppinud viivises 0,1% tähtajaks tasumata summalt iga viivitatud päeva eest. Kuna müügilepingu p-des 3.2.3. ja 3.2.4. toodud summa 6391,16 euro tasumise tähtaeg oli 29.11.2010.a, siis on kostja olnud viivituses seisuga 30.04.2013.a 881 päeva summas 5630,61 eurot. Müügilepingu p-des 3.2.5. ja p 3.2.6. toodud summa 6391,16 euro tasumisega on kostja viivituses seisuga 29.04.2013.a 730 päeva summas 4665,55 eurot. Seega kokku on tasumata viivist 10 296,16 eurot. Lähtudes tsiviilkohtumenetluse seadustiku (TsMS) §-st 367 on põhjendatud kostjalt hagejale välja mõista alates 30.04.2013.a viivised 0,1% arvestatuna täitmata põhivõlgnevuselt summas 12 782,32 eurot, kuid mitte rohkem kui 2473,36 eurot nagu on palunud hageja. Kuna alates 30.04.2013.a kuni kohtuotsuse tegemiseni 12.05.2013.a on kostja olnud põhivõlgnevuse 12 782,32 eurot tasumisega viivituses enam kui hageja nõutud viivise summa 2473,36 eurot, siis tuleb kostjalt kogu viivise katteks välja mõista kokku 12 769,52 (10 296,16 + 2473,36) eurot. Apellatsioonkaebus

6(10)

Tsiviilasi nr: 2-13-20080

Kaebuse põhjenduste kohaselt on maakohus kohaldanud vääralt VÕS § 116 lg-d 1 ja 2 ning jätnud kohaldamata VÕS § 186 p 5, § 221 lg 1 p-d 1 ja 2 ning § 218 lg 1. Kohus on vääralt hinnanud tõendeid. Nende rikkumiste tulem on asja vale lahendamine. Kohus on jõudnud vääralt järeldusele, et kostja taganemisavaldus ei ole kehtiv. Kostja taganes lepingust, sest OÜ Karindisain kassas oli sularaha puudujääk 124 438,70 krooni (7953,08 eurot). Osaühingu osa võõrandati kostjale koguhinnaga 300 000 krooni (19 173,49 eurot). Seega moodustas kassa puudujääk osaühingu müügihinnast 41%, mistõttu oli tegemist olulise puudusega. Kassa puudujääk on tõendanud järgmiste tõenditega: kassaandmete võrdlus (t I kd lk 69-71), vandeaudiitori hinnang (t II kd lk 164-166), raamatupidaja allkirjastatud OÜ Karindisain kassaandmete võrdlus (t I kd lk 22), tunnistaja AR ütlused (t II kd lk 9). Kohus on kõiki eelviidatud tõendeid vääralt hinnanud, jõudes valele järeldusele, justkui puudusid lepingut taganemise eeldused. Kohus lähtub valest eeldusest, et poolte vahel on kehtiv leping. VÕS § 185 p 5 järgi lõpeb taganemisega võlasuhe. Kuivõrd pooltel puuduvad lepingulised suhted, ei saa hageja nõuda lepingu täitmist. On tõendatud, et enne müügilepingu sõlmimist ei saanud kostja raamatupidamise algdokumentidega tutvuda. Hageja esitas kostjale aruandeid ning kostja heauskliku ostjana ei näinud põhjust nende õigsuses kahelda. Hiljem ilmnesid puudused, sh asjaolu, et OÜ-l Karindisain on rahalisi vahendeid 7953,08 euro võrra vähem kui kajastud dokumentatsioonis, millega kostjal müügilepingu sõlmimisel tutvuda võimaldati. Kohus on märkinud, et hageja kinnitas müügilepingus kostjale esitatud dokumentatsiooni vastavust tegelikkusele, kuid hageja kinnitus oli vale. OÜ-l Karindisain oli 7953,08 euro võrra vähem rahalisi vahendeid. Hageja on pahatahtlikult müügitehingut läbi viies esitanud kostjale valesid andmeid äriühingu varalise seisukoha kohta ning nende väärate ning eksitavate kinnituste tõttu leiab kohus hageja vastutuse välistatud olevat. Selline kohtu käitumine on õigusvastane. Maakohtu järeldus taganemisõiguse puudumisest on väär. Riigikohus on lahendis nr 3-2-1-6709 leidnud, et kahjustatud lepingupool saab kogu lepingust taganeda siis, kui rikkumine on oluline lepingu kui terviku suhtes. Kostja ei oleks olnud nõus ostma OÜ Karindisain osi ega tasuma ostuhinda 19 173,49 eurot, kui ta oleks kassa puudujäägist teadlik olnud. Seega jäi kostja VÕS § 116 lg 2 p 1 mõttes ilma sellest, mida ta õigustatult lepingust lootis. Kohus seadis kahtluse alla, kas hageja oleks pidanud kassa puudujäägist teadlik olema. Kostja hinnangul pidi hageja äriseadustiku § 183 ja raamatupidamise seaduse § 4 p-de 1 ja 2 alusel sellest teadlik olema. Kohus on väitnud, justkui ei ole kostja täitnud müügilepingu eseme ülevaatamiskohustust. See järeldus on vale, kostja tutvus talle esitatud raamatupidamisliku dokumentatsiooniga. Kostja lähtus hea usu põhimõttest ning ei kahelnud talle hageja poolt ettevõtte varalise seisukorra kohta esitatud andmete usaldusväärsuses. Vähetähtis ei ole ka asjaolu, et hageja pidi kolima välismaale, mistõttu oli kostja vastutulelik ning nõustus kiire tehingu läbiviimisega. Kostja lähtus hageja esitatud väljavõtetest. Kostja ei pidanud eeldama, et teine pool käitub pahausklikult ning et raamatupidamislikud algdokumendid erinevad talle esitatud väljavõtetest. Kostja ei pidanud eeldama, et hageja omastab enne ettevõtte üleandmist kassast 7953,08 eurot sularaha. Kostja täitis müügilepingu eseme ülevaatamiskohustust kohaselt ning avastas puuduse õigeaegselt. Hagejal lasus raamatupidamise korraldamise kohustus ning ilmselgelt teadis või pidi ta teadma kassa tegelikust seisust. Ei ole eluliselt usutav, et hageja ei teadnud kassa puudujäägist, mis moodustab ettevõtte väärtusest 41%. Isegi, kui ta

7(10)

Tsiviilasi nr: 2-13-20080 ei teadnud sellest puudusest, vastutab ta lepingueseme puuduse eest vastavalt VÕS § 218 lg-le

8(10)

Tsiviilasi nr: 2-13-20080 tuvastamisel eksinud. Seetõttu lähtub ringkonnakohus vaidlusaluse taganemisavalduse sisust selliselt nagu maakohus avalduse sisu vaidlustatud kohtuotsuses tuvastas. 28.11.2014.a kohtuistungil väitis hageja tehinguline esindaja kohtule, et kassapuudujäägile tugines kostja esmakordselt alles kohtumenetluses, kuigi vaidlusalune taganemisavaldus tehti 2010nda aasta veebruaris. Kostja tehinguline esindaja ei osanud viidata 28.11.2014.a kohtuistungil asjaoludele ega tõenditele, mille alusel oleks kohus saanud järeldada, et kostja oleks kassapuudujäägile varem tuginenud. Selliseid asjaolusid ei nähtu ka käesoleva tsiviilasja toimikust. Maakohus leidis, et raamatupidamisandmete mitteklappimine ja kassa puudujääk on kaks erinevat asja, ning et kostja vaidlusaluses taganemisavalduses kassapuudujäägile kui sellisele ei tuginenud. Ringkonnakohus nõustub selle maakohtu järeldusega. Raamatupidamisandmete mitteklappimine ei pea veel automaatselt tähendama kassa puudujääki ning võimalik väike puudujääk ei tarvitse olla selline, mida saaks käsitleda olulise lepingurikkumisena, mis võiks olla käsitletav lepingust taganemise alusena. Eespool toodust tulenevalt tuleb asuda seisukohale, et kostja tugines kassa puudujäägile alles käesoleva kohtumenetluse raames. Kuna müügileping täideti 2009.a lõpus, vaidlusalune taganemisavaldus tehti 2010.a veebruaris ja käesolev kohtumenetlus algas 30.04.2013.a, tuleb asuda seisukohale, et maakohus leidis õigesti, et kostja ei tuginenud vastavale müügilepingu eseme lepingutingimustele mittevastavusele mõistliku aja jooksul ning et kostja kaotas seetõttu lepingutingimustele mittevastavusele tuginemise õiguse.

9(10)

Tsiviilasi nr: 2-13-20080 Eespool toodust tulenevalt tuleb jätta vaidlustatud maakohtu otsus muutmata ja apellatsioonkaebus rahuldamata. Menetluskulude jaotus

Margo Klaar /allkirjastatud digitaalselt/

Ülle Jänes /allkirjastatud digitaalselt/

Kaupo Paal /allkirjastatud digitaalselt/

10(10)

Allikas: Riigi Teataja avaandmed. Füüsiliste isikute nimed on kohtu poolt anonümiseeritud. Andmed on informatiivsed.