lahend.ee
KohtulahendidÕigusaktidKohtudValdkonnadMCP
KohtulahendidÕigusaktidKohtudValdkonnadMCP
lahend.eeKohtudValdkonnadRiigi TeatajaEesti kohtulahendite otsing · nimistu.ee andmetel
Kohtulahendid/2-14-53425/15

Ühinguõigus › Juriidilise isiku juhatuse ja nõukogu asendusliikme, audiitori, erikontrolli läbiviija ja likvideerija määramine

TsiviilasiJõustunudHarju Maakohus Kentmanni kohtumaja · 05.12.2014

Lahendi andmed

Riigi Teataja
Kohus
Harju Maakohus Kentmanni kohtumaja
Kohtuasja number
2-14-53425/15
Asja liik
Tsiviilasi
Kategooria
Ühinguõigus › Juriidilise isiku juhatuse ja nõukogu asendusliikme, audiitori, erikontrolli läbiviija ja likvideerija määramine
Menetlusliik
Hagita menetlus
Kuulutamise aeg
05.12.2014
Staatus
Jõustunud
Sõnade arv
1310
Lahend PDF →Riigi Teatajas →

Lahendi tekst

Riigi Teataja

Harju Maakohus Kentmanni kohtumaja

Tsiviilasja menetlev kohtunik

Ann Meriluht

Määruse tegemise aeg ja koht

05. detsember 2014.a. Tallinn

Tsiviilasja number

2-14-53425

Tsiviilasi

XXX OÜ avaldus Aktsiaselts XXX nõukogu asendusliikme määramiseks Avaldaja: XXX OÜ (registrikood XXX, asukoht XXX); Avaldaja lepinguline esindaja vandeadvokaat Kristi Rande (Advokaadibüroo LEXTAL, Rävala pst 4, 10143 Tallinn; epost: [email protected]); Puudutatud isikud: Aktsiaselts XXX (registrikood XXX, asukoht XXX); seaduslik esindaja XXX(XXX; e- post:

XXX);

OÜ XXX(registrikood XXX, asukoht XXX); lepingulised esindajad vandeadvokaat Valter Võhma ja advokaat Dmitri Tšimpoaka (Advokaadibüroo Hedman Partners, Rotermanni 8, 10111 Tallinn; e- post: [email protected]; [email protected]). Kirjalik menetlus

Menetlusosalised ja nende esindajad

Menetluse liik Resolutsioon

1.Avaldus rahuldada osaliselt.
2.Määrata Aktsiaselts XXX nõukogu asendusliikmeks XXX(isikukood XXX, XXX; epost: XXX).
3.XXX nõukogu liikme volitused kestavad kuni uue nõukogu liikme määramiseni aktsionäride poolt.
4.Menetluskulud (samuti nõukogu asendusliikme tasu) jätta Aktsiaselts XXX kanda, vahendite puudumisel maksta nõukogu asendusliikme tasu välja OÜ Advokaadibüroo LEXTAL poolt selleks ettemakstud rahast.

Sarnased lahendid

Ühinguõigus
  • 02.07.20262-23-16992/60Harju Maakohus Tallinna kohtumaja
  • 19.06.20262-25-16318/25Harju Maakohus Tallinna kohtumaja
  • 03.06.20262-26-882/3Tartu Ringkonnakohtu tsiviilkolleegium
  • 03.06.20262-23-8896/33Riigikohtu tsiviilkolleegium
  • 26.05.20262-26-8425/3Tartu Ringkonnakohtu tsiviilkolleegium
  • 25.05.20262-25-490/17Viru Maakohus Narva kohtumaja
5.Määruse ärakiri saata teadmiseks avaldajale, puudutatud isikutele ning Harju Maakohtu registriosakonnale ja täitmiseks XXX. Edasikaebamise kord Kohtumääruse peale, osas millega kohus avalduse rahuldas võib esitada määruskaebuse Tallinna Ringkonnakohtule Harju Maakohtu Kentmanni kohtumaja kaudu 15 päeva jooksul alates määruse kättetoimetamisest. Kohtumääruse peale määruskaebuse esitamisel tasutakse riigilõivu 50 eurot. Asjaolud
1.XXX OÜ esitas 19.06.2014.a. kohtule avalduse Aktsiaselts XXX nõukogu asendusliikme määramiseks.
2.Avalduse kohaselt on äriregistri andmetel Aktsiaseltsil XXX kehtivate volitustega nõukogu liikmeid kaks. Kolmanda nõukogu liikme XXXvolitused lõppesid 28.11.2010.a. 25.11.2013.a. Aktsiaselts XXX aktsionäride erakorralisel koosolekul ebaõnnestus nõukogu liikme XXX volituste tagantjärele heakskiitmine ning ametiaja pikendamine. Nõukogu liikme määramine kohtu poolt tagab nõukogu vastavuse seaduses sätestatud tingimustele ning muudab nõukogu otsustusvõimeliseks. Avaldaja palub määrata Aktsiaselts XXX nõukogu asendusliikmeks XXX või XXX. 06.10.2014.a. kohtule esitatud menetlusdokumendis on avaldaja väljendanud arvamust, et nii avaldaja kui ka puudutatud isikute parimates huvides oleks kohtu poolt määrata nõukogusse 2 asendusliiget, tehes ettepaneku määrata üheks nõukogu asendusliikmeks avaldaja pakutud kandidaat XXX ning teiseks nõukogu liikmeks OÜ XXX esitatud kandidaatidest (t/l 148-153). Avaldaja palub menetluskulud jätta Aktsiaselts XXX kanda.
3.Puudutatud isik OÜ XXX leiab, et nõukogu asendusliikme määramiseks puudub vajadus, kuivõrd Aktsiaselts XXX on esitanud kohtule avalduse äriühingu juhatuse asendusliikme määramiseks. Juhatuse asendusliikme määramise korral langeb automaatselt nõukogu asendusliikme määramise vajadus. Samuti leiab puudutatud isiku, et avaldaja nõukogu asendusliikme kandidaadid ei ole sobilikud. Puudutatu isik palub määrata Aktsiaselts XXX nõukogu asendusliikmeks XXXvõi XXX või alternatiivselt kolmas isik kohtu äranägemisel.
4.23.10.2014.a. kohtule esitatud menetlusdokumendis palub puudutatud isik OÜ XXX jätta esitatud avaldus läbi vaatamata, kuivõrd XXX OÜ on võõrandanud talle kuuluvad kõik Aktsiaselts XXX aktsiad kolmandale isikule II XXXOÜ-le. Samuti palub puudutud isik võtta arvesse, et alates 30.09.2014.a. on ka Aktsiaselts XXX nõukogu liikme XXX nõukogu liikme volitused läbi. Puudutatud isik palub määrata Aktsiaselts XXX nõukogu asendusliikmeks kohtu poolt valitud menetlusosalistega mitteseotud isik ning teiseks nõukogu asendusliikmeks XXX või XXX.
5.Puudutatud isik Aktsiaselts XXX esitas kohtule 17.10.2014.a. omapoolse seisukoha, millise kohaselt esineb mõjuv põhjus nõukogu liikme määramiseks kohtu poolt ning puudutatud isik palub kohtul määrata nõukogusse kaks asendusliiget, valides äriühingu kummagi aktsionäri esitatud kandidaatidest ühe. Kohtumääruse põhjendused
6.Tsiviilkohtumenetluse seadustiku (TsMS) § 602 kohaselt määrab kohus huvitatud isiku avalduse alusel juriidilise isiku juhatusse asendusliikme. TsMS § 604 lg 1 kohaselt käesoleva seadustiku §-s 602 nimetatud isiku määramise avalduses tuleb võimaluse korral nimetada kandidaadi nimi, kelle määramist soovitakse. Kohus ei ole isiku määramisel avaldusega seotud.
7.Esmalt annab kohus hinnangu puudutatud isiku OÜ XXX seisukohale, et avaldus tuleb jätta läbi vaatamata, kuivõrd XXX OÜ ei ole enam Aktsiaselts XXX aktsionär. Kohus nimetatud puudutatud isiku seisukohaga ei nõustu, kuivõrd XXX OÜ on esitanud kohtule 23.10.2014.a. Aktsiaselts XXX aktsiaraamatu väljavõtte, millise kohaselt kuulub seisuga 23.10.2014.a. Aktsiaselts XXX 50 % aktsiatest XXX OÜ-le ja 50 % aktsiatest OÜ-le XXX(t/l 196). Seega on avaldajal õigustatud huvi, et kohus määraks Aktsiaseltsile XXX nõukogu asendusliikme.
8.Äriseadustiku (ÄS) § 319 lg 6 alusel võib mõjuval põhjusel väljalangenud nõukogu liikme asemele uue liikme määrata kohus juhatuse või nõukogu, aktsionäri või muu huvitatud isiku nõudel. Kohtu poolt määratud nõukogu liikme volitused kestavad kuni uue nõukogu liikme valimiseni või määramiseni. Kohtu määratud nõukogu liikmel on õigus aktsiaseltsi arvel mõistlike kulutuste hüvitamisele ja mõistlikule tasule, mille määrab vaidluse korral kohus määrusega. ÄS § 318 lg 1 kohaselt nõukogul on kolm

liiget, kui põhikiri ei näe ette suuremat liikmete arvu. Nõukogu liige peab olema teovõimeline füüsiline isik.

9.Riigikohus on kohtuasjas nr. 3-2-1-130-06 punktis 15 märkinud, et tulenevalt TsMS §-st 602 määrab kohus seaduses sätestatud juhul huvitatud isiku avalduse alusel juriidilise isiku juhatusse asendusliikme. ÄS § 184 lg 6 järgi võib kohus mõjuval põhjusel nõukogu, osaniku või muu huvitatud isiku nõudel määrata väljalangenud juhatuse liikme asemele uue liikme. See on võimalik ka näiteks juhul, kui osanikud ei suuda juhatuse liikme valimist otsustada ja osaühingu juhtimine on seetõttu häiritud. Kohtu määratud juhatuse liikmel on õigus mõistlike kulutuste hüvitamisele osaühingu arvel ja mõistlikule tasule, mille määrab vaidluse korral kohus. Kohtu määratud juhatuse liikme volitused kestavad kuni uue juhatuse liikme määramiseni osanike või nõukogu poolt. Juriidilise isiku juhatuse asendusliikme määramine ning talle tasu maksmine ja kulutuste hüvitamine toimub TsMS §-des 603-605 sätestatud korras. Kohus leiab, et vastav seisukoht on kohaldatav ka äriühingu nõukogu asendusliikme määramisel.
10.Aktsiaselts XXX põhikirja punktist 6.2. tuleneb, et äriühingu nõukogu koosneb kolmest kuni viiest liikmest (t/l 13). Vaidluse all ei ole asjaolu, et Aktsiaselts XXX nõukogul on liikmeid antud hetkel vähem kui põhikiri ja seadus ette näeb. Aktsiaselts XXX aktsionärid ei ole 25.11.2013.a. Aktsiaselts XXX aktsionäride erakorralisel üldkoosolekul suutnud otsustada, et kiidavad nõukogu liikme XXX volitused tagantjärele heaks ja loevad tema ametiaja alates 28.11.2010.a. pikenenuks viieks aastaks (t/l 15-20).
11.Kohus leiab, et kuivõrd Aktsiaselts XXX aktsionärid ei ole suutnud valida 25.11.2013.a. aktsionäride üldkoosolekul kolmandat nõukogu liiget ning äriühingu nõukogu ei vasta seaduses sätestatule, on hädavajalik määrata nõukogu asendusliige. Avaldaja palub määrata nõukogu asendusliikmeks XXX või XXX või kohtu poolt valitud isik. Puudutatud isik OÜ XXX palub määrata nõukogu asendusliikmeks XXX või XXX’e või kolmas isik kohtu omal äranägemisel. Aktsiaselts XXX seaduslik esindaja palub kohtul määrata nõukogusse kaks asendusliiget, valides äriühingu kumbagi aktsionäri esitatud kandidaatidest ühe.
12.Kohus ei pea antud juhul põhjendatuks määrata kahte nõukogu asendusliiget, kuivõrd kohtu ette toodud asjaolude kohaselt on äriühingul kaks nõukogu liiget ning aktsionäride üldkoosolekul pole kolmanda nõukogu liikme valimine õnnestunud. Avaldus on kohtusse esitatud ühe nõukogu asendusliikme määramiseks. Kohus on seisukohal, et kummagi aktsionäri esitatud kandidaadi määramine nõukogu asendusliikmeks ei ole antud juhtumil otstarbekas, kuivõrd see võib kaasa tuua olukorra, kus häälte jagunemise tõttu jäävad otsused vastu võtmata.
13.Arvestades asjaoluga, et menetlusosaliste vahel on tekkinud erimeelsused aktsiaseltsi nõukogu liikme isiku osas, leiab kohus, et põhjendatud on määrata täiesti erapoolik isik Aktsiaselts XXX nõukogu asendusliikmeks. Nimetatuga on võimalik ära hoida menetlusosaliste vahel tekkida võivaid erimeelsusi, mis võiksid olla aluseks vaidlusteks ning see ei teeniks äriühingu huve. TsMS § 604 lg 1 viimase lause järgi ei ole kohus isiku määramisel avaldusega seotud.
14.Kohtule on andnud nõusoleku hakata Aktsiaselts XXX nõukogu asendusliikmeks XXX(t/l 167-168). Kohus peab asendusliikme määramisel hindama, kas ja kuidas on tagatud nõukogu tegevus ning otsustusvõimelisus. Arvestades XXX kvalifikatsiooni ning töökogemust, asub kohus seisukohale, et tema nõukogu asendusliikmeks nimetamisega on vastavate eesmärkide saavutamine tagatud. XXX tuleb määrata nõukogu asendusliikmeks kuni aktsionärid on valinud uue Aktsiaselts XXX nõukogu liikme.
15.TsMS § 478 lg 3 sätestab, et määrus jõustub vastavalt käesoleva seadustiku § 466 lõikes

3 sätestatule. TsMS § 478 lg 4 tuleneb, et määrus hakkab kehtima ja kuulub täitmisele sõltumata jõustumisest viivitamata alates päevast, kui see tehakse teatavaks isikutele, kelle kohta määrus vastavalt selle sisule on tehtud, kui seadusest ei tulene teisiti. TsMS § 606 lg 1 kohaselt, käesolevas peatükis nimetatud määrused kehtivad ja kuuluvad täitmisele alates edastamisest juriidilisele isikule.

16.TsMS § 172 lg 1 järgi kannab hagita menetluses menetluskulud isik, kelle huvides lahend tehakse. TsMS § 172 lg 6 kohaselt kannab juriidilise isiku sundlõpetamise menetluse ning juriidilise isiku juhatuse ja nõukogu asendusliikme, audiitori, erikontrolli läbiviija ja likvideerija määramise ja sellega seotud menetluse kulud juriidiline isik. Eeltoodu alusel tuleb menetluskulud jätta Aktsiaselts XXX kanda.

/allkirjastatud digitaalselt/ Ann Meriluht Kohtunik

Allikas: Riigi Teataja avaandmed. Füüsiliste isikute nimed on kohtu poolt anonümiseeritud. Andmed on informatiivsed.

  • 22.05.20262-24-130719/33Harju Maakohus Tallinna kohtumaja
  • 21.05.20262-24-18601/24Tallinna Ringkonnakohtu tsiviilkolleegium