Eesistuja Gaida Kivinurm, liikmed Kaija Kaijanen ja Kaupo Paal
Otsuse tegemise aeg ja koht
19.09.2014, Tallinn
Tsiviilasja number
2-13-44517
Tsiviilasi
OÜ Oslo Eesti (pankrotis) pankrotihaldur Oliver Ennoki hagi OÜ Ruutmeeter Eesti (pankrotis) pankrotihaldur Maire Armi vastu nõude tunnustamiseks
Tsiviilasja hind apellatsioonimenetluses
3500 eurot
Vaidlustatud kohtulahend
Harju Maakohtu 15.05.2014 otsus
Kaebuse esitaja ja kaebuse liik
Pankrotihaldur Oliver Ennoki apellatsioonkaebus
Menetlusosalised ja nende esindajad
Hageja OÜ Oslo Eesti (pankrotis) pankrotihaldur Oliver Ennok (Pankrotihalduribüroo Ennok OÜ, asukoht Estonia pst 1, Tallinn) Kostja OÜ Ruutmeeter Eesti (pankrotis) pankrotihaldur Maire Arm (Advokaadibüroo Kraavi ja Partnerid, asukoht Tatari 25, Tallinn), lepinguline esindaja adv Ants Mailend
Menetluse liik
Kirjalik menetlus
RESOLUTSIOON:
1.Harju Maakohtu 15.05.2014 otsus jätta muutmata ja apellatsioonkaebus rahuldamata.
2.Ringkonnakohtu menetluskulud jätta OÜ Oslo Eesti (pankrotis) pankrotihalduri kanda. Edasikaebamise kord Otsuse peale võib kassatsiooni korras edasi kaevata, esitades kaebuse vahetult Riigikohtule 30 päeva jooksul otsuse kassaatorile kättetoimetamisest, kuid mitte pärast viie kuu möödumist
otsuse avalikult teatavaks tegemisest. Hagimenetluses Riigikohtus võib menetlusosaline menetlustoiminguid teha ning avaldusi ja taotlusi esitada üksnes vandeadvokaadi vahendusel. Menetlusosaline võib ise esitada menetlusabi saamise taotluse, samuti esitada teise menetlusosalise kaebuse või muu taotluse kohta seisukohti ja vastuväiteid. Menetlusabi taotlemise selgitus Tsiviilkohtumenetluse seadustiku (TsMS) § 187 lg 6 kohaselt peab seaduses sätestatud tähtaja järgimiseks tegema menetlusabi taotleja tähtaja kestel ka menetlustoimingu, mille tegemiseks ta menetlusabi taotleb, eelkõige esitama kaebuse. Kaebuse põhjendamiseks või riigilõivu tasumiseks või kaebuses esineva sellise puuduse kõrvaldamiseks, mis on seotud menetlusabi taotlemisega, annab kohus tähtaja pärast menetlusabi andmise taotluse lahendamist, kui nimetatud taotlus ei olnud esitatud põhjendamatult või tähtaja pikendamise eesmärgil. See ei välista menetlustähtaja ennistamist. Hagi asjaolud
1.OÜ Oslo Eesti pankrotihaldur Oliver Ennok esitas 24.09.2013 hagi Harju Maakohtusse OÜ Ruutmeeter Eesti pankrotihaldur Maire Armi vastu nõude 1 974 495 euro tunnustamiseks kostja pankrotimenetluses.
2.Nõude aluseks olev OÜ Oslo Eesti (endise ärinimega Mööbli Kinnisvara OÜ) ja OÜ Ceramfloor (pankrotis; endise ärinimega OÜ Ruutmeeter) vaheline laenuleping on osa suuremast tehingukogumist. Vaidlusalune laenuleping sõlmiti selleks, et OÜ Ceramfloor saaks täita 30.01.2007 OÜ Rushford Enterprises kui müüja ning OÜ Ceramfloor kui ostja vahel sõlmitud aktsiate müügilepingut.
3.30.01.2007 aktsiate müügilepingu kohaselt OÜ Rushford Enterprises müüs ning OÜ Ceramfloor ostis 1624 KR Kaubanduse AS aktsiat nimiväärtusega 1000 krooni. Kõikide 30.01.2007 aktsiate müügilepingu esemeks olevate KR Kaubanduse AS aktsiate müügihinnaks kokku oli 33 000 000 krooni, s.o 2 109 084,40 eurot, millest koheselt kuulus OÜ Ceramfloor poolt OÜ-le Rushford Enterprises tasumisele 16 500 000 krooni, s.o 1 054 542,20 eurot. OÜ Ceramfloor sai 30.01.2007 aktsiate müügilepingu alusel OÜ-le Rushford Enterprises tasumisele kuuluva 16 500 000 krooni laenuna OÜ-lt Oslo Eesti.
4.Tallinna Ringkonnakohtu 01.06.2011 otsusega, Riigikohtu 04.01.2012 otsusega ning Tallinna Ringkonnakohtu 29.06.2012 otsusega on tuvastatud, et OÜ Ceramfloor ettevõte on üle läinud OÜ-le Ruutmeeter Eesti.
5.Tallinna Ringkonnakohtu 01.06.2011 otsusega ning Riigikohtu 04.01.2012 otsusega on tuvastatud, et OÜ Ceramfloor ei täitnud nõuetekohaselt oma tagasitäitmiskohustust pärast 30.01.2007 OÜ Rushford Enterprises ja OÜ Ceramfloor vahel sõlmitud KR Kaubanduse AS aktsiate müügilepingust taganemist (taganemine toimus OÜ Ceramfloor 13.01.2008 taganemisavalduse alusel), kuivõrd OÜ Ceramfloor ei pakkunud nõuetekohaselt OÜ-le Rushford Enterprises tagasi 1624 KR Kaubanduse AS aktsiat.
6.Seisuga 25.02.2013 koosneb OÜ Oslo Eesti nõue OÜ Ruutmeeter Eesti vastu järgnevatest osadest: (i) põhinõue 10 000 000 krooni, s.o 639 116 eurot, (nõue vahepeal kustutati nõude loovutamise lepingu kohaselt tasaarvestuse teel, kuid 01.06.2011 ning 04.01.2012 kohtulahendite kohaselt oli selline tasaarvestus tühine, kuivõrd loovutatavat nõuet ei eksisteerinud ning seega puudus kehtiv vastunõue); (ii) põhinõue 4 877 470 krooni, s.o 311 728 eurot (s.o järelejäänud 6 500 000 krooni, milline summa on vähenenud 02.10.2009 loovutamisega 1 000 000 krooni võrra ning 18.01.2010 tasaarvestusega 622 530 krooni võrra);
7.Kuna kehtiva kohtupraktika kohaselt ei mõisteta tavapäraselt võlgnikult välja viiviseid põhinõudest suuremas summas, siis vähendas hageja viivisenõuet kuni 950 844 euroni. Kostja vastuväited
8.Kostja hagi ei tunnistanud. Hagi aegumise tähtaeg on möödunud, nõuet ei saa enam maksma panna. 27.02.2007 laenulepingu p 1.3.1 kohaselt oli laenu tagastamise tähtpäev 28.02.2008.
9.Ruutmeeter OÜ ettevõte läks Ruutmeeter Eesti OÜ-le üle 2008 lõpus. 02.11.2009 võeti vastu Ceramfloor OÜ (endine Ruutmeeter OÜ) lõpetamise otsus ja 09.11.2009 tehti äriregistris kanne likvideerija kohta. Tallinna Ringkonnakohtu poolt tsiviilasjas 2-09-58258 01.06.2011 tehtud otsuse p 45 kohaselt tuvastas kohus 2008-2009 aruannete alusel OÜ Ceramfloor majandustegevuse raugemise ja Ruutmeeter Eesti OÜ poolt sama turuosa hõivamise. Ruutmeeter OÜ kasutuses olnud kaupluse- ja laoruume hakkas kasutama Ruutmeeter Eesti OÜ juba 2008 lõpus. Pärast ettevõtte üleminekut Ruutmeeter OÜ poolt tehtud avaldused ei saanud kuidagi mõjutada nõude aegumist Ruutmeeter Eesti OÜ suhtes. Esimese astme kohtu otsus
10.15.05.2014 otsusega jättis Harju Maakohus hagi rahuldamata ja menetluskulud hageja kanda.
11.Kohus tuvastas, et Harju Maakohus kuulutas 25.02.2013 määrusega välja OÜ Ruutmeeter Eesti pankroti. 05.03.2013 esitas OÜ Oslo Eesti (pankrotis) nõudeavalduse OÜ Ruutmeeter Eesti pankrotimenetluses summas 2 109 723,52 eurot. 04.09.2013 toimus OÜ Ruutmeeter Eesti nõuete kaitsmise koosolek, mille käigus esitas hageja nõudele vastuväite OÜ Ruutmeeter Eesti pankrotihaldur Maire Arm.
12.Pooltel puudus vaidlus selle üle, et hageja (endise ärinimega Mööbli Kinnisvara OÜ) ja OÜ Ceramfloor (endise ärinimega OÜ Ruutmeeter) vahel sõlmiti 27.02.2007 laenuleping, mille kohaselt andis hageja kui laenuandja võlgnikule laenu 16 500 000 krooni, s.o 1 054 542,20 eurot. OÜ Ceramfloor ettevõte on üle läinud OÜ-le Ruutmeeter Eesti, seega on OÜ-l Oslo Eesti nõue solidaarselt OÜ Ceramfloor (pankrotis) ja OÜ Ruutmeeter Eesti (pankrotis) vastu. Laenulepingu p 1.3.1 kohaselt kohustus laenusaaja saadud laenu tagastama hiljemalt 28.02.2008.
13.Pooled vaidlesid selle üle, kas hageja on tõendanud laenulepingust tuleneva kehtiva nõude olemasolu ja kui, siis millises osas tuleks hageja nõuet tunnustada. Kostja vastuväidete kohaselt tuleb hageja nõudele kohaldada aegumist, kuivõrd laenu tagastamise tähtaeg oli 28.02.2008. Kohus, tuginedes TsÜS § 142 lg-le 1, §-le 143, § 146 lg-le 1 ja § 147 lg-tele 1 ja 2, leidis, et kostja taotlus aegumise kohaldamiseks tuleb rahuldada.
14.Vaidlusaluse laenulepingu p 1.3.1 kohaselt oli saadud rahasumma tagastamise tähtaeg 28.02.2008. Ka hageja ise on oma viivise arvestuses lähtunud antud kuupäevast. Hageja kohtuistungil väljendatud seisukoha kohaselt on KV 27.02.2008 ja 28.10.2009 esitanud taotlused laenulepingu pikendamiseks ja tunnistanud nõuet. KVi poolt väidetavalt 27.02.2008 ja 28.10.2009 allkirjastatud avaldused on kohtu hinnangul ebausaldusväärsed. Avalduste adressaadiks on märgitud OÜ Mööbli Kinnisvara. Vaidlus puudus selles, et OÜ Mööbli Kinnisvara uus ärinimi oli alates 13.08.2007 M2 Investor OÜ ning alates 12.01.2009 Oslo Eesti OÜ. Kuni 01.07.2008 oli KV ka M2 Investor OÜ juhatuse liige. Kohtus leidis, et eluliselt ei ole usutav, et KV eksis tema
enda poolt juhitava äriühingu ärinime kirjutamisel. Eeltoodu tõttu kohus nimetatud tõenditega ei arvesta. Seega ei ole ka tõendamist leidnud, et võlgnik on võlgnevust tunnistanud või laenulepingut on pikendatud. Kohus leidis, et Oslo Eesti OÜ 2008. majandusaasta aruande lisaga 9 on tõendatud laenu tagastamise tähtaeg 28.02.2008. Oslo Eesti OÜ 2009 majandusaasta aruande kohaselt on laenu tähtaeg samuti 28.02.2008. Ka hageja poolt kohtule esitatud 18.01.2010 nõude loovutamise lepingu p 1.2 kohaselt on laenulepingut muudetud 01.12.2007 ja 19.02.2007, seega enne väidetavate tähtaja pikendamise taotluste esitamist, mistõttu laenulepingu pikendamine tõendamist ei leidnud.
15.Hageja ei esitanud kohtule mingeid tõendeid selle kohta, et hageja oleks enne käeoleva hagi esitamist esitanud kohtule 27.07.2007 laenulepingust tuleneva nõude. Kohus ei nõustunud hageja käsitlusega, mille kohaselt oli hagi aegumine peatunud OÜ Rushford Enterprises poolt esitatud hagi menetlemise tõttu. Nimetatud vaidluses 27.07.2007 laenulepingust tuleneva nõude aluseks olevaid asjaolusid ei käsitletud, mistõttu hagi esitamine käesoleva asja lahendamisel tähendust ei oma. Hageja ei ole nõudnud laenulepingu täitmist, mis oleks aluseks TsÜS § 160 lg 1 alusel hagi aegumise peatumisele.
16.Kohus ei nõustunud hageja seisukohaga, mille kohaselt raamatupidamisdokumentide üleandmine 02.12.2010 OÜ Ceramfloor pankrotihaldurile oli nõude tunnustamine. Kohus leidis, et hageja ei ole tõendanud, et üleantud raamatupidamisdokumentides oleks vaidlusalune nõue olnud kajastatud. Juhatuse liikmel pankrotihaldurile dokumente üle andes nõude tunnustamiseks alus puudus. Pärast ettevõtte üleminekut toimunud võimalik kohustuse tunnistamine ei saa mõjutada hagi aegumist OÜ Ruutmeeter Eesti suhtes.
17.Kohus leidis, et kui vaidlusalune kohustus oleks olnud OÜ Ruutmeeter poolt OÜ-le Ruutmeeter Eesti üleantud ettevõtte koosseisus, siis läks nimetatud nõue VÕS § 182 lg 2 alusel üle ettevõtte üleandmisel 2008 lõpus.
18.Laenulepingust tuleneva nõude näol on tegemist tehingust tuleneva nõudega, millele kohaldub TsÜS § 146 lg-st tulenev 3-aastane aegumise tähtaeg. Eeltoodu alusel leidis kohus, et nõude aegumistähtaeg oli 05.03.2013 nõudeavalduse esitamise hetkeks möödunud. Apellatsioonkaebus
19.Hageja palub maakohtu otsuse tühistada ja uue otsusega hagi rahuldada ja jätta menetluskulud vastustaja kanda.
20.OÜ Oslo Eesti nõue ei ole aegunud, kuivõrd 28.02.2008 nõude loovutamise lepingu sõlmimisega nõuet tunnustati nõude osalise tasumisega tasaarvestuse teel, tasaarvestuse kehtivuse osas toimus 2009 - 2012 kohtuvaidlus ning alles 19.11.2012 jõustunud kohtulahenditega jõuti seisukohale, et tegelikult nõude tasumist tasaarvestuse teel ei toimunud. Kohus ei andnud õiguslikku hinnangut asjaolule, kas OÜ Rushford Enterprises, OÜ Oslo Eesti (endine Mööbli Kinnisvara OÜ), OÜ Highrose, OÜ Ceramfloor (endine OÜ Ruutmeeter) ning OÜ Ruutmeeter Eesti vaheline kohtuvaidlus peatas nõude aegumise või mitte.
21.Hageja on seisukohale, et hageja 27.02.2007 laenulepingust tulenev nõue kostja vastu ei ole aegunud, kuivõrd 28.02.2008 ja 18.01.2010 tunnustati nimetatud nõuet osalise tasumisega tasaarvestuse teel ning ajaperioodil 09.11.2009 kuni 19.11.2012 toimus kohtus õigusvaidlus küsimuse üle, kas selline nõude osaline tasumine tasaarvestuse teel oli kehtiv või mitte.
22.Kohtuotsusega tsiviilasjas 2-09-58258 on mh tuvastatud, et OÜ Ceramfloor ettevõte on üle läinud kostjale. Järelikult tekkis hagejal alus esitada laenulepingust tulenev
nõue solidaarselt kostja vastu alles peale eelpool nimetatud tsiviilasjas kohtulahendi jõustumist. Seetõttu hageja nõue kostja vastu ei saa olla aegunud.
23.Vaidlusalune laenulepingust tulenev nõue on kajastatud kõikides OÜ Ceramfloor (pankrotis) raamatupidamise dokumentides. OÜ Ceramfloor poolt on veel 02.12.2010 pankrotihaldurile Eve Selbergile edastatud andmetes tunnustatud OÜ Ceramfloor võlgnevust hageja ees. Kuna OÜ Ceramfloor ja OÜ Ruutmeeter Eesti juhatuse liikmeks oli KV, siis on sellega ka OÜ Ruutmeeter Eesti oma juhatuse liikme kaudu tunnustanud võlgnevust hageja ees.
24.Maakohus leidis ekslikult, et KV poolt allkirjastatud avaldused muudab ebausaldusväärseks asjaolu, et avalduste adressaadiks on märgitud OÜ Mööbli Kinnisvara. Näiteks on OÜ Advokaadibüroo Selberg & Ko 18.03.2014 elektronkirjaga edastatud 01.12.2010 pearaamatu konto nr 2117 „Võlad tütar- ja emaettevõtetele“ väljavõttes on kasutatud OÜ Ceramfloor (pankrotis) endist ärinime Mööbli Kinnisvara OÜ. 02.12.2010 koostatud OÜ Ceramfloor raamatupidamisdokumentide üleandmisevastuvõtmise aktis on märgitud „konto 2117 Võlad Mööbli Kinnisvarale“. OÜ Ceramfloor lepingute üleandmise-vastuvõtmise aktis on kahes kohas märgitud „9 Mööbli Kinnisvara OÜ 30.05.2005 üürileping“ ja „23 Mööbli Kinnisvara OÜ 27.02.2007 laenuleping“. Järelikult on veel 01.12. ja 02.12.2010 kasutatud OÜ Ceramfloor (pankrotis) endist ärinime.
25.Seaduse kohaselt ei lõpeta nõude väidetav aegumine nõuet, vaid nõude aegumise tulemusel võib kohustatud isik üksnes keelduda oma kohustuse täitmisest, seega ei saa nõude aegumine kaasa tuua pankrotimenetluses nõude täielikku tunnustamata jätmist. Nõude aegumise tulemusel võib kohustatud isik keelduda oma kohustuse täitmisest. Arvestades asjaoluga, et pankrotimenetluses nõude tunnustamine ei tähenda iseenesest seda, et nõue pankrotivõlgniku poolt ka reaalselt täidetakse, siis ei ole apellandi arvates põhjendatud jätta väidetavalt aegunud nõue pankrotimenetluses üleüldse tunnustamata. Seetõttu tuleks kohtul võtta seisukoht küsimuses, kas nõude aegumine toob kaasa pankrotimenetluses nõude täieliku tunnustamata jätmise või peaks nõue siiski kuuluma tunnustamisele, kuid välistama peaks selle nõude pankrotimenetluses täitmise. Vastustaja seisukoht
26.Kostja palub jätta maakohtu otsuse muutmata. Ringkonnakohtu põhjendused
27.Tsiviilkolleegium, tutvunud kirjalikus menetluses asja materjaliga, leidis, et maakohtu otsus on seaduslik ja põhjendatud ning apellatsioonkaebuse väited ei anna alust selle tühistamiseks. Otsus tuleb TsMS § 657 lg 1 p 1 alusel jätta muutmata ja apellatsioonkaebus rahuldamata.
28.Ringkonnakohus nõustub apellandi seisukohaga, et 28.02.2008 nõude loovutamise lepingu sõlmimisega võlgnik tunnustas nõuet selle osalise tasumisega tasaarvestuse teel. Nõude tunnustamisega nõude aegumine katkeb ja algab uuesti (TsÜS § 158 lg 1). Kuna laenu tagasimaksmise tähtaeg oligi 28.02.2008, ei muutnud tasaarvestuse avalduse tegemine võla tasumise tähtpäeval aegumise kulgu. Asjaolu, et tasaarvestuse kehtivuse osas toimus 2009 - 2012 kohtuvaidlus, ei oma käesolevas asjas tähtsust. Aegumine katkeb võlgniku poolt vastava avalduse tegemisega ning ei olene asjaolust, kas tasaarvestus on tegelikult kehtiv või mitte.
29.Alusetu on hageja etteheide, et maakohus ei andnud hinnangut asjaolule, kas OÜ Rushford Enterprises, OÜ Oslo Eesti (endine Mööbli Kinnisvara OÜ), OÜ Highrose, OÜ Ceramfloor (endine OÜ Ruutmeeter) ning OÜ Ruutmeeter Eesti vaheline
kohtuvaidlus (tsiviilasi 2-09-58258) peatas nõude aegumise või mitte. Maakohus on käsitlenud eelnimetatud tsiviilasja ja leidnud, et selles pole esitatud käesoleva hagi esemeks olevat nõuet. Vaidlust ei ole selle üle, et hageja ei ole enne käeoleva hagi esitamist esitanud kohtule 27.07.2007 laenulepingust tulenevat nõuet. TsÜS § 160 lg 1 kohaselt aegumine peatub õigustatud isiku poolt hagi esitamisega nõude rahuldamiseks või tunnustamiseks. Maakohus on seega õigesti leidnud, et TsÜS § 160 lg 1 kohaldamiseks alus puudub.
30.Ebaõige on hageja seisukoht, et tal tekkis õiguslik alus nõude esitamiseks kostja kui ettevõtte omandaja vastu alles ettevõtte ülemineku tuvastanud kohtuotsuse jõustumisel 19.11.2012. Nõue ei läinud kostjale üle mitte kohtuotsuse alusel, vaid ettevõtte üleandmisel, mis maakohtu poolt tuvastatu kohaselt toimus 2008. aasta lõpus ja millist asjaolu hageja pole vaidlustanud.
31.Nõude väidetav tunnustamine ettevõtte üleandja poolt pärast ettevõtte üleminekut, ei mõjuta nõude aegumist ettevõtte omandaja suhtes. Seega ei mõjuta OÜ Ceramfloor poolt 18.01.2010 osalise tasaarvestuse avalduse tegemine hagi aegumist ega maakohtu otsuse õigsust. Sel põhjusel ei mõjuta ka vaidlusaluse nõude kajastamine OÜ Ceramfloor raamatupidamises hagi aegumist kostja suhtes. Asjaolu tõttu, et KV oli nii OÜ Ceramfloor kui OÜ Ruutmeeter Eesti juhatuse liige, ei saa pidada OÜ Ceramfloor poolt tehtud tahteavaldusi ka OÜ Ruutmeeter Eesti tahteavaldusteks. Tegemist on erinevate juriidiliste isikutega, kellest üks ei saa teisele kohustusi võtta ega teise nimel avaldusi teha.
32.Maakohus luges ebausaldusväärseteks KVi poolt väidetavalt 27.02.2008 ja 28.10.2009 allkirjastatud Ruutmeeter OÜ taotlused laenulepingu tähtaja pikendamiseks. Maakohtu põhjendusi selles osas pole hageja apellatsioonkaebuses veenvalt ümber lükanud. Sõltumata ehtsusest ei mõjuta need kirjad aga käesoleval juhul hagi aegumist. 27.02.2008 kiri on allkirjastatud enne hagi aegumise algust ja 28.10.2009 kirja allkirjastamine on toimunud pärast ettevõtte üleminekut ega saanud seega mõjutada kostjat.
33.Materiaalõiguslikult ebaõige on hageja arvamus, justkui tuleks aegunud nõuet pankrotimenetluses siiski nõuete kaitsmisel tunnustada. Nõude tunnustamine toob kaasa õiguse jaotisele (PankrS § 153 ja 154 lg 1) ja seega oli kostjal pankrotihaldurina õiguslik alus vaielda hageja nõude tunnustamisele nõuete kaitsmisel vastu, sealjuures tugineda nõude aegumisele. Menetluskulude jaotus ja selgitus
34.Maakohus jättis menetluskulud hageja kanda ja ringkonnakohtul pole alust otsust selles osas muuta. Apellatsioonkaebuse rahuldamata jätmisel jäävad TsMS § 171 lg 1 alusel apellatsioonimenetluse kulud samuti hageja kanda.
35.TsMS § 174 lg 1 kohaselt võib menetlusosaline nõuda asja lahendanud esimese astme kohtult menetluskulude rahalist kindlaksmääramist lahendis sisalduva kulude jaotuse alusel 30 päeva jooksul alates kulude jaotuse kohta tehtud lahendi jõustumisest.
/allkirjastatud digitaalselt/
Kaija Kaijanen
/allkirjastatud digitaalselt/
/allkirjastatud digitaalselt/
Kaupo Paal
Gaida Kivinurm
Allikas: Riigi Teataja avaandmed. Füüsiliste isikute nimed on kohtu poolt anonümiseeritud. Andmed on informatiivsed.