Võlaõigus › Alusetu rikastumine

Hagiavalduse kohaselt sõlmisid 24.01.2011 OÜ Sillen Konsultatsioonid kui üürileandja ning hageja kui üürnik äriruumi üürilepingu, mille esemeks oli Tallinnas Laste 1/Põllu 70/Raudtee 75/Valve 3 hoonestusõigusel (registrikood 18421501) asuv haigla administratiivhoone ja haigla peahoone. 12.12.2012 sai hageja uueks juhatuse liikmeks R. Vesiloo, kes sai 28.12.2012 teada, et hageja endine juhatuse liige L. Tamvere oli allkirjastanud müüjana ettevõtte müügilepingu, mille esemeks oli lepingu p 1.1 kohaselt Laste 1 tegutsev hageja iseseisev majandusüksus, mille kaudu hageja osutas hooldushaigla tervishoiuteenust. Kostja poolt allkirjastas lepingu juhatuse liige K. Alasi, kes on mh Laste 1/Põllu 70/Raudtee 75/Valve 3 hoonestusõiguse omanikuks oleva OÜ Sillen Konsultatsioonid juhatuse liikmeks. Müügilepingu p-s 1.2 sätestati, et ettevõte koosneb selle majandamisega seotud ja majandamist teenivatest asjadest, õigustest ja kohustustest, sh ettevõtte käitamisega seotud lepingutest. Lepingu p 1.3 kohaselt esitatakse ettevõtte koosseisu kuuluvate ning lepingu alusel ostjale võõrandatavate asjade ning õiguste ja kohustuste loetelu lepingu lisades. Hageja endine juhatuse liige ei andnud R. Vesiloole üle majandustegevusega seotud lepinguid. Hagejale ei ole esitatud ettevõtte müügilepingu lisasid. Lepingu p-st 4.2 tulenes, et ettevõte läheb hagejalt kostjale üle alates 01.05.2012 ning nimetatud kuupäevaks annab hageja kostjale üle ka lepingu lisas loetletud asjade valduse. Müügilepingu p-s 4.1 oli kokku lepitud, et kuna hageja ettevõtte majandamise igakuised kulud ületasid ettevõtte käitamisest igakuiselt laekuvaid summasid, müüs hageja lepingu eseme kostjale hinnaga 0 eurot, mis oli põhjendamatu, kuna oli teostanud suures summas investeeringuid Laste 1 majandusüksuse loomiseks ning hooldushaigla väljaehitamiseks. Hageja esindaja rikkus esindamise aluseks olevast õigussuhtest tulenevaid kohustusi. 16.01.2013 esitas hageja TsÜS § 131 lg 1 alusel kostjale avalduse ettevõtte müügilepingu tühistamiseks. Hageja palus kohustada kostjat tagastama hagejale hiljemalt 10 kalendripäeva jooksul arvates otsuse jõustumisest Tallinnas Laste 1/Põllu 70/Raudtee 75/Valve 3 hoonestusõiguse kasutusõiguse, kohustada kostjat tagastama hagejale hiljemalt 10 kalendripäeva jooksul arvates otsuse jõustumisest poolte vahel sõlmitud ettevõtte müügilepingu lisades nimetatud asjad, õigused, kohustused ja lepingud. Kostja vastuväited

tühistada. Hageja oli seisukohal, et hagi ei olnud aegunud, kuna alates 12.12.2012 hageja uueks juhatuse liikmeks nimetatud R. Vesiloo sai müügilepingu sõlmimisest teada alles 28.12.2012, mil kostja lepinguline esindaja J. Kuusk OÜ Sillen Konsultatsioonid esindajana esitas kohtule menetlusdokumendi, mille lisaks nr 6 oli „Ettevõtte müügileping“. Hageja sai informatsiooni oma lepinguliselt esindajalt, mitte eelmiselt juhatuse liikmelt. Kostja leidis, et hageja väited müügilepingu sõlmimise „juhuslikust“ teadasaamisest olid ebaõiged. Kohus leidis, et hageja käsitlus ei olnud õige ning hageja nõue oli aegunud. TsÜS § 34 lg 1 ning SAS § 18 lg 1 järgi esindab sihtasutust juhatus. Seega sai kostja tehingu õiguspärasuse ja kehtivuse ning juhatuse liikme volituste kehtivuse hindamisel tugineda äriregistris nähtuvatele andmetele. Hageja esindajana müügilepingu allkirjastanud L. Tamvere oli 30.04.2012 hageja juhatuse liige. Seega oli L. Tamvere hageja seaduslik esindaja ning esindas müügilepingu sõlmimisel hageja läbimõeldud ja kaalutletud tahet, tulenevalt tegelikest objektiivsetest asjaoludest. Seega sai hageja müügilepingu sõlmimisest teadlikuks 30.04.2012. Hageja oleks pidanud esitama TsÜS § 131 lg-tele 1 ja 3 vastava tühistamisavalduse hiljemalt 30.10.2012. Kuna hageja esitas tühistamisavalduse 16.01.2013, siis oli avaldus esitatud hilinenult. Kohus ei nõustunud hageja väitega, et R. Vesiloo sai müügilepingu sõlmimisest teada alles 28.12.2012. Äriühingu juhatuse liikme vahetus ei muuda ega katkesta seadusega sätestatud õigustlõpetavate tähtaegade kulgemist ega võimalda siduda tehingutega seotud õigusi ja kohustusi (nt taganemis-, tühistamisõigused jms) äriühingu juhatuse liikme muudatustega. Vastupidisel juhul puuduks tsiviilkäibes igasugune ettenähtavus ja õiguskindlus, kui igast ebasobivast tehingust vabanemiseks piisaks äriühingule üksnes juhatuse liikme vahetamisest. Juriidilise isiku tolle aja juhatus oli teadlik lepingu sõlmimisest. Kohtu hinnangul oleks ka nõukogu pidanud tehingust teadlik olema. Isegi kui nõukogu ei olnud tehingu tegemise hetkel sellest teadlik, ei olnud eluliselt usutav, et nõukogule jäi märkamatuks, et üks sihtasutuse majandusüksus oli sihtasutuse omandist välja läinud. Igal mõistlikul ettevõtjal peaks olema kvartaliaruanded, millega nõukogu võiks/peaks tutvuma. Nõukogu oleks pidanud II ja III kvartali aruannetest nägema, et terve majandusüksuse võrra kulutusi ja/või tulusid oli vähem. Vaidlusalune majandusüksus oleks pidanud olema nõukogu erilise kontrolli all, arvestades selle pidevat kahjumlikust ja sellesse investeeritud vahendeid. Lisaks anti müügilepinguga kostjale üle hageja kui tööandja kohustused, mis tulenesid 22 töötajaga sõlmitud töölepingutest, kolm jooksvat teenuslepingut ja väike hulk inventari. Hageja nõukogu oleks pidanud tähele panema, et vähenesid tööjõuga seotud kulud ja teenusepakkujatega seotud kulud. Kuna hageja oli tühistamisavalduse esitamise hetkeks 16.01.2013 minetanud müügilepingu tühistamise õiguse, ei tühistanud hageja kehtivalt ja nõuetekohaselt müügilepingut. Seetõttu ei olnud alust kohustada kostjat VÕS § 1028 jj alusel tagastama hagejale müügilepingu alusel saadut. Apellatsioonkaebus

kirjalikult kinnitanud, et tema ei ole R. Vesiloole üle andnud ühtegi dokumenti, kuna kogu dokumentatsioon, mis puudutas nii hagejat kui sellega seonduvaid alamettevõtteid, oli raamatupidamisega tegelenud K. Alasi käes. Kohus ei hinnanud L. Tamvere kirjalikku selgitust TsMS § 232 lg-te 1 ja 2 alusel. 05.12.2013 istungi protokollist nähtus, et kohus tegi hagejale ülesandeks esitada selgitused, kuidas hageja ei saanud poole aasta jooksul aru, et struktuuriüksust ei majandatud enam. Arvestades, et negatiivse asjaolu tõendamine on oluliselt piiratum, esitas hageja 19.12.2013 E. Varese ja E. Nääbi selgitused, kes olid ajavahemikul 08.03. - 26.11.2012 hageja nõukogu liikmeteks müügilepingu sõlmimise ajal. SAS § 17 lg-st 7 tuleneb, et tehinguid, mis väljuvad igapäevase majandustegevuse raamest, võib juhatus teha ainult nõukogu nõusolekul. E. Vares ja E. Nääb selgitasid, et ajavahemikul 08.03. - 26.11.2012 nõukogu koosolekuid ei toimunud ja otsuseid vastu ei võetud. Seaduses ei sätestata nõukogu kohustust kontrollida jooksvalt sihtasutuse raamatupidamise dokumente ja aruandeid. Maakohus ei hinnanud E. Varese, E. Nääbi ja L. Tamvere selgitusi objektiivselt. Nõukogu liikmed aruannete ja teabe esitamist juhatuselt ei nõudnud ning nõukogu nimetatud 9-kuulise tegevusperioodi kestel ei toimunud majandusaasta aruande kinnitamist, mistõttu omas müügilepingu sõlmimise ja tagajärgede osas teavet üksnes juhatuse liige L. Tamvere. Üllatav oli maakohtu seisukoht, et hageja nõukogu oleks pidanud tähele panema, et vähenesid tööjõuga ja teenusepakkujatega seotud kulud. Kuna hageja nõukogu liikmed ei nõudnud juhatuselt aruandeid, siis ei olnud neil hageja tegevusest Laste 1 majandusüksuse osas ülevaadet. Kuna hageja pakkus hooldusraviteenust ka läbi Keila ja Pärnu-Jaagupi majandusüksuse, ei tähendanud ühe majandusüksuse tegevuse lõpetamine hageja majandustegevuse lõpetamist. Kostja vastus

1 ja 3 alusel (I kd, lk 98-100). Vaidlust ei olnud maakohtus selle üle, et juhatuse liikme L. Tamvere volitusi lepinguid sõlmida oleks piiratud. Ringkonnakohus nõustub maakohtuga, et äriühingu juhatuse liikme vahetus ei muuda ega katkesta seadusega sätestatud tähtaegade kulgemist, st tehingu tühistamisõiguse tähtaega ei saa siduda hageja juhatuse liikme muudatusega. Riigikohus on oma lahendites korduvalt selgitanud, et juriidilisele isikule omistatakse tema organi teadmine, sest juriidiline isik tegutseb oma organite kaudu nende pädevuse piires. Seega sai hageja teada müügilepingu sõlmimisest 30.04.2012 ja tähtsust ei oma asjaolu, kas ja millal uuele hageja juhatuse liikmele müügiga seotud dokumendid üle anti ja kas teda informeeriti. Kirjalikus vastuses kaebusele on kostja õigesti märkinud, et kui info edastamata jätmisega on hagejale kahju põhjustatud, siis on võimalik esitada nõue endise juhatuse liikme vastu. Samuti ei ole kostja kui kolmanda isiku jaoks oluline, kas hageja esindajal oli nõukogu nõusolek tehingu tegemiseks, sest kostja jaoks piisas, kui registris hageja seadusliku esindaja volituse piirangut ei olnud kajastatud. Äriühingu sisesuhtes kehtestatud piirang võib kaasa tuua kohustuste rikkumisel vastutuse äriühingu ees. Ringkonnakohtu hinnangul on õige maakohtu seisukoht, et hageja õigus lõppes TsÜS § 131 lg3 sätestatud 6-kuulise tähtaja möödumisel, sest tühistamisavaldus tulnuks hagejal esitada hiljemalt 30.10.2012 ja 16.01.2013 oli tühistamisõigus lõppenud ning tühistamisavaldusel ei olnud seega enam õiguslikke tagajärgi. Maakohus ei rikkunud asja läbivaatamisel apellatsioonkaebuses väidetud menetlusnorme, hindas tõendeid juhindudes TsMS § 232 lg-test 1 ja 2. Maakohus on oma järeldusi otsuses põhjendatud kooskõlas TsMS § 442 lg-ga 8. Apellatsioonkaebuse väited ei anna alust maakohtu otsuse tühistamiseks ja kaebus tuleb jätta rahuldamata ning maakohtu otsus muutmata. Menetluskulude jaotus Vastavalt TsMS § 173 lg-le 1 esitatakse asja järgmisena menetleva kohtu lahendis kogu seni kantud menetluskulude jaotus. Kuivõrd maakohtu otsus jääb muutmata, jäävad esimese astme kohtukulud hageja kanda. TsMS § 171 lg 1 alusel jäävad apellatsioonkaebuse rahuldamata jätmise tõttu ringkonnakohtu menetluskulud samuti hageja kanda. Kohus selgitab, et TsMS § 174 lg 1 järgi võib menetlusosaline nõuda asja lahendanud esimese astme kohtult menetluskulude rahalist kindlaksmääramist lahendis sisalduva kulude proportsionaalse jaotuse alusel 30 päeva jooksul, alates kulude jaotuse kohta tehtud lahendi jõustumisest. TsMS § 174 lg 2 kohaselt hüvitatava summa kindlakstegemise avaldus esitatakse asja menetlenud esimese astme kohtule. Avaldusele lisatakse menetluskulude nimekiri. Avalduses tuleb kinnitada, et kõik kulud on kantud seoses kohtumenetlusega.

Ulvi Loonurm

Margo Klaar

Kaupo Paal

Allikas: Riigi Teataja avaandmed. Füüsiliste isikute nimed on kohtu poolt anonümiseeritud. Andmed on informatiivsed.