Võlaõigus › Võõrandamislepingud

Hagiavalduse aluseks olevad asjaolud, hagejate nõue ja menetluse käik 04.05.2012 esitasid J A , Rein L, T k ja V M Harju Maakohtule hagi OÜ PG Dolo (likvideerimisel) ja OÜ Põltsamaa Graniit vastu nõusoleku andmise kohustuse tuvastamiseks, soovides asendada nõusolek kohtuotsusega TsÜS § 68 lg 5 kohaselt. 21.04.2010 sõlmiti hagejate ja OÜ PG Dolo (likvideerimisel) vahel OÜ Põltsamaa Graniit osade müügilepingud, millega hagejad müüsid ja OÜ PG Dolo (likvideerimisel) ostis nimetatud äriühingu osad. Osade ülekandmine ostjale ja ostja poolt tasumine lepiti kokku notari ametikonto kaudu. 10.06.2010 sõlmitud osade müügilepingute lisas 1 lepiti kokku, et igale hagejale kuuluva osa müügihind on 4 404 270 krooni. Ostja kohustus tasuma müügihinna kahes osas: 3 904 270 krooni 90 päeva jooksul osa müügilepingu sõlmimisest notari konto kaudu tingimusel, et osa kantakse ostja poolt nimetatud väärtpaberikontole raha ülekandmise vastu müüja poolt nimetatud arveldusarvele. Ülejäänud osa hinnast - 500 000 krooni - kohustus OÜ PG Dolo (likvideerimisel) tasuma igale hagejale 365 päeva möödudes pärast esimese osa tasumist eeldusel, et antud ajavahemiku jooksul ei ole OÜ Põltsamaa Graniit vastu algatatud keskkonnanõuete rikkumisega seotud menetlust riiklike ametkondade poolt. Nimetatud summa on hoiustatud notari deposiitkontol. 10.06.2010 müügilepingute lisa 1 kohaselt esitasid hagejad ja OÜ PG Dolo (likvideerimisel) notar Tiina Tombergile 15.06.2010 avalduse oma varasema avalduse muutmiseks. Vastavalt avalduse punktile 3.3.3 on notari kontole OÜ PG Dolo (likvideerimisel) kasuks OÜ Dolo Investeeringud (OÜ Põltsamaa Graniit) poolt tagasivõtmatult hoiustatud 3 000 000 krooni (191 734, 95 eurot) makstakse välja üksnes tingimusteta väljamaksmist lubava OÜ PG Dolo (likvideerimisel) ja OÜ Dolo Investeeringud (OÜ Põltsamaa Graniit) poolt digitaalselt allkirjastatud ühise avalduse alusel. Sama avalduse punkti 4 järgi on OÜ PG Dolo (likvideerimisel) kõnealuse summa omakorda

hoiustanud tagasivõtmatult hagejate kasuks OÜ Põltsamaa Graniit osade müügilepingust tuleneva müügihinna tasumise kohustuse täitmiseks. Hagejatele on üle kantud esimene osa müügihinnast. Vaatamata hagejate poolt ülejäänud müügihinna osa (500 000 krooni) tasumise eeltingimuste täitmisele ei ole OÜ PG Dolo (likvideerimisel) ja OÜ Dolo Investeeringud (OÜ Põltsamaa Graniit) esitanud 15.06.2010 notariaalse avalduse punkti 3.3.3 kohast avaldust notarikontole hoiustatud summa ülekandmiseks hagejatele, vaid on 27.05.2011 esitanud avalduse kõnealuse summa väljamaksmiseks OÜ-le Dolo Investeeringud (OÜ Põltsamaa Graniit). Koos hagiavaldusega esitasid hagejad hagi tagamise taotluse, mille maakohus 07.05.2012 määrusega rahuldas, keelates notaril väljamaksete tegemise mistahes isikutele tema ametikontol hagejate ja OÜ PG Dolo (likvideerimisel) hoiustatud summast, s.o 191 734, 95 eurost (3 000 000 krooni) 127 823, 30 euro (2 000 000 krooni) ulatuses. 07.03.2013 hagi täpsustusele lisaks esitasid hagejad täiendavalt koopia hagejate ja kostja II vahel 19.07.2010 sõlmitud käenduslepingust, mille punktides A ja B on kirjeldatud, et kostja II osade võõrandamise eeltingimuseks on isiklike käenduste andmine hagejate poolt, s.o hagejate poolt osade eest tasu saamise eelduseks oli komplekssete õigussuhete loomine nii hagejate kui ka kostjate vahel, millest järelduvalt tuleb tõlgendada ka hagejate ja kostja I poolt notar Tiina Tombergile 15.06.2010 tehtud avaldust väärtpaberikontole hoiustamise avalduse muutmiseks. Kostjate vahel 22.04.2010 sõlmitud osade omandamise leping ei ole eraldiseisev ega sõltumatu hagejate ja kostjate vahelistest õigussuhetest. Tegelikkuses on viidatud tehingute puhul tegemist osapoolte vahelise keerukama õigussuhte ja varasema õigusvaidlusega seoses hagejatele kuulunud osade omandamisega. Vaatamata asjaolule, et OÜ Põltsamaa Graniit osad kuulusid mingil ajaperioodil OÜ-le PG Dolo (likvideerimisel), siis tegelikult kostjate ja hagejate tahteavaldused kogumis olid suunatud sellele, et leppida kokku kõnealuste osade võõrandamises hagejatelt kostjale II, selle tehingu tingimustes ja antavates garantiides. VÕS § 122 lg 1 järgi loetakse tagasivõtmise õiguseta hoiustamise korral, et hoiustamisega on võlgnik kohustus täitnud hoiustamise ajal. 15.06.2010 avalduse punktist 4 nähtub selgelt, et tegemist oli tagasivõtmatu hoiustamisega. Seega oli kostja I raha hoiustamisega oma kohustuse hagejate ees täitnud, seda sõltumata sellest, millal võlausaldajad hoiustatu reaalselt kätte saavad. Kuivõrd müügihinna tasumise eeltingimused on hagejate poolt täidetud ja ostja kohustus müügihinna tasumiseks loetakse VÕS § 122 lg 1 järgi hoiustamisega täidetuks, kuuluvad nimetatud summad hagejatele ülekandmisele. VÕS § 123 järgi, kui võlausaldajal on hoiustatu kättesaamiseks vaja kättesaamise õigust tõendavat võlgniku avaldust, võib võlausaldaja nõuda võlgnikult avalduse andmist samadel tingimustel, nagu ta võiks nõuda kohustuse täitmist, kui hoiustamist ei oleks toimunud. Hagi rahuldamisel loetakse võlgnik nõusoleku andnuks. Kostjate vastuväited hagile Kostja I oli 11.03.2013 esitatud vastuses seisukohal, et puuduvad alused keelduda nõusolekust notar Tiina Tombergi ametikontol hoiustatud rahasummast hagejatele väljamaksete tegemiseks. Kostja I seisukohad on kujundatud vastavalt halduri valduses olevatele materjalidele, kuid ei ole välistatud, et pankrotihaldurile ei ole kõik asjas tähtsust omavad asjaolud teada. Kostja II palus jätta hagi rahuldamata. Kostja vastu esitatud nõue on alusetu ja tõendamata. Kostjal ei ole kohustust anda tahteavaldust raha notarikontolt väljamaksmiseks hagejatele. Kostja ei ole ka 21.04.2010 lepingu pooleks. Hagejate põhjendused on vastuolulised, asjas ei ole tõendatud kõigi hagejate poolt 21.04.2010 müügilepingute sõlmimine. Hagiavaldusele on lisatud üksnes hageja II ja OÜ PG Dolo (likvideerimisel) vahel sõlmitud müügileping. Hagejatel ei ole

tekkinud õigust notarikontol oleva rahasumma arvelt väljamakse saamiseks. 21.04.2010 müügilepingu alusel raha notarikontole ei hoiustatud. Raha hoiustamine notari ametikontol võib toimuda ametitoiminguna notariaadiseaduse (NotS) § 29 lg 3 p 9 alusel ja ametiteenuse korras NotS § 32 lg 1 p 8 alusel. Hagejad soovivad kostja II poolset raha hoiustamist pidada 21.04.2010 sõlmitud müügilepingu täitmistagatiseks. Selline õiguslik käsitlus ei ole võimalik, sest raha hoiustamise näol osutas notar Tiina Tomberg OÜ-le Dolo Investeeringud raha hoiustamise teenust ametiteenusena NotS § 32 lg 1 p 8 alusel. Lisaks välistab raha hoiustamine ametiteenusena võlaõigusseaduse (VÕS) §-de 120 jj kohaldamise. Notarikontol hoiustatud summa tuli välja maksta juhul, kui OÜ-l PG Dolo (likviderimisel) peaks tekkima õigus vastava summa saamiseks. Kuna ilmnesid OÜ PG Dolo (likvideerimisel) poolsed 22.04.2010 müügilepingu ja selle lõppakti rikkumised, ei tekkinud OÜ-l PG Dolo (likvideerimisel) õigust hoiustatu saamiseks. Eeltoodu tõttu esitati 27.05.2011 avaldus hoiustatu väljamaksmiseks hoiustajale OÜ-le Dolo Investeeringud. 27.05.2011 avalduses on konkreetselt sätestatud tingimused hoiustatud rahasumma väljamaksmiseks. Tingimuste loetelu on lõplik ja need tingimused on notarile siduvad ning notar ega hagejad ei saa neid OÜ Dolo Investeeringud poolt sätestatud tingimusi muuta ega täiendada. Hoiustamise avalduse punkt 1.2 sätestab, et hoiustatud 3 000 000 krooni väljamaksmise aluseks on üksnes OÜ PG Dolo (likvideerimisel) ja kostja II ühine digiallkirjastatud väljamaksmist lubav avaldus. Nimetatud tingimus on täidetud 27.05.2011 notarile esitatud avaldusega. Õigus siduda hoiustamise avalduse punkti 1.2 hagejate õigustega, oleks vaid juhul, kui selleks oleks andnud vastavasisulise tahteavalduse OÜ PG Dolo (likvideerimisel) ja OÜ Dolo Investeeringud, kuid seda pole tehtud. 23.11.2012 täiendava seisukoha järgi tuleb hagi jätta läbivaatamata, kuna hagis taotletu ei ole saavutatav. Asjaolu, kas hagejate ja OÜ PG Dolo (likvideerimisel) vahelistes lepingutes olevad tingimused on saabunud või mitte, ei seondu kostja II ja OÜ PG Dolo (likvideerimisel) vahelise õigussuhtega ning neid ei ole võimalik ka üle kanda. Notarikontol hoiustatu kuulub kostjale II. Seetõttu teatas ka pankrotihaldur 30.03.2012 kohtule, et hoiustatud rahasumma ei ole võlgniku pankrotivara. Asjaolu, kas OÜ-l PG Dolo (likvideerimisel) on rahaline kohustus hagejate ees või mitte, ei saa tekitada kostjale II kohustusi ega hagejatele õigust kostja II varale. Maakohtu otsus Harju Maakohus rahuldas hagi ja tuvastas kostjate kohustuse anda nõusolek notar Tiina Tombergi ametikontol OÜ PG Dolo (likvideerimisel) kasuks OÜ Dolo Investeeringud poolt hoiustatud summa, mille OÜ PG Dolo on omakorda hoiustanud, mh hagejate kasuks 21.04.2010 sõlmitud kostja II osade müügilepingute täitmiseks, väljamaksmiseks hagejate pangakontodele vastavalt 21.04.2010 müügilepingute tingimustele. Maakohus määras otsuse jõustumisel tühistada Harju Maakohtu 07.05.2012 määrusega rakendatud hagi tagamise abinõu, millega kohus keelas notar Tiina Tombergil väljamaksete tegemist mistahes isikutele, teiste hulgas ka hagejatele, notar Tiina Tombergi ametikontol hoiustatud summade (kokku 3 000 000 krooni, s.o 191 734, 95 eurot) arvelt 127 823, 30 euro ulatuses kuni käesoleva tsiviilasja lõpplahendi jõustumiseni. Pooled ei vaidle, et 21.04.2010 sõlmiti OÜ PG Dolo (likvideerimisel) ja hageja II ning OÜ PG Dolo (pankrotis) ja hageja III vahel müügilepingud, mille kohaselt hagejad II ja III müüsid ja OÜ PG Dolo (pankrotis) ostis hagejatele II ja III kuuluvad kostja II osad. OÜ Dolo Investeeringud ühines ühendatava ühinguna kostjaga II, ühinemine on registrisse kantud 26.08.2010. Kirjalike tõenditena on esitatud OÜ PG Dolo (likvideerimisel) ja hageja III ning OÜ PG Dolo (likvideerimisel) ja hageja II vahelised 21.04.2010 sõlmitud osade müügilepingud. Asjaolu, et samasugused lepingud samal kuupäeval koos 10.06.2010 lisaga on sõlmitud ka OÜ PG Dolo (likvideerimisel) ja hageja I ning hageja IV vahel, nähtub muudest esitatud kirjalikest tõenditest,

eelkõige hagejate, Hendrik Allsaare, Lehte Pajumägi ja OÜ PG Dolo (likvideerimisel) 26.04.2010 ja 15.06.2010 avaldustest notar Tiina Tombergile. Müügilepingute 10.06.2010 lisas lepiti kokku osade müügihinna arvutamise põhimõttes: 282 000 kroonise nimiväärtusega ühingu osa hind on 27 000 000 krooni, seega on osa müügihind 95,745 kordne kordaja (27 000 000 : 282 000). Igale osanikule kuuluva osa, nimiväärtusega 46 000 krooni, väärtus on seega 4 404 270 krooni, mis tasutakse ostja poolt müüjale kahes osas. Esimene osa summas 3 904 270 krooni tasuda igale osanikule 90 päeva jooksul ostu-müügilepingu sõlmimisest, ülejäänud summa 500 000 krooni aga 365 päeva möödudes peale esimese osa tasumist eeldusel, et kostja II vastu ei algatata 365 päeva jooksul alates esimese osa tasumise kuupäevast keskkonna nõuete rikkumisega seotud menetlust riiklike ametkondade poolt. Vaidlus puudub, et esimene makse tasuti ning keskkonnanõuete rikkumise menetlust kostja II suhtes ei algatatud. 26.04.2010 esitasid hagejad ja veel kaks füüsilist isikut kui osade müüjad ning OÜ PG Dolo (likvideerimisel) notar Tiina Tombergile avalduse, milles hagejad palusid notaril hoiule võtta ja hoiustada tagasivõtmatult kostja II osad nimiväärtusega 46 000 krooni ning OÜ PG Dolo (likvideerimisel) palus hoiustada ja hoiule võtta tagasivõtmatult kostja II osa väärtusega 282 000 krooni. Avalduse kohaselt on notari arvele hagejate, veel kahe füüsilise isiku ja OÜ PG Dolo (likvideerimisel) kasuks tagasivõtmatult hoiustatud 30 000 000 krooni, väljamaksmiseks pärast hoiustatud osa väljamaksmist. 15.06.2010 esitasid hagejad, veel kaks füüsilist isikut ja OÜ PG Dolo (likvideerimisel) notar Tiina Tombergile avalduse 26.04.2010 avalduse muutmiseks. Avalduse kohaselt hoiustasid hagejad, Hendrik Allsaar ja Lehte Pajumägi OÜ PG Dolo (likvideerimisel) kasuks OÜ Põltsamaa Graniit osad nimiväärtusega kokku 275 000 krooni ning OÜ PG Dolo (likvideerimisel) hoiustas ühingu osa tervikuna notari väärtpaberikontol, s.o summas 282 000 krooni (millest 275 000 krooni kuulus hoiustajale 21.04.2010 müügilepingute alusel). Ühtlasi määratleti, kuidas toimub osade müüjate ja OÜ PG Dolo (likvideerimisel) kasuks tagasivõtmatult hoiustatud summade väljamaksmine, s.o 24 000 000 krooni makstakse välja pärast hoiustatud osa väljamaksmist, 3 000 000 krooni aga vastavalt tingimusteta väljamaksmist lubavale OÜ PG Dolo (likvideerimisel) ja OÜ Dolo Investeeringud avaldusele. Viimatinimetatud summa hoiustas OÜ BG Dolo (likvideerimisel) tagasivõtmatult tema ja kuue müüja vahel sõlmitud kokkulepetest tuleneva kohustuse täitmiseks, s.o võrdsetes osades väljamaksmiseks. Lepingu, mille alusel hagejad kostjatelt nõusoleku andmise kohustuse tuvastamist nõuavad, pooleks on OÜ PG Dolo (likvideerimisel) ja ei ole kostja II. Kostja I tunnistab hagejate nõuet. Kostja II väitel ei ole hagejatel tekkinud õigust notarikontol oleva summa arvelt väljamakse saamiseks hagejate ja OÜ PG Dolo (likvideerimisel) vahel 21.04.2010 sõlmitud müügilepingu ja selle lisa alusel, kuna 21.04.2010 müügilepingu pooleks ei ole OÜ Dolo Investeeringud ning 21.04.2010 müügilepingu alusel raha notarikontole ei hoiustatud. Selline kostja II väide ei ole õige. 21.04.2010 osade müügilepingu poolteks on hagejad, veel kaks füüsilist isikut ning osade ostja OÜ PG Dolo (likvideerimisel). Nimetatud müügilepingu alusel notarikontole raha ei hoiustatud. 22.06.2010 lõppaktist nähtub, et OÜ PG Dolo (likvideerimisel) kui müüja ja OÜ Dolo Investeeringud kui ostja on 22.04.2010 sõlminud samade osade müügilepingu. Lõppaktis on pooled leppinud kokku, et uueks ostuhinnaks, mille ostja kohustub tasuma notari deposiiti, on 27 000 000 krooni, millest 24 000 000 krooni kannab notar üle müüjale või müüja poolt näidatud isikutele ja 3 000 000 krooni jääb notari deposiiti ka pärast osade laekumist ostja väärtpaberikontole tagamaks lõppakti punktis 1.2 sätestatud müüja kohustuse täitmist ja vabastatakse notari deposiidist üksnes vastavalt poolte ühisele avaldusele. Eeltoodust nähtub, et 24 000 000 krooni ja 3 000 000 krooni on notar Tiina Tombergi kontole hoiustanud OÜ Dolo Investeeringud ning OÜ PG Dolo on omakorda hagejate kasuks hoiustanud 3 000 000 krooni. Kohus ei nõustunud kostja II käsitlusega, et nimetatud summad (24 000 000 krooni ja 3 000 000 krooni) on notari kontole hoiustatud notari ametiteenusena NotS § 32 lg 1 p 8 alusel. Notarile

esitatud avaldustest nähtub, et nii 24 000 000 krooni kui ka 3 000 000 krooni on hoiustatud kostja II osade müügilepingute täitmiseks. Hoiustamine on toimunud NotS § 35 lg 2 tähenduses. Antud juhul on hoiustamine toimunud tehingu täitmise tagamiseks. Kostja II käsitluse kohaselt oleks hoiustamine olnud sisutu. OÜ PG Dolo (likvideerimisel) ja hagejate avaldusest notarile nähtub, et 3 000 000 krooni on hagejate kasuks hoiustatud tagasivõtmatult. OÜ PG Dolo on hagejate ja veel kahe füüsilise isiku kasuks 15.06.2010 avalduse alusel hoiustanud 3 000 000 krooni, olles sellega tasumise kohustuse VÕS § 122 lg 1 kohaselt täitnud. Hagejatel on õigus saada müüdud osaühingu osade eest tasu. Tasu osaühingu osade eest on hoiustatud hagejate kasuks notar Tiina Tombergi kontol. Käesoleval juhul on tegemist tuvastushagiga. Hagi rahuldamisel tuleb kostjate tahteavaldused notari kontolt väljamaksete tegemiseks asendada kohtuotsusega VÕS § 123 alusel. Kogutud kirjalikest tõenditest nähtub, et hagi on põhjendatud ja notarikontol olev summa kuulub hagejatele väljamaksmisele. TsMS § 386 lg 4 järgi tuleb otsuse jõustumisel tühistada 07.05.2012 hagi tagamise määrus. Tulenevalt TsMS § 162 lg-test 1 ja 5 jäävad menetluskulud hagejate kanda. Apellatsioonkaebus Kostja II palub apellatsioonkaebuses maakohtu otsuse tühistada ja teha uus otsus, millega jätta hagi läbi vaatamata. Juhul, kui hagi läbi vaatamata jätmiseks puudub alus, siis palub apellant maakohtu otsuse tühistada ja teha uus otsus, millega jätta hagi rahuldamata. Maakohus rikkus TsMS § 442 lg-t 5, kuna ei ole andnud hinnangut ega võtnud seisukohta 23.11.2012 taotluse kohta jätta hagi läbi vaatamata. Hagejad on esitanud üksnes tuvastushagi, kuid hagejate eesmärgiks hagi esitamisel on arvatavasti saavutada notar Tiina Tombergi kontol oleva rahasumma väljamaksmine. Tuvastushagiga ei ole nimetatud eesmärki võimalik saavutada ning kohus oleks pidanud keelduma hagi menetlusse võtmisest ja juba menetlusse võetud hagi jätma läbi vaatamata TsMS § 423 lg 2 p 2 alusel. Hagejad ei ole sooritushagi esitanud. Käesoleva asjaga samadel asjaoludel esitas hagi ka Hendrik Allsaar (tsiviilasi nr 2-12-20105), milles, erinevalt praegusest hagist, esitati ka sooritusnõue. Viidatud asjas tegi ringkonnakohus 18.04.2013 otsuse, millega jättis tuvastusnõude osas hagi läbivaatamata, muus osas aga jäeti jõusse maakohtu otsus hagi rahuldamata jätmise kohta. TsMS § 423 lg 2 p 2 alusel tuleb hagi läbi vaatamata jätta ka põhjusel, et hagejad taotlevad kostjalt II nõusoleku andmise kohustuse tuvastamist lepingu alusel, mille pooleks kostja II ei ole. Võlaõiguslik leping, millest tekkinud võlasuhte osaliseks isik ei ole, ei tekita, muuda ega lõpeta tema suhtes tsiviilõigusi ega -kohustusi. Võlaõiguslikust lepingust tekivad õigused ja kohustused vaid selle võlasuhte osalistele (Riigikohtu lahend nr 3-2-1-128-03, p 10). Kostja II ei ole raha notarikontol hoiustanud hagejate kasuks. Juba 27.05.2011 esitasid kostja II ja OÜ PG Dolo notar Tiina Tombergile kohase, s.o 22.06.2010 raha hoiustamise avaldusele vastava avalduse hoiustatud summa väljamaksmiseks kostjale II. 27.05.2011 avalduse näol on tegemist otsese tahteavaldusega TsÜS § 68 lg 2 mõttes, mis vastavalt TsÜS § 69 lg-le 1 muutus kehtivaks notar Tiina Tombergi poolt kättesaamisega 27.05.2011. Seega kui langeb ära hagi tagamise abinõu kohaldamine, on notar, tuginedes avaldusele, kohustatud tegema väljamakse selleks õigustatud isikule kostjale II. Maakohus on rajanud otsuse tõendamata väidetele, rikkudes TsMS § 436 lg-t 2. Hagejad on esitanud tõenditena vaid hageja II ja OÜ PG Dolo (likvideerimisel) ning hageja III ja OÜ PG Dolo (likvideerimisel) vahel sõlmitud müügilepingud ja nende lisad. Kuna hagejad ei ole tõendanud lepingute sõlmimist hagejate I ja IV ning OÜ PG Dolo (likvideerimisel) vahel, siis piisab hagejate nõude vaidlustamiseks kostja II vastuväitest (Riigikohtu lahend nr 3-2-1-137-07, p 13). Osade

hoiustamise avaldusest ei nähtu müügilepingu tingimusi ega seda, kas müügilepingud on reaalselt sõlmitud. Kohus ei ole eristanud erinevatest lepingutest tulenevaid võlasuhteid ning on jätnud tähelepanuta kostja II sellekohased vastuväiteid ja tõendid. 3 000 000 krooni hoiustas kostja II 22.04.2010 osade müügilepingu ning selle lõppakti raames 22.06.2010 raha hoiustamise avalduse alusel. Vale on maakohtu järeldus, et raha hoiustamine toimus 26.04.2010 ja 15.06.2010. Samuti ei ole toimunud raha edasihoiustamist OÜ PG Dolo (likvideerimisel) poolt, sest hoiustajaks oli OÜ Dolo Investeeringud ning raha hoiustati 22.06.2010, s.o 7 päeva pärast väidetavat raha edasihoiustamist. Raha hoiustamine toimus notari poolt osutatud ametiteenuse raames. Sellisena käsitleb raha hoiustamist ka notar ise, mis nähtub notari poolt vastavalt 22.06.2010 avalduse p-le 2 väljastatud arvest. VÕS § 120 jj sätteid (sh VÕS § 122 lg 1 ja § 123) ei ole käesoleval juhul võimalik kohaldada, sest vastavalt NotS § 35 lg-le 3 ei kohaldu vastavad sätted notari ametiteenuse korras toimunud hoiustamisele. Samuti on viidatud sätete kohaldamine välistatud, sest VÕS § 120 jj kohalduvad üksnes juhul, kui esineb, kas võlausaldaja vastuvõtuviivitus või ei ole võlausaldaja isik teada – kumbagi eeltoodud asjaolu antud juhul ei esinenud. Kohtu selgitused antud sätete kohaldamise kohta põhinevad ebaõigel materiaalõiguse kohaldamisel ning faktilistele asjaoludele ebaõigel tõlgendamisel. Isegi kui leida, et hagi läbivaatamata jätmiseks ei esine aluseid, siis ei ole kostjal II lepingust ega seadusest tulenevat kohustust anda hagejate taotletud sisuga tahteavaldust. Veelgi enam, hagejad ei ole esitanud sooritushagi ning kohus on selgelt ületanud haginõude piire, tuues välja, et hagi rahuldamisel tuleb kostjate tahteavaldused notari kontolt väljamaksete tegemiseks asendada kohtuotsusega. Vastus apellatsioonkaebusele Hagejad palusid jätta apellatsioonkaebuse rahuldamata, maakohtu otsuse muutmata ja menetluskulud kostjate kanda. Ringkonnakohtu otsuse põhjendus Tsiviilkolleegium, tutvunud toimiku materjaliga, leidis, et apellatsioonkaebuse väited ei anna alust Harju Maakohtu otsuse tühistamiseks, kuid otsust tuleb muuta resolutsiooni ja põhjenduste osas. Kooskõlas TsMS § 657 lg 1 p-ga 2 tühistab ringkonnakohus maakohtu otsuse osaliselt ning muudab kohtuotsuse resolutsiooni sõnastust, samuti täiendab otsuse põhjendusi. Ringkonnakohus nõustub maakohtu otsuses sisalduva lõppjäreldusega. Kohtule esitatud hagis taotlesid hagejad kostjate OÜ PG Dolo (likvideerimisel) ja OÜ Põltsamaa Graniit kohustamist anda nõusolek notarikontol hoiustatud summade väljamaksmiseks, sooviga asendada nõusolek kohtuotsusega TsÜS § 68 lg 5 tähenduses. Seega soovisid hagejad saada vaidluse lahendamise tulemusel sellist kohtulahendit, mille alusel oleks võimalik raha notarikontolt välja maksta, s.o dokumenti, mis asendaks hagejate ja kostja I poolt notarile 15.06.2010 esitatud avalduse punktis 3.3.3 nimetatud kostjate ühist avaldust. Seetõttu on ebaõige maakohtu seisukoht, et tegemist on tuvastushagiga. TsÜS § 68 lg 5 järgi, kui isik on kohustatud tegema kindla sisuga tahteavalduse, asendab tahteavaldust jõustunud või viivitamata täitmisele kuuluv kohtulahend, millega isikut kohustatakse sellist tahteavaldust andma. Seega, kui kohus on kohustanud isikut tegema vastava tahteavalduse, asendab kohtulahend tahteavaldust. Selline lahend eeldab sooritushagi esitamist. Maakohus oleks pidanud sellele hagejate tähelepanu juhtima ja hagejad oma nõuet vastavalt korrigeerima. Praegusel juhul on hagejad oma nõuet täpsustanud apellatsioonimenetluses. Kindlasti ei tulene aga nimetatud ebatäpsusest kohtu kohustus jätta hagi läbi vaatamata, nagu märgib apellant. Hagi esitamisest alates pidi ka kostjatele olema selge hagejate nõude eesmärk.

Eeltoodu põhjal käsitleb ringkonnakohus hagejate nõuet sooritushagina, nagu hagejad on oma nõude sisu 03.10.2013 menetlusdokumendis ka selgitanud. Antud juhul oli hagiavaldusest hagejate menetluslik taotlus üheselt selge, mistõttu ei ole nõude täpsustamine käsitletav hagi muutmisena TsMS § 376 lg 1 tähenduses. Hagi piiridest väljumata oleks maakohus saanud ise nõuet täpsustada. Kolleegium ei nõustu apellandiga, nagu tuleks hagi jätta läbi vaatamata ka sel põhjusel, et hagejate nõue tugineb lepingule, mille pooleks kostja II ei ole, sest selline leping ei tekita, muuda ega lõpeta hagejate suhtes tsiviilõigusi ega -kohustusi. Apellandi sellekohane käsitlus ei tugine maakohtus uuritud tõenditele ega põhine nende põhjal tehtud järeldustel. Maakohus tuvastas õigesti, et raha hoiustamine ei toimunud notari ametiteenuse korras, vaid vastavalt VÕS § 122 lg-le 1. VÕS § 120 lg 1 sätestab võlgniku võimaluse hoiustada raha, väärtpabereid jm, reguleerides hoiustamist ka vastastikuste kohustuste korral. NotS § 35 lg 2 kohaselt on hoiustamine tõestamistoiminguga kaasnev ametikohustus, kui see on seotud sama notari tõestatava tehinguga ja hoiulevõtmist taotlevatel isikutel on tehingust tulenev õigustatud huvi tehingu täitmise tagamiseks hoiustamise teel. NotS § 35 lg 3 kohaselt on muu hoiustamine väljaspool VÕS § 120 ja selle paragrahvi lõiget 2 notari ametiteenus. Kuigi praegusel juhul ei olnud tegemist vastuvõtuviivitusega või võlgniku teadmatusega võlausaldaja isiku suhtes, saab siiski kohaldada VÕS § 122 lg-t 1 ja § 123. NotS § 35 lg 3 ei välista nimetatud sätete kohaldamist ka juhul, kui hoiustamine on toimunud muul põhjusel. Kui hoiustamine toimub ametikohustusega kaasneva tõestamistoiminguna NotS § 35 lg 2 alusel, võiks VÕS § 122 ja § 123 kohaldada ka analoogia korras. Maakohus tuvastas õigesti, et OÜ Põltsamaa Graniit osade müüjad esitasid notarile 15.06.2010 avalduse (26.04.2010 avalduse muutmiseks) kõnealuste osade hoiule võtmiseks ja tagasivõtmatuks hoiustamiseks OÜ PG Dolo (likvideerimisel) kasuks, kes omakorda hoiustas need tagasivõtmatult tema kui müüja ja OÜ Dolo Investeeringud kui ostja vahel 22.04.2010 sõlmitud OÜ Põltsamaa Graniit kogu osa (nimiväärtusega 282 000 krooni) müügilepingust tuleneva müüja kohustuse täitmise tagamiseks. Samas avalduses nähti ette, et tagasivõtmatult hoiustatud summast makstakse 24 000 000 krooni müüjatele välja osa üleandmisel ostjale, ning määrati ülejäänud 3 000 000 krooni väljamaksmise tingimused. Vaidlust ei ole selles, et kostja II ostis kõnealuse äriühingu osa kostjalt I, kes oli need omandanud kuuelt eelmiselt omanikult, sh neljalt hagejalt. Kostja käsitlus, et hagejad ei ole tõendanud, et nad oleksid sõlminud kostjaga I osa 21.04.2010 müügilepingud, ei ole tõsiseltvõetav. Maakohus hindas kohtule esitatud tõendeid õigesti, tehes nende kogumi põhjal õige järelduse, et antud juhul oli tegemist omavahel tihedalt põimunud ja ajaliselt vahetult järgnenud tehinguga, mille eesmärgiks oli OÜ Põltsamaa Graniit osade omanike vahetumine: tehingu lõpptulemuseks oli äriühingu osa tervikuna omandamine kostja II poolt. Viimase faktilise asjaolu üle ei ole vaidlust. Seetõttu ei ole põhjust eristada osade müügitehingutest notari kontol tagasivõtmatult hoiustatud äriühingu osa kui tervikut ja ostuhinna tasumise tagamiseks hoiustatud raha. See, et hagejate ja kostja I vahelisi müügilepinguid ei ole kõiki kohtule esitatud, ei võimalda teha asjas teistsugust järeldust. Pealegi ei tohiks need võlaõiguslikud dokumendid mõjutada kostja II õigusi ja kohustusi. 22.06.2010 sõlmitud dokumendist (lõppakt) nähtuvalt on OÜ PG Dolo (likvideerimisel) kui müüja ja OÜ Dolo Investeeringud kui ostja sõlminud 22.04.2010 samade osade müügilepingu. Lõppaktis on kajastatud nii (uut) ostuhinda kui selle tasumist viisi, mh lepitud kokku selles, et ostuhinna osa 3 000 000 krooni jääb notari deposiiti ka pärast osade laekumist ostja väärtpaberikontole, tagamaks punktis 1.2 sätestatud müüja kohustuste täitmist ning vabastatakse notari deposiidist üksnes vastavalt poolte ühisele avaldusele. Lõppakti punktis 1.2 leppisid pooled kokku, millises ulatuses hüvitab müüja kulutused juhul, kui OÜ Põltsamaa Graniit vastu esitatakse nõue seoses lõppakti punktis 1.1.1 viidatud võimaliku rikkumisega või tekib vajadus nimetatud nõude ennetamiseks viia läbi toiminguid või kanda kulutusi (äriühing võib olla toime pannud erinevaid keskkonnaalaseid rikkumisi, millega seoses võib äriühingule kaasneda erinevaid kohustusi ja sanktsioone), ning millistel tingimustel toimub deposiidist raha kandmine müüjale.

Ringkonnakohtul ei ole alust teha maakohtust erinevat järeldust, nagu puuduks kostjal II lepingust tulenev kohustus anda nõusolek notari deposiidis oleva ostuhinna tasumata osa kandmiseks kostja I näidatud isikutele, sh hagejatele. Kohtule ei ole esitatud ühtegi tõendit selle kohta, et kostja II tegelik tahe ostuhinna osa notari deposiiti jätmisel oli midagi muud, kui hagejad seda väidavad. 22.06.2010 lõppakti punktis 2.4 võtsid tehingu pooled endale üheselt kohustuse, anda notarile korraldus deponeeritud ostuhinna osa, millest on lahutatud maha lõppakti punki 2.2 kohaselt tehtavad väljamaksed, kandmiseks müüja pool näidatud isikule, punkti 2.3 järgi oli võimalike rikkumiste selgumise tähtajaks üks aasta. Poolte vahel ei olnud vaidlust selles, et ostuhinnast esimene makse kogusummas 24 000 000 krooni on müüjatele tasutud ning keskkonnanõuete rikkumise menetlusi ühe aasta jooksul kostja II suhtes ei algatatud. Maakohus ei rikkunud asja läbivaatamisel menetlusõiguse norme ega kohaldanud materiaalõigust vääralt. Apellandi etteheide, nagu oleks maakohus pidanud eristama erinevatest lepingutest tulenevaid võlasuhteid ja hindama kostja sellekohaseid vastuväiteid, ei ole oma sisult korrektne. Antud juhul on maakohus piisavalt põhjalikult selgitanud, miks ta ei nõustu kostja II käsitlusega, vaid hindab pooltevahelisi suhteid kompleksse õigussuhtena. Ka asjaolu, et kostja II hoiustas raha 22.06.2010, s.o 7 päeva pärast seda, kui ühingu osa müüjad, sh hagejad, ja kostja I olid esitanud notarile 15.06.2010 avalduse tagasivõtmise õiguseta hoiustamise kohta, ei oma sisulist tähtsust. Nimetatud asjaolu ei välista äriühingu osa kui terviku omandamisest kostjale II tulenevaid kohustusi. Ostuhinna tagasivõtmatust hoiustamisest tulenevalt on kostjatel kohustus teha raha väljamaksmist võimaldav tahteavaldus. VÕS § 122 lg 1 järgi loetakse tagasivõtmise õiguseta hoiustamisega võlgniku kohustused täidetuks juba hoiustamise ajal, sõltumata sellest, millal võlausaldaja hoiustatu kätte saab. Tulenevalt asjaolust, et hagejatel on õigus saada võõrandatud äriühingu osade eest kätte ka see müügihinna osa, mis on notari kontol hoiustatud, peavad kostjad tegema vastava toimingu. 15.06.2010 avalduses on kostja I sõnaselgelt kinnitanud, et tegemist on tagasivõtmatu hoiustamisega osade müüjate kasuks, kusjuures sama summa on kostja II tagasivõtmatult hoiustanud kostja I kasuks. Kuna kostja II keeldus selleks tahteavaldust andmast, tuleb kostjate tahteavaldused notari kontolt väljamaksete tegemiseks asendada kohtuotsusega VÕS § 123 alusel. Kohtumenetluses esitatud tõenditest nähtuvalt ei ole takistusi müügihinna lõplikuks väljamaksmiseks hagejatele. Käesolevat vaidlust ei mõjuta see, et kostjad on juba eelnevalt esitanud notarile ühise avalduse raha väljamaksmiseks kostjale II. Sellekohast 27.05.2011 avaldust tuleb käsitleda tühisena TsÜS § 84 tähenduses, sest lepingust tulenevalt ei olnud kostjatel sellist õigust. Kõnealune toiming on vastuolus heade kommetega (TsÜS § 86). Täituri kontole tagasivõtmatult hoiustatud summa näol oli tegemist ostuhinna tasumise tagamiseks mõeldud vahenditega, mis ei kuulunud enam kostjale II. Seetõttu ei olnud kostjatel ka hiljem võimalik omavahel kokku leppida, et vaatamata äriühingu osa võõrandamisele, tagastatakse osa ostuhinnast ostjale.

Menetluskulude jaotus Kuna ringkonnakohus jätab kostja II apellatsioonkaebuse rahuldamata ja esimese astme kohtu otsuse lõppjäreldustes muutmata, jäävad apellatsioonimenetluse kulud tervikuna kostja II kanda (TsMS § 171 lg 1).

Ü. Jänes

U. Loonurm

I. Nõmm

Allikas: Riigi Teataja avaandmed. Füüsiliste isikute nimed on kohtu poolt anonümiseeritud. Andmed on informatiivsed.