Eesti Vabariigi (Maksu- ja Tolliameti Põhja maksu- ja tollikeskuse kaudu) hagi XXX OÜ ja XXXOÜ vastu täitemenetluses vara tagasivõitmise korras 19.10.2010 jagunemislepingu kehtetuks tunnistamiseks ja väärtpaberite väljanõudmiseks kompromissi kinnitamine
Menetlusosalised ja nende esindajad
Hageja: Eesti Vabariik (Maksu-ja Tolliameti kaudu, Endla 8, 15177 Tallinn) Hageja volitatud esindaja: ([email protected])
Aleksei
Vassiljev
Kostja I: XXX OÜ (likvideerimisel; registrikood XXX, XXX) Kostja I seaduslik esindaja: XXX(XXXX) Kostja II: XXXOÜ (registrikood XXX, XXX) Kostja II lepinguline ([email protected])
esindaja:
Teele
Viilup
Asja läbivaatamine
10.12.2013, avalikul kohtuistungil
Istungil osalenud isikud
Hageja esindaja Aleksei Vassiljev ja kostja II esindaja vandeadvokaat Teele Viilup
Juures viibis
Sekretär Ivika Lensment
Resolutsioon
1.Kinnitada Eesti Vabariigi (Maksu- ja Tolliameti kaudu) ja XXXOÜ vahel sõlmitud kompromissleping, mille kohaselt :
1.1.XXXOÜ suhtes algatatud vastutusotsuse menetlus lõpetatakse Maksu- ja Tolliameti poolt XXXOÜ suhtes vastutusotsust tegemata ning Maksu- ja Tolliamet kohustub tegema kõik vajalikud toimingud ja väljastama kõik vajalikud haldusaktid vastutusotsuse menetluse tingimusteta lõpetamiseks hiljemalt viie (5) tööpäeva jooksul arvates käesoleva kohtumääruse jõustumisest. Muuhulgas on Maksu- ja Tolliamet kohustatud väljastama XXXOÜ-le kirjaliku teate, et vastutusotsuse menetluse käigus XXXOÜ maksukohustust muutvaid asjaolusid ei tuvastatud;
1.2.Maksu- ja Tolliamet avaldab ja kinnitab, et vastutusotsuse menetluse lõpetamise järgselt puuduvad Maksu- ja Tolliametil XXXOÜ vastu mistahes nõuded või pretensioonid, mis
seonduksid otseselt või kaudselt vastutusotsuse menetluse esemeks olevate asjaoludega, sealhulgas ent mitte ainult tuleneksid OÜ XXX suhtes tehtud maksuotsusest;
1.3.Seoses vastutusotsuse menetluse lõpetamisega kohustub Maksu- ja Tolliamet hiljemalt viie (5) tööpäeva jooksul arvates kompromisslepingu punktis 3.1 (määruse resolutsiooni p 1.8) nimetatud võlakirjade pandiõiguse registreerimisest EVK-s tegema asjatute viivitusteta kõik vajalikud toimingud saavutamaks kinnisasja osas avatud registriosa IV jakku Maksu- ja Tolliamet kasuks sisse kantud kohtuliku hüpoteegi summas 83 193,33 eurot kustutamine esimesel võimalusel, sealhulgas ent mitte ainult esitama vajadusel Tallinna Halduskohtule nõuetekohase taotluse 19. 04.2012 kohtumääruse haldusasjas nr 3-12-782 tühistamiseks;
1.4.XXXOÜ avaldab ja kinnitab, et ei oma vastutusotsuse menetluse lõpetamise ja Tallinna Halduskohtu 19.04.2012 kohtumääruse haldusasjas nr 3-12-782 alusel kinnisasjale seatud kohtuliku hüpoteegi kustutamise järgselt Maksu- ja Tolliameti suhtes mistahes nõudeid või pretensioone, mis seonduksid otseselt või kaudselt vastutusotsuse menetluse ja/või kinnisasjale kohtuliku hüpoteegi seadmisega;
1.5.Juhul, kui vastutusotsuse menetluse lõpetamiseks ja/või kinnisasjale seatud kohtuliku hüpoteegi kustutamiseks on vajalikud mistahes XXXOÜ poolsed täiendavad toimingud, siis kohustub Maksu- ja Tolliamet sellest XXXOÜ-d viivitamatult teavitama. Mistahes kahtluste vältimiseks avaldavad ja kinnitavad Maksu- ja Tolliamet ja XXXOÜ siiski, et vastutusotsuse menetluse lõpetamise ja/või kinnisasjale seatud kohtuliku hüpoteegi kustutamisega seoses XXXOÜ mistahes kulusid kandma kohustatud ei ole;
1.6.Maksu- ja Tolliamet ja XXXOÜ avaldavad ja kinnitavad, et nad ei oma kohtumenetluses vaidluse esemeks olevate asjaoludega seoses üksteise suhtes mistahes lepingulisi või lepinguväliseid nõudeid. Täiendavalt kinnitab XXXOÜ, et ei oma Maksu- ja Tolliameti suhtes mistahes nõudeid (sealhulgas ent mitte ainult võimalikke kahju hüvitamise nõudeid) seoses kohtumenetluse raames kohaldatud hagi tagamise abinõudega;
1.7.Maksu- ja Tolliamet avaldab ja kinnitab, et ei oma kohtumenetluses vaidluse esemeks olevate asjaoludega seoses, sealhulgas ent mitte ainult jagunemislepingu ja selle täitmisega seotud asjaoludega seoses, mistahes lepingulisi või lepinguväliseid nõudeid ka XXXOÜ osaniku ega juhtorganite liikmete suhtes;
1.8.Samaaegselt võlakirjade blokeeringust vabastamisega kohustub XXXOÜ pantima Maksu- ja Tolliameti kasuks üheksasada kakskümmend viis (925) võlakirja (edaspidi nimetatud panditud võlakirjad) alljärgnevatel tingimustel:
1.8.1.panditud võlakirjade pandiga on tagatud OÜ XXX maksuvõla tasumine Maksu- ja Tolliametile, mis 31.10.2013 seisuga moodustab 210.111,54 eurot ning millele lisanduvad intressid summas 88.244,73 eurot;
1.8.2.XXXOÜ pandib panditud võlakirjad Maksu- ja Tolliameti kasuks pandisummaga 300.000,00 eurot;
1.8.3.Maksu- ja Tolliamet ja XXXOÜ on teadlikud, et pant panditud võlakirjadele tekib arvates pandi registreerimisest EVK-s ning sellekohase märke tegemisest vastavatele väärtpaberikontodele;
1.8.4.panditud võlakirjadele lepingu alusel seatava pandiga on tagatud kõik Maksu- ja Tolliameti maksunõuded OÜ XXX vastu arvestades siiski kompromisslepingus toodud piirangutega, sealhulgas ent mitte ainult kompromisslepingupunktis 3.1.2 (määruse resolutsiooni p 1.8.2) sätestatud pandisumma suurusega;
1.8.5.Maksu- ja Tolliamet ja XXXOÜ on kokku leppinud, et OÜ XXX võimalik lõppemine likvideerimis- või pankrotimenetluses õigusjärgluseta ja OÜ XXX võimalik kustutamine äriregistrist ei mõjuta kompromisslepingus sätestatud võlakirjade pandist tulenevate Maksu- ja Tolliameti ja XXXOÜ õiguste või kohustuste teostamist. OÜ XXX võimaliku lõppemise ja äriregistrist kustutamise korral jääb kompromisslepingu punktis 3.1.1 (määruse resolutsiooni p 1.8.1) nimetatud nõue panditud võlakirjade igakordse omaniku suhtes edasikestvaks;
1.8.6.Maksu- ja Tolliamet ja XXXOÜ on erinevalt Eesti väärtpaberite keskregistri seaduses (EVKS) ja asjaõigusseaduses (AÕS) sätestatust kokku leppinud, et võlakirjadest tulenevate nõuete katteks mistahes maksete (sh võlakirjade lunastusmaksete) tegemisel ning sõltumata sellest, kas
makseid teostatakse formaalselt Maksu- ja Tolliametile või XXXOÜ-le lähtuvad Maksu- ja Tolliamet ja XXXOÜ järgmistest põhimõtetest:
1.8.6.1.kompromisslepingu sõlmimise järgselt OÜ XXX või mistahes kolmanda isiku poolt võlakirjadest tulenevate nõuete katteks maksete tegemisel loetakse teostatud maksed kuni kuuekümne nelja tuhande (64 000) euro ulatuses teostatuks Maksu- ja Tolliametile sõltumata sellest, kas faktiliselt laekuvad maksed Maksu- ja Tolliameti või XXXOÜ arvelduskontole;
1.8.6.2.kompromisslepingu punktis 3.1.6.1 (määruse resolutsiooni p 1.8.6.1) sätestatud kokkuleppe täitmiseks kohustub XXXOÜ kandma kõik tema arvelduskontole võlakirjadest tulenevate nõuete katteks laekunud maksed edasi Maksu- ja Tolliameti arvelduskontole seni, kuni Maksu- ja Tolliamet on võlakirjadest tulenevate nõuete katteks laekunud kokku kuuskümmend neli tuhat (64 000) eurot;
1.8.6.3.arvates kompromisslepingu punktis 3.1.6.1 (määruse resolutsiooni p 1.8.6.1) nimetatud summa laekumisest Maksu- ja Tolliametile jagatakse OÜ XXX või mistahes kolmanda isiku poolt võlakirjadest tulenevate nõuete katteks teostatavad maksed selliselt, et 12,5% laekuvatest maksetest, kuid kokku koos kompromisslepingu punktis 3.1.6.1 (määruse p 1.8.6.1) nimetatud summaga mitte rohkem kui 300.000,00 eurot, kuulub Maksu- ja Tolliametile ning 87,5% laekuvatest maksetest kuulub XXXOÜ-le;
1.8.6.4.kompromisslepingu punktis 3.1.6.3 (määruse resolutsiooni p 1.8.6.3) sätestatud arvestused teostatakse jooksvalt mistahes makse laekumisel ning pool, kelle arvelduskontole konkreetne summa on laekunud, on kohustatud tasuma teisele poolele kuuluva osa maksest teise poole arvelduskontole asjatute viivitusteta hiljemalt viie (5) tööpäeva jooksul makse laekumisest; Maksu- ja Tolliametile laekub võlakirjadest tulenevate nõuete katteks
1.8.6.5.juhul, kui vähemalt kompromisslepingu punktis 3.1.6.3 (määruse resolutsiooni p 1.8.6.3) toodud summa (s.o kokku 300 000 eurot), siis on Maksu- ja Tolliameti kohustatud nimetatud summa laekumise järgselt XXXOÜ vastavasisulise kirjaliku nõudmise korral võimalikud lunastamata panditud võlakirjad viivitamatult pandist vabastama.
1.9.Panditud võlakirjade pandi registreerimiseks EVK-s esitavad Maksu- ja Tolliamet ja XXXOÜ asjakohased avaldused alljärgnevalt (arusaamatuste vältimiseks loevad Maksu- ja Tolliamet ja XXXOÜ võlakirjade pandi registreerimise avaldused kompromisslepingus sisalduvateks):
1.9.1.OÜ XXXesitab oma väärtpaberikonto nr XXXXXXXXXXXXX haldurile AS-ile Swedbank tagasivõetamatu ja tingimusteta pandi registreerimise korralduse kokku 925 (üheksasada kakskümmend viis) võlakirja (võlakiri nimetusega „XXX 15% 26.02.2011“; ISIN-kood XXXX ) pantimiseks Maksu- ja Tolliameti kasuks, kandes registrisse ka käsutuspiirangu, mille kohaselt pantija ja pandipidaja on kokkuleppinud, et panditud võlakirjade võõrandamiseks või käsutamiseks on nõutav Maksu- ja Tolliameti kui pandipidaja kirjalik nõusolek (Eesti väärtpaberite keskregistri seaduse § 16 lg 3 p 32);
1.9.2.Maksu- ja Tolliamet esitab AS-ile Swedbank tagasivõetamatu ja tingimusteta pandi registreerimise korralduse OÜ XXXAS-is Swedbank avatud väärtpaberikontol nr XXXXXXXXXXXXX olevale 925 (üheksasada kaks-kümmend viis) võlakirjale (võlakiri nimetusega „XXX 15% 26.02.2011“; ISIN-kood XXXX ) pandi seadmiseks Maksu- ja Tolliameti kasuks, kandes registrisse ka käsutuspiirangu, mille kohaselt pantija ja pandipidaja on kokku leppinud, et panditud võlakirjade võõrandamiseks või käsutamiseks on nõutav Maksu- ja Tolliameti kui pandipidaja kirjalik nõusolek (Eesti väärtpaberite keskregistri seaduse § 16 lg 3 p 32).
1.10.Juhul, kui kompromisslepingu punktides 3.2.1 ja 3.2.2 (määruse resolutsiooni p 1.9.1 ja 1.9.2) kirjeldatud toimingute tulemusena ei registreerita EVK-s mistahes põhjustel kokku 925 võlakirja (ISIN-kood XXXX ) panti Maksu- ja Tolliameti kasuks, siis kohustuvad Maksu- ja Tolliamet ja XXXOÜ tegema asjatute viivitusteta kõik endast oleneva (sh vajadusel esitama korduvalt korraldused pandi registreerimise korraldused kooskõlas kompromisslepingu punktides 3.2.1 ja 3.2.2 /määruse resolutsiooni p-des 1.9.1 ja 1.9.2/ sätestatuga) saavutamaks panditud võlakirjade osas pandi registreerimise kasuks.
1.11.Võlakirjadest tulenevate õiguste teostamisel teevad Maksu- ja Tolliamet ja XXXOÜ heas usus igakülgset koostööd eesmärgiga saavutada võlakirjade lunastamine OÜ XXX poolt maksimaalses võimalikus ulatuses või OÜ XXX poolt mistahes muul alusel maksete tegemine XXXOÜ-le ja/või Maksu- ja Tolliametile võlakirjadest tulenevate nõuete katteks. Seejuures võlakirjadest tulenevate nõuete teostamisel lähtutakse AÕS § 319 lg 2 sätestatut arvesse võttes järgmistest põhimõtetest:
1.11.1.Erinevalt AÕS § 319 lg 2 sätestatust on Maksu- ja Tolliamet ja XXXOÜ kokku leppinud, et OÜ XXX pankrotimenetluse raames on võlakirjadest tulenevaid õigusi täies ulatuses ja ilma piiranguteta õigustatud teostama XXXOÜ, sealhulgas ent mitte ainult on XXXOÜ õigustatud esitama avalduse võlakirjadest tuleneva nõude tunnustamiseks ning teostama ilma piiranguteta (v.a. kompromisslepingust tulenevad võimalikud piirangud) kõiki võlausaldaja õigusi pankrotimenetluses;
1.11.2.Juhul, kui Maksu- ja Tolliamet ja XXXOÜ otsustavad ühiselt esitada mistahes otseselt või kaudselt võlakirjadest tulenevaid nõudeid, sealhulgas ent mitte ainult võimalikke kahju hüvitamise nõudeid OÜ XXX juhatuse liikme XXX vastu, OÜ XXX pankrotimenetluse väliselt, siis esitatakse menetluskulude optimeerimiseks vastavad nõuded võimalusel Maksu- ja Tolliameti poolt ja Maksu- ja Tolliameti nimel, kusjuures Maksu- ja Tolliamet väljastab võimalike kohtumenetluste korral volituse Maksu- ja Tolliameti esindamiseks vandeadvokaat Toivo Viilupile tingimusel, et XXXOÜ selleks soovi avaldab.
1.12.Maksu- ja Tolliametil puudub mistahes asjaoludel õigus ilma XXXOÜ eelneva kirjaliku nõusolekuta panditud võlakirjade võõrandamiseks mistahes isikule hinnaga, mis on madalam panditud võlakirjade lunastamismaksest (sh lunastamisel tasumisele kuuluvatest intressi ja viivisintressi nõuetest).
1.13.XXXOÜ-l on õigus võlakirjade võõrandamiseks mistahes kolmandale isikule üksnes ja ainult tingimusel, et võlakirjade omandaja võtab üheaegselt võlakirjade omandamisega tingimusteta ja tagasivõtmatult üle kompromisslepingu 3. peatükist (p-d 3.1-3.8) tulenevad XXXOÜ õigused ja kohustused. Käesolevas punktis toodud piirangud ei ole XXXOÜ-le siduvad juhul, kui võlakirjade võõrandatakse hinnaga, mis tagab Maksu- ja Tolliametile koos võimalike varasemalt laekunud maksetega kokku 300.000,00 euro laekumise vastavalt kompromisslepingu punktis 3.1.6.3 (määruse resolutsiooni p 1.8.6.3) sätestatule. Sellisel juhul on Maksu- ja Tolliamet kohustatud tegema igakülgselt koostööd võimaldamaks XXXOÜ-l võlakirjade võõrandamist asjatute viivitusteta.
1.14.Võlakirjade võimalikul realiseerimisel kooskõlas kompromisslepingu punktidega 3.5 ja/või 3.6 (määruse resolutsiooni p-d 1.12 ja 1.13) lähtuvad Maksu- ja Tolliamet ja XXXOÜ müügitulemi jagamisel kompromisslepingu punktis 3.1.6 (määruse resolutsiooni p 1.8.6) sätestatud põhimõtetest.
1.15.Mistahes kahtluste vältimiseks on Maksu- ja Tolliamet ja XXXOÜ kokku leppinud, et võlakirjadest tulenevate õiguste teostamisega seotud kulud kannab iga pool ise ning Maksu- ja Tolliamet ja XXXOÜ kohustuvad mitte esitama vastastikku nõudeid vastavasisuliste kulude hüvitamiseks, välja arvatud juhul, kui enne konkreetse kulutuse tegemist on kirjalikult kokkulepitud teisiti.
1.16.Kompromisslepingus sisalduva kompromissi Harju Maakohtu poolt kinnitamise järgselt ei oma Maksu- ja Tolliamet ja XXXOÜ üksteise vastu mistahes lepingulisi või lepinguväliseid nõudeid kohtumenetluses käsitletud asjaolude, sealhulgas jagunemislepingu sõlmimisega seoses. Mistahes kahtluste vältimiseks avaldavad ja kinnitavad Maksu- ja Tolliamet ja XXXOÜ, et nad ei ole käesolevas punktis nimetatud võimalikke olemasolevaid või tulevasi nõudeid käsutanud ning et mistahes kolmandatel isikutel ei ole tekkinud selliste võimalike nõuete osas mistahes õigusi. Käesolevas punktis käsitletud võimalike nõuete ilmnemisel kompromissi kohtuliku kinnitamise
järgselt loetakse vastavalt Maksu- ja Tolliamet ja XXXOÜ neist tingimusteta ja tagasivõtmatult loobunuks.
1.17.Välistamata kompromisslepingu punktis 4.1 (määruse resolutsiooni p 1.16) toodud kinnituse kõikehõlmavust kinnitavad Maksu- ja Tolliamet ja XXXOÜ, et kompromisslepingus sisalduva kompromissi kohtuliku kinnitamise järgselt on neil kohtumenetluse aluseks olevate asjaoludega seoses võimalik teineteise vastu nõudeid esitada üksnes ja ainult juhul, kui vastav nõue tuleneb kompromisslepingu rikkumisest.
1.18.Maksu- ja Tolliamet avaldab ja kinnitab, et kompromisslepingu punktis 4.1 ja 4.2 (määruse resolutsiooni p-d 1.16 ja 1.17) toodud kinnitust nõuete puudumise kohta käsitletakse kinnitusena nõuete puudumise kohta ka XXXOÜ juhtorganite liikmete ja osanike suhtes.
2.Kinnitada Eesti Vabariigi (Maksu- ja Tolliameti kaudu) ja XXX OÜ (likvideerimisel) vahel sõlmitud kompromissleping, mille kohaselt Eesti Vabariik loobub XXX OÜ vastu esitatud hagist XXX OÜ ja
XXXOÜ
vahel 19.10.2010 sõlmitud jagunemislepingu kehtetuks tunnistamiseks ja väärtpaberite väljanõudmiseks seoses XXXOÜ-ga kompromisslepingu sõlmimisega.
3.Menetluskulud jätta poolte endi kanda.
4.Menetlus asjas lõpetada.
5.Tühistada hagi tagamine, milleks kohus 07.05.2012 määrusega blokeeris XXXOÜ väärtpaberikontol nr XXXXXXXXXXXXX (Swedbank AS-is) olevad väärtpaberid (XXX võlakiri 26.02.2011, ISIN: XXXX ) summas 1 182 362,75 eurot Eesti Vabariigi kasuks kuni tsiviilasjas 2-12-17687 kohtulahendi jõustumiseni.
6.Kohtumääruse peale võib esitada määruskaebuse Harju Maakohtule 1 päeva jooksul kohtumääruse kättetoimetamisest.
Menetluse käik Hageja esitas kohtule hagi kostjate vastu XXX OÜ ja 19.10.2010 sõlmitud jagunemislepingu kehtetuks tunnistamiseks väljanõudmiseks. Kostjad kohtule esitatud vastuses hagi ei tunnistanud.
XXXOÜ vahel ja väärtpaberite
Hageja ja kostja II esitasid kohtule 1.11.2013 kompromisslepingu ning taotluse selle kinnitamiseks. Hageja ja kostja I esitasite kompromisslepingu kohtule kinnitamiseks 22.11.2013. Kompromisslepingute tingimuste täpsustamiseks määras kohus kohtuistungi. Hageja ja kostja II vahel sõlmitud kompromisslepingus leppisid pooled kokku alljärgnevas:
1.kostja II suhtes algatatud vastutusotsuse menetlus lõpetatakse MTA (Maksu- ja Tolliamet) poolt kostja II suhtes vastutusotsust tegemata ning MTA kohustub tegema kõik vajalikud toimingud ja väljastama kõik vajalikud haldusaktid vastutusotsuse menetluse tingimusteta lõpetamiseks hiljemalt 5 tööpäeva jooksul arvates kompromisslepingu sõlmimisest. Muuhulgas on MTA kohustatud väljastama kostjale II kirjaliku teate, et vastutusotsuse menetluse käigus kostja II maksukohustust muutvaid asjaolusid ei tuvastatud;
2.MTA avaldab ja kinnitab, et vastutusotsuse menetluse lõpetamise järgselt puuduvad MTA-l kostja II vastu mistahes nõuded või pretensioonid, mis seonduksid otseselt või kaudselt vastutusotsuse menetluse esemeks olevate asjaoludega, sealhulgas ent mitte ainult tuleneksid kostja I suhtes tehtud maksuotsusest;
3.seoses vastutusotsuse menetluse lõpetamisega kohustub MTA hiljemalt 5 tööpäeva jooksul arvates kompromisslepingu punktis 3.1 nimetatud võlakirjade pandiõiguse registreerimisest EVK-s tegema asjatute viivitusteta kõik vajalikud toimingud saavutamaks kinnistu osas avatud registriosa IV jakku MTA kasuks sisse kantud kohtuliku hüpoteegi summas 83.193,33 eurot kustutamine esimesel võimalusel, sealhulgas ent mitte ainult esitama vajadusel Tallinna Halduskohtule nõuetekohase taotluse 19. aprilli 2012. a. kohtumääruse haldusasjas nr 3-12-782 tühistamiseks;
4.kostja II avaldab ja kinnitab, et ei oma vastutusotsuse menetluse lõpetamise ja Tallinna Halduskohtu 19. aprilli 2012. a. kohtumääruse haldusasjas nr 3-12-782 alusel kinnistule seatud kohtuliku hüpoteegi kustutamise järgselt MTA suhtes mistahes nõuded või pretensioone, mis seonduksid otseselt või kaudselt vastutusotsuse menetluse ja/või kinnistule kohtuliku hüpoteegi seadmisega;
5.juhul, kui vastutusotsuse menetluse lõpetamiseks ja/või kinnistule seatud kohtuliku hüpoteegi kustutamiseks on vajalikud mistahes kostja II poolsed täiendavad toimingud, siis kohustub MTA sellest kostjat II viivitamatult teavitama. Mistahes kahtluste vältimiseks avaldavad ja kinnitavad pooled siiski, et vastutusotsuse menetluse lõpetamise ja/või kinnistule seatud kohtuliku hüpoteegi kustutamisega seoses kostja II mistahes kulusid kandma kohustatud ei ole;
6.pooled on kokku leppinud, et hiljemalt 5 tööpäeva jooksul arvates kompromisslepingu sõlmimisest esitavad pooled taotluse kompromisslepingus sisalduva kompromissi kinnitamise ja kohtumenetluses menetluse lõpetamise kohta (edaspidi nimetatud ühisavaldus);
7.ühisavalduses taotlevad pooled kompromisslepingus sisalduva kompromissi kinnitamist, Harju Maakohtu 07. mai 2012. a. hagi tagamise määruse tühistamist, võlakirjade pandi registreerimist ning menetluse lõpetamist kohtumenetluses. Ühisavaldus allkirjastatakse poolte esindajate poolt digitaalselt ning selle edastab Harju Maakohtule MTA esindaja;
8.pooled avaldavad ja kinnitavad, et kohtumenetlusega seoses kantud menetluskulud jäävad poolte endi kanda ning et pooled ei oma kohtumenetluses vaidluse esemeks olevate asjaoludega seoses üksteise suhtes mistahes lepingulisi või lepinguväliseid nõudeid. Täiendavalt kinnitab kostja II, et ei oma MTA suhtes mistahes nõudeid (sealhulgas ent mitte ainult võimalikke kahju hüvitamise nõudeid) seoses kohtumenetluse raames kohaldatud hagi tagamise abinõudega;
9.lisaks eeltoodule avaldab ja kinnitab MTA, et ei oma kohtumenetluses vaidluse esemeks olevate asjaoludega seoses, sealhulgas ent mitte ainult jagunemislepingu ja selle täitmisega seotud asjaoludega seoses, mistahes lepingulisi või lepinguväliseid nõudeid ka kostja II osaniku ega juhtorganite liikmete suhtes;
10.pooled on kokku leppinud, et samaaegselt võlakirjade blokeeringust vabastamisega kohustub kostja II pantima MTA kasuks 925 võlakirja (edaspidi nimetatud panditud võlakirjad) alljärgnevatel tingimustel: 1) panditud võlakirjade pandiga on tagatud kostja I maksuvõla tasumine MTA-le, mis 31. oktoobri 2013.a. seisuga moodustab 210.111,54 € ning millele lisanduvad intressid summas 88.244,73 €; 2) kostja II pandib panditud võlakirjad MTA kasuks pandisummaga 300.000,00 €; 3) MTA ja kostja II on teadlikud, et pant panditud võlakirjadele tekib arvates pandi registreerimisest EVK-s ning sellekohase märke tegemisest vastavatele väärtpaberikontodele; 4) panditud võlakirjadele kompromisslepingu alusel seatava pandiga on tagatud kõik MTA maksunõuded kostja I vastu arvestades siiski kompromisslepingus toodud piirangutega, sealhulgas ent mitte ainult kompromisslepingu punktis 3.1.2 sätestatud pandisumma suurusega; 5) pooled on kokku leppinud, et kostja I võimalik lõppemine likvideerimis- või pankrotimenetluses õigusjärgluseta ja kostja I võimalik kustutamine äriregistrist ei mõjuta kompromisslepingus sätestatud võlakirjade pandist tulenevate poolte õiguste või kohustuste teostamist. Kostja I võimaliku lõppemise ja äriregistrist kustutamise korral jääb kompromisslepingu punktis 3.1.1 nimetatud nõue panditud võlakirjade igakordse omaniku suhtes edasikestvaks; 6) pooled on erinevalt Eesti väärtpaberite keskregistri seaduses (EVKS) ja asjaõigusseaduses (AÕS) sätestatust kokku leppinud, et võlakirjadest tulenevate nõuete katteks mistahes maksete (sh võlakirjade lunastusmaksete) tegemisel ning sõltumata sellest kas makseid teostatakse formaalselt MTA-le või kostjale II lähtuvad pooled järgmistest põhimõtetest: a) kompromisslepingu sõlmimise järgselt kostja I või mistahes kolmanda isiku poolt võlakirjadest tulenevate nõuete katteks maksete tegemisel loetakse teostatud maksed kuni 64 000 euro ulatuses
teostatuks MTA-le sõltumata sellest, kas faktiliselt laekuvad maksed MTA või kostja II arvelduskontole; b) kompromisslepingu punktis 3.1.6.1 sätestatud kokkuleppe täitmiseks kohustub kostja II kandma kõik tema arvelduskontole võlakirjadest tulenevate nõuete katteks laekunud maksed edasi MTA arvelduskontole seni, kuni MTA-le on võlakirjadest tulenevate nõuete katteks laekunud kokku 64 000 eurot; c) arvates kompromisslepingu punktis 3.1.6.1 nimetatud summa laekumisest MTA-le jagatakse kostja I või mistahes kolmanda isiku poolt võlakirjadest tulenevate nõuete katteks teostatavad maksed selliselt, et 12,5% laekuvatest maksetest, kuid kokku koos kompromisslepingu punktis 3.1.6.1 nimetatud summaga mitte rohkem kui 300.000,00 eurot, kuulub MTA-le ning 87,5% laekuvatest maksetest kuulub kostjale II; d) pooled on kokku leppinud, et kompromisslepingu punktis 3.1.6.3 sätestatud arvestused teostatakse jooksvalt mistahes makse laekumisel ning Pool, kelle arvelduskontole konkreetne summa on laekunud, on kohustatud tasuma teisele Poolele kuuluva osa maksest teise Poole arvelduskontole asjatute viivitusteta hiljemalt viie (5) tööpäeva jooksul makse laekumisest; e) juhul, kui MTA-le laekub võlakirjadest tulenevate nõuete katteks vähemalt kompromisslepingu punktis 3.1.6.3 toodud summa (s.o kokku 300 000 eurot), siis on MTA kohustatud nimetatud summa laekumise järgselt kostja II vastavasisulise kirjaliku nõudmise korral võimalikud lunastamata panditud võlakirjad viivitamatult pandist vabastama.
11.panditud võlakirjade pandi registreerimiseks EVK-s esitavad pooled asjakohased avaldused alljärgnevalt (arusaamatuste vältimiseks loevad pooled võlakirjade pandi registreerimise avaldused kompromisslepingus sisalduvateks): 1) kostja II esitab oma väärtpaberikonto nr XXXXXXXXXXXXX haldurile AS-ile Swedbank tagasivõetamatu ja tingimusteta pandi registreerimise korralduse kokku 925 võlakirja (võlakiri nimetusega „XXX 15% 26.02.2011“; ISIN-kood XXXX ) pantimiseks MTA kasuks, kandes registrisse ka käsutuspiirangu, mille kohaselt pantija ja pandipidaja on kokku leppinud, et panditud võlakirjade võõrandamiseks või käsutamiseks on nõutav MTA kui pandipidaja kirjalik nõusolek (Eesti väärtpaberite keskregistri seaduse § 16 lg 3 p 32); 2) MTA esitab AS-ile Swedbank tagasivõetamatu ja tingimusteta pandi registreerimise korralduse kostja II AS-is Swedbank avatud väärtpaberikontol nr XXXXXXXXXXXXX olevale 925 võlakirjale (võlakiri nimetusega „XXX 15% 26.02.2011“; ISIN-kood XXXX ) pandi seadmiseks MTA ka-suks, kandes registrisse ka käsutuspiirangu, mille kohaselt pantija ja pandipidaja on kokku leppinud, et panditud võlakirjade võõrandamiseks või käsutamiseks on nõutav MTA kui pandipidaja kirjalik nõusolek (Eesti väärtpaberite keskregistri seaduse § 16 lg 3 p 32);
12.juhul, kui kompromisslepingu punktides 3.2.1 ja 3.2.2 kirjeldatud toimingute tulemusena ei registreerita EVK-s mistahes põhjustel kokku 925 võlakirja (ISIN-kood XXXX ) panti MTA kasuks, siis kohustuvad pooled tegema asjatute viivitusteta kõik endast oleneva (sh vajadusel esitama korduvalt korraldused pandi registreerimise korraldused kooskõlas kompromisslepingu punktides 3.2.1 ja 3.2.2 sätestatuga) saavutamaks panditud võlakirjade osas pandi registreerimise MTA kasuks;
13.võlakirjadest tulenevate õiguste teostamisel teevad pooled heas usus igakülgset koostööd eesmärgiga saavutada võlakirjade lunastamine kostja I poolt maksimaalses võimalikus ulatuses või kostja I poolt mistahes muul alusel maksete tegemine kostjale II ja/või MTA-le võlakirjadest tulenevate nõuete katteks. Pooled on seejuures kokku leppinud, et võlakirjadest tulenevate nõuete teostamisel lähtutakse AÕS § 319 lg 2 sätestatut arvesse võttes järgmistest põhimõtetest: 1) erinevalt AÕS § 319 lg 2 sätestatust on pooled kokku leppinud, et kostja I pankrotimenetluse raames on võlakirjadest tulenevaid õigusi täies ulatuses ja ilma piiranguteta õigustatud teostama kostja II, sealhulgas ent mitte ainult on kostja II õigustatud esitama avalduse võlakirjadest tuleneva nõude tunnustamiseks ning teostama ilma piiranguteta (v.a. kompromisslepingust tulenevad võimalikud piirangud) kõiki võlausaldaja õigusi pankrotimenetluses; 2) juhul, kui pooled otsustavad ühiselt esitada mistahes otseselt või kaudselt võlakirjadest tulenevaid nõudeid, sealhulgas ent mitte ainult võimalikke kahju hüvitamise nõudeid kostja I juhatuse liikme XXX vastu, kostja I pankrotimenetluse väliselt, siis esitatakse menetluskulude optimeerimiseks vastavad nõuded võimalusel MTA poolt ja MTA nimel, kusjuures MTA väljastab võimalike
kohtumenetluste korral volituse MTA esindamiseks vandeadvokaat Toivo Viilupile tingimusel, et kostja II selleks soovi avaldab;
14.MTA-l puudub mistahes asjaoludel õigus ilma kostja II eelneva kirjaliku nõusolekuta panditud võlakirjade võõrandamiseks mistahes isikule hinnaga, mis on madalam panditud võlakirjade lunastamismaksest (sh lunastamisel tasumisele kuuluvatest intressi ja viivisintressi nõuetest);
15.kostjal II on õigus võlakirjade võõrandamiseks mistahes kolmandale isikule üksnes ja ainult tingimusel, et võlakirjade omandaja võtab üheaegselt võlakirjade omandamisega tingimusteta ja tagasivõtmatult üle kompromisslepingu 3. peatükist tulenevad kostja II õigused ja kohustused. Käesolevas punktis toodud piirangud ei ole kostjale II siduvad juhul, kui võlakirjade võõrandatakse hinnaga, mis tagab MTA-le koos võimalike varasemalt laekunud maksetega kokku 300.000,00 euro laekumise vastavalt kompromisslepingu punktis 3.1.6.3 sätestatule. Sellisel juhul on MTA kohustatud tegema igakülgselt koostööd võimaldamaks kostjal II võlakirjade võõrandamist asjatute viivitusteta;
16.võlakirjade võimalikul realiseerimisel kooskõlas kompromisslepingu punktidega 3.5 ja/või 3.6 lähtuvad pooled müügitulemi jagamisel kompromisslepingu punktis 3.1.6 sätestatud põhimõtetest;
17.mistahes kahtluste vältimiseks on pooled kokku leppinud, et võlakirjadest tulenevate õiguste teostamisega seotud kulud kannab iga pool ise ning pooled kohustuvad mitte esitama vastastikku nõudeid vastavasisuliste kulude hüvitamiseks, välja arvatud juhul, kui enne konkreetse kulutuse tegemist on kirjalikult kokkulepitud teisiti;
18.MTA ja kostja II avaldavad ja kinnitavad, et kompromisslepingus sisalduva kompromissi Harju Maakohtu poolt kinnitamise järgselt ei oma nad üksteise vastu mistahes lepingulised või lepinguvälised nõuded kohtumenetluses käsitletud asjaolude, sealhulgas jagunemislepingu sõlmimisega seoses. Mistahes kahtluste vältimiseks avaldavad ja kinnitavad MTA ja kostja II, et nad ei ole käesolevas punktis nimetatud võimalikke olemasolevaid või tulevasi nõudeid käsutanud ning et mistahes kolmandatel isikutel ei ole tekkinud selliste võimalike nõuete osas mistahes õigusi. Käesolevas punktis käsitletud võimalike nõuete ilmnemisel kompromissi kohtuliku kinnitamise järgselt loetakse vastavalt MTA või kostja II neist tingimusteta ja tagasivõtmatult loobunuks;
19.välistamata kompromisslepingu punktis 4.1 toodud kinnituse kõikehõlmavust kinnitavad MTA ja kostja II, et kompromisslepingus sisalduva kompromissi kohtuliku kinnitamise järgselt on neil kohtumenetluse aluseks olevate asjaoludega seoses võimalik teineteise vastu nõudeid esitada üksnes ja ainult juhul, kui vastav nõue tuleneb kompromisslepingu rikkumisest;
20.MTA avaldab ja kinnitab, et kompromisslepingu punktis 4.1 ja 4.2 toodud kinnitust nõuete puudumise kohta käsitletakse kinnitusena nõuete puudumise kohta ka kostja II juhtorganite liikmete ja osanike suhtes;
21.kompromissleping on poolte vahel eraldi läbi räägitud, kooskõlas hea usu ja mõistlikkuse põhimõttega ning vastab poolte ühisele tegelikule tahtele ning et mõlemal poolel oli võimalus kompromisslepingu sisu ja tingimuste sõnastust mõjutada;
22.pooled käsitlevad kompromisslepingut kompromissina TsMS § 430 tähenduses ning esitavad kompromisslepingu kinnitamiseks Harju Maakohtule. Mistahes kahtluste vältimiseks kinnitavad pooled, et kompromissleping jõustub selle kinnitamisel Harju Maakohtu poolt ning pärast vastava kohtumääruse jõustumist. Hageja ja kostja I leppisid nende vahel sõlmitud kompromisslepingus kokku, et hageja loobub hagist kostja I vastu seoses kompromissi kinnitamisega kostjaga II. Pooled kinnitavad kompromisslepingus, et menetluskulud jäävad poolte endi kanda.
Kohtumääruse põhjendused Kohus leiab, et poolte kompromisslepingud tuleb kinnitada ja menetlus asjas lõpetada. TsMS § 430 lg 1 sätestab, et kohus kinnitab kompromissi määrusega, millega ühtlasi lõpetab asja menetluse. Kohus leiab, et poolte kompromissilepingud vastab nõuetele ning need võib kinnitada ja menetluse asjas lõpetada. Pooltevahelised kompromisslepingud on esitatud kohtule kirjalikult. Hageja ja kostja II vahelise kompromisslepingu täpsustused on protokollitud ja poolte poolt alla kirjutatud. Tulenevalt hageja ja kostja II vahel kompromisslepingus kokkulepitust ning seoses hageja loobumisega hagist kostja I vastu tuleb tühistada hagi tagamine TsMS § 386 lg 4 alusel seoses
menetluse lõpetamisega. Hagi tagamiseks kohus 07.05.2012 määrusega blokeeris kostja II väärtpaberikontol väärtpaberid. Seoses poolte taotlusega tuleb määruskaebuse esitamise tähtaega lühendada 1 päevani kooskõlas TsMS § 661 lg 4.
/allkirjastatud digitaalselt/ Kohtunik
Allikas: Riigi Teataja avaandmed. Füüsiliste isikute nimed on kohtu poolt anonümiseeritud. Andmed on informatiivsed.