Võlaõigus › Laenu- ja krediidilepingud

Hageja ja kostja sõlmisid 25.01.2007 laenulepingu, mille kohaselt andis hageja kostjale laenu 485 000 krooni. Kostja kohustus laenu hagejale tagasi maksma hiljemalt 31.12.2009. Hageja ei ole laenulepingu alusel kostjale faktiliselt raha üle andnud, pooled vormistasid kokkuleppeliselt laenuna kostja kohustuse hageja ees. Kostja kohustus seisnes alljärgnevas: kostja ja Tiina H otsustasid OÜ Kagutuul osanikena 15.08.2006 laiendada osaühingu osakapitali uute osade väljalaskmise teel. Osakapitalist 1/4 moodustava osa (nimisuurusega 21 000 krooni) omandamise õigus anti hagejale ja teise osa omandamise õigus K M ile. Kostja, hageja, T. H ja K. M leppisid kokku, et käivitamaks Ristipalo hooldekodu tegevus, annab hageja temale kuuluva kinnistu mitterahalise sissemaksena ülekursiga OÜ Kagutuul omandisse ning et osanikud, nii olemasolevad osanikud T. H ja kostja kui ka tulevased osanikud, hageja ja K. M vormistavad hageja poolt üleantud kinnistu väärtuse hüvitamiseks oma kohustused isiklike laenudena kinnistu omaniku ees. Kinnistu väärtus oli 2 580 000 krooni. Kokkuleppeliselt jagati see 4 osaniku vahel võrdselt ehk igale osanikule langevaks väärtuseks oli 645 000 krooni. Osa sellest tasuti K. M, T. He ja kostja poolt hagejale rahas, kolme osaniku poolt kokku 500 000 krooni, et selle arvelt saaks kustutada kinnistule seatud hüpoteegi. Ülejäänud summad vormistati 25.01.2007 laenulepinguteks. Kostja võlgnevuseks jäi 485 000 krooni. Kostja omas enne tehingute tegemist osalust sisuliselt varatus osaühingus, mis pärast kinnistu üleandmist mitterahalise sissemaksena ja sellel kinnistul lasuva hüpoteegi kustutamist, milleks kostja andis oma panuse K. M vahendusel hagejale üle kantud 140 000 krooni näol, omandas hoopis teise väärtuse, kuna osaühing omas väärtuslikku kinnisvara, millele oli võimalik rajada ja tööle panna tegutsev hooldekodu. Seega kostjale kuulunud OÜ Kagutuul osa tegelik väärtus hageja tegevuse tulemusena suurenes ja kostja sai laenulepingus võetud kohustuse vastu kohase vastusoorituse. Ülalkirjeldatud viisil OÜ Kagutuul osakapitali laiendamine oli osanike otsus. Teistel OÜ Kagutuul osanikel ei olnud rahalisi vahendeid, et teha osakapitali rahaline sissemaks, mille järgselt oleks osaühing saanud kinnistu hagejalt ära osta. Seetõttu lepiti kokku, et osanikud jäävad võlgu hagejale. Hageja loeb laenulepingus märgitud summast 71 000 krooni tasaarvestuse tulemusena täidetuks. Kostja vastuväited

OÜ Kagutuul põhikirja p-st 2.4 nähtuvalt võis osaühing osasid välja lasta hinnaga, mis ületab nende nimiväärtust (ülekurss). Osanike koosoleku protokolliga on tõendatud, et 15.08.2006 otsustasid OÜ Kagutuul osanikud - kostja ja T. H, suurendada osakapitali uute osade väljalaskmise teel selliselt, et hageja omandatav osa nimiväärtusega 21 000 krooni on ülekursiga 1 659 000 krooni, mille eest ta tasub mitterahalise sissemaksega ning milleks on temale kuuluv Põlva maakonnas Räpina vallas Ristipalo külas asuv kinnistu Metsakool suurusega 9 981 m2. 25.01.2007 kinnistu mitterahalise sissemakse üleandmise notariaalselt tõestatud lepinguga on tõendatud, et hageja tasus OÜ Kagutuul osade eest ülekursiga talle kuuluva Metsakool kinnistuga. Tehingute tegemise ajal kehtinud äriseadustiku (ÄS) § 155 lg 1 kohaselt on osanik kohustatud tasuma oma osa nimiväärtusele vastava sissemakse. Sama paragrahvi lõike 2 kohaselt võib põhikirjas ette näha osaühingu õiguse lasta osasid välja hinnaga, mis ületab nende nimiväärtust (ülekurss). Sellisel juhul on osanik kohustatud tasuma ka ülekursi. ÄS § 154 lg 2 alusel ei võinud osanikku ilma tema nõusolekuta kohustada tegema sissemakseid, mis ületavad osa nimiväärtust ja ülekurssi. Järelikult ei tulene äriseadustikust kostjale kohustust tasuda hagejale osade nimiväärtust ületava ülekursi eest. Ka eelpool nimetatud osanike otsusest ega lepingust ei tulene kostjale hageja ees kohustusi, mida oleks pooled saanud vormistada laenulepinguna VÕS § 396 lg 2 järgi. Hagejal on eelnimetatud tehingutest tekkinud õigused ja kohustused OÜ Kagutuul ees. Tunnistajate T. He ja K. Mandi ütlustega on tõendatud, et OÜ Kagutuul osanikud leppisid kokku, et Ristipalo hooldekodu tegevuse käivitamiseks annab hageja temale kuuluva kinnistu mitterahalise sissemaksena ülekursiga OÜ Kagutuul omandisse ning, et osanikud T. H, kostja ja K. M vormistavad hageja poolt üleantud kinnistu väärtuse hüvitamiseks oma kohustused isiklike laenudena kinnistu omaniku ees. Kinnistu hind jagati kokkuleppel nelja osaniku vahel võrdselt ja osa sellest tasuti K. M, T. He ja kostja poolt hagejale rahas, et saaks kustutada kinnistule seatud hüpoteegi. Hageja väidete ja tunnistajate ütlustega on kooskõlas hageja 25.01.2007 sõlmitud lepingud tunnistajate K. M ja T. He ning kostjaga, millest nähtuvalt kohustuvad nad tagastama hagejale võlgnetavad summad laenuna. Tunnistajate ütlustega on tõendatud, et hageja ei andnud ega pidanudki kostjale ega tunnistajatele laenu andma, lepingu tekst koostati lepinguosaliste omavahelisel kokkuleppel ja parimal äranägemisel. Tallinna Ringkonnakohtu 22.06.2011 otsusega on tõendatud, et kostja hagi K. M 140 000 krooni, mille K. M kandis edasi hageja kontole, et viimane saaks lasta kustutada OÜ-le Kagutuul mitterahalise sissemaksena üleantavalt Metsakool kinnistult hüpoteegi, väljamõistmiseks jäeti rahuldamata. Seega on tõendatud, et poolte vahel 25.01.2007 sõlmitud laenuleping on iseseisva ja sõltumatu nõude alusega abstraktne võlatunnistus VÕS § 30 mõttes. Järelikult puudus vajadus võlatunnistuse vormistamiseks VÕS § 11 lg 3 alusel notariaalselt tõestatuna. Esitatud tõenditest ei saa järeldada, et 25.01.2007 leping oleks sõlmitud hageja ja kostja vahel Metsakool kinnistu müügitehingu varjamiseks. Tunnistajate ütluste kohaselt soovis OÜ Kagutuul kinnistut küll osta, kuid pidi sellest raha puudumise tõttu loobuma, mistõttu oli hageja, kostja ja tunnistajate tegevus suunatud sellele, et OÜ Kagutuul omandaks kinnistu mitterahalise sissemakse teel. Tunnistajate ütlustest ei saa järeldada, et kostja või tunnistajad oleksid tahtnud hagejalt kinnistut osta. 09.08.2006 sõlmitud kirjalikust eellepingust nähtuvalt olid lepingu poolteks hageja ja OÜ Kagutuul, mitte hageja ja kostja. Seega ei ole poolte vaheline leping sõlmitud kinnistu müügilepingu varjamiseks ega seetõttu näilikkuse või vorminõuete rikkumise tõttu tühine. Pooltel ei ole vaidlust selles, et kostja, hageja kohtuväliselt esitatud nõuete alusel ega kohtumenetluse ajal, võlga tasunud ei ole. VÕS § 76 lg-te 1 ja 3 kohaselt tuleb kohustus täita vastavalt lepingule või seadusele. Kohustus loetakse kohaselt täidetuks, kui see on täidetud

täitmise vastuvõtmiseks õigustatud isikule õigel ajal, õiges kohas ja õigel viisil. VÕS § 108 lg 1 sätestab, et kui võlgnik rikub raha maksmise kohustust, võib võlausaldaja nõuda selle täitmist. 25.01.2007 leping ei ole heade kommetega vastuolus, kuna kostjale kuuluva OÜ Kagutuul osa väärtus tõusis pärast Metsakool kinnistu osaühingule üleandmist. Tähtsust ei oma, millistel asjaoludel kostja hiljem osaühingus osaluse kaotas või kas talle osade väärtus hüvitati. VÕS § 30 järgi peab võlatunnistuse andud isik võlatunnistusega võetud kohustusest vabanemiseks esitama hagi VÕS § 1028 jj alusel. Kuna hagi võlatunnistusest vabanemiseks ei ole esitatud, siis kuulub põhinõue rahuldamisele täies ulatuses. Hageja on arvutanud viivist seaduses ettenähtud määrade kohaselt perioodil 01.01.2010 15.09.2011 kokku 3 296 eurot 84 senti, kostja viivise arvutusele vastu ei vaielnud. Sissenõutavaks muutunud viivis kuulub täies ulatuses väljamõistmisele ning alates hagi esitamisest tuleb kostjalt välja mõista viivis põhivõlalt 26 459 eurot 42 senti kuni põhivõla tasumiseni VÕS § 113 lg 1 teises lauses sätestatud määras. Apellatsioonkaebus

Maakohtu otsus on vastuoluline, kuna otsuses on märgitud, et osanikud T. H, kostja ja K. M vormistavad kinnistu väärtuse hüvitamiseks oma kohustused isiklike laenudena kinnistu omaniku ees. Samas on kohus lugenud tõendatuks, et poolte vahel 25.01.2007 sõlmitud leping on iseseisva ja sõltumatu nõude alusega abstraktne võlatunnistus VÕS § 30 mõttes. Juhul, kui eeldada, et 25.01.2007 lepingu näol on tegu võlatunnistusega, siis on tegemist deklaratiivse võlatunnistusega. 25.01.2007 lepingu sõlmimise aluseks on hageja ja tunnistajate ütluste kohaselt kinnistu mitterahalise sissemaksena üleandmise leping. Lisaks ei ole hageja ja tunnistajad kordagi väitnud, et tegemist oleks võlatunnistusega. Riigikohus on otsuses nr 3-2-121-06 märkinud, et mitte igasugune võlatunnistus ei ole konstitutiivne. Deklaratiivse võlatunnistuse eesmärgiks ei ole luua uut kohustust, vaid olemasoleva kohustuse kinnitamine ja seeläbi võlgniku loobumine võimalikest vastuväidetest võlale, millega samuti lihtsustatakse võla sissenõudmist. Üldjuhul on deklaratiivse võlatunnistuse põhiliseks tagajärjeks tõendamiskoormise muutmine, s.t võlgnik peab tõendama, et tunnustatud võlga ei ole või see on lõppenud. Sellise võlatunnistuse andmise võimalus sisaldub esmajoones VÕS § 396 lg-s 2 sätestatud võlgnevuse tunnustamises laenuna. Poolte tahe luua konstitutiivne kohustus peab kokkuleppest selgelt nähtuma ja seda peab tõendama võlausaldaja. Vastasel juhul tuleb lähtuda sellest, et tegu on deklaratiivse võlatunnistusega. Kohus ei ole leidnud, et pooled oleksid väljendanud tahet luua konstitutiivne kohustus või senine kohustus asendada uuega. Maakohus on vääralt leidnud, et tegemist on võlatunnistusega ning rikkunud TsMS § 436 lg-eid 3 ja 4, kuna ei ole juhtinud poolte tähelepanu sellele, et tegu võiks olla võlatunnistusega ning kostja ei ole saanud oma täiendavaid vastuväiteid esitada. Eluliselt usutav ei ole laenulepingus tahtlikult teistsuguse sõnastuse kokku leppimine, mis oleks vastuolus ka heade kommetega. Poolte huvides oleks olnud õiges sõnastuses kokku leppida. Arvestada tuleb ka seda, et kõik isikud olid tegutsevad majandustegevuses. Õigeks ei saa pidada ebaproportsionaalselt suure tähenduse omistamist tunnistajate K. M ja T. He vastuolulistele ütlustele. Lisaks, kuna kohus on leidnud, et kostja ei ole kohustatud tasuma osa nimiväärtust ületava ülekursi eest, jääb selgusetuks hagi rahuldamine. Kostja seisukoht

vastavalt VÕS § 6 lg-le 2. Asjaolu, et kostja ei saanud tehingust otseselt raha, ei muuda lepingut vastuolus olevaks hea usu põhimõttega, sest osaühingu vara suurenemisega kasvas ka osaniku investeeringu väärtus. Vaidlust ei ole selles, et Metsakooli kinnistu omanikuks sai Kagutuul OÜ, mille osanikuks kostja oli. Apellandi kaebuse väide, et ta ei saanud oma osa müügist Maarja Hooldekeskus OÜ-le mingit hüvitist, ei anna alust pidada 25.01.2007 lepingut hea usu põhimõttega vastuolus olevaks. Apellant heidab maakohtule ette tõendite ebaõiget hindamist. Ringkonnakohus apellatsioonkaebuse väitega ei nõustu. TsMS § 230 lg 1 kohaselt peab kumbki pool hagimenetluses tõendama neid asjaolusid, millele tuginevad tema nõuded ja vastuväited. TsMS § 229 lg 1 kohaselt on tsiviilasjas tõendiks igasugune teave, mis on seaduses sätestatud protsessivormis ja mille alusel kohus seaduses sätestatud korras teeb kindlaks poolte nõudeid ja vastuväiteid põhjendavad asjaolud või nende puudumise. Teises tsiviilasjas tehtud lahend on TsMS § 272 lg 2 kohaselt dokumentaalne tõend, mida maakohtul oli kohustus TsMS § 232 lg 1 kohaselt hinnata. Ekslik on apellandi väide, et poolte vahel 25.01.2007 sõlmitud leping on näiline tehing. Asjas leidis tõendamist, et poolte tahe oli suunatud osaühingu poolt hooldekodu rajamisele ning rahaliste vahendite puudumise tõttu otsustasid Kagutuul OÜ osanikud, et hageja annab talle kuuluva kinnistu mitterahalise sissemaksena Kagutuul OÜ-le ning osaühingu osa nimiväärtusest märgatavalt suurema väärtusega kinnistu üleandmine kompenseeritakse hagejale, mida väljendab 25.01.2007 sõlmitud leping (I kd, lk 8). Poolte sõlmitud leping on seaduslik ja vastab poolte tahtele ning oli suunatud kostja poolt hagejale mitterahalise sissemakse hüvitamisele. Kuna hageja andis Metsakooli kinnistu omandi mitterahalise sissemaksena osaühingule 25.01.2007 lepingut sõlmides üle (I kd, lk 52-58), on ekslik apellandi väide, et lepinguga varjati müügilepingut. Apellant ei pidanudki saama kinnistu omandiõigust. Ringkonnakohus nõustub maakohtuga ka selles, et poolte vahel sõlmitud leping (I kd, lk 8) vastas vorminõuetele, st puudus vajadus notariaalse tõestuse järele, sest pooled ei sõlminud kinnisomandi üleandmise ega müügilepingut. Ringkonnakohus nõustub vastustajaga, et poolte vahel sõlmitud laenulepingu puhul oli tegemist abstraktse võlatunnistusega VÕS § 30 mõttes, sest kostja kohustust tasuda hagejale rahasumma ei tulenenud seadusest ega eelnevast võlasuhtest. VÕS § 30 lg 2 kohaselt peab kohustatud isiku poolt antud võlatunnistus olema kirjalikus vormis, kui seaduses ei ole sätestatud teisiti. Seega kohaldub võlatunnistuse vormile erinorm ning täiendavalt ei kohaldata vorminõude kindlaksmääramisel VÕS § 11 lg-t 3. Seega ei kohaldunud lepingule kui võlatunnistusele VÕS § 30 tähenduses notariaalse tõestamise nõue. Poolte vahel sõlmitud lepingu puhul polnud tegemist kinnistu üleandmise kõrvalkohustusega VÕS § 141 tähenduses ega see polnud sõlmitud kinnistu üleandmise täitmise tagamiseks. Võlausaldajaks kinnisasja üleandmise lepingus oli Kagutuul OÜ ning vaidlusaluse lepinguga ei tagatud osaühingu nõudeid. Maakohtu otsus ei ole vastuoluline ja vastab TSMS §-st 436 tulenevatele nõuetele. Maakohtu poolne lepingu tõlgendus ei toonud kaasa ebaõige kohtuotsuse tegemist ja asja materjalidest nähtuvalt ei piiranud poolte menetlusõiguste kasutamist.

proportsionaalse jaotuse alusel 30 päeva jooksul, alates kulude jaotuse kohta tehtud lahendi jõustumisest. TsMS § 174 lg 2 kohaselt hüvitatava summa kindlakstegemise avaldus esitatakse asja menetlenud esimese astme kohtule. Avaldusele lisatakse menetluskulude nimekiri. Avalduses tuleb kinnitada, et kõik kulud on kantud seoses kohtumenetlusega.

Ulvi Loonurm

Ülle Jänes

Kaupo Paal

Allikas: Riigi Teataja avaandmed. Füüsiliste isikute nimed on kohtu poolt anonümiseeritud. Andmed on informatiivsed.