Tallinna Ringkonnakohus, tsiviilkolleegium Tiit Kollom, Ele Liiv, Ande Tänav 05.märts 2013, Tallinn 2-11-50736 M.G ja V.K hagi DK Prima Holding OÜ, Galigo OÜ, D.K, G.A ja Nordea Bank Finland Plc Eesti filiaali vastu tehingute tühisuse ja ostueesõiguse olemasolu tuvastamiseks Harju Maakohtu 09. oktoobri 2012 otsus Vaidlustatud kohtulahend Kaebuse esitaja ja kaebuse liik M.G ja V.K apellatsioonkaebus 19.02.2013, avalik kohtuistung Kohtuistungi toimumise aeg 3190 eurot Tsiviilasja hind Hageja I: M.G (isikukood XXXXXXXXXXX) Menetlusosalised ja nende esindajad Hageja II: V.K (isikukood XXXXXXXXXXX) Hagejate lepingulised esindajad adv Rolan Jankelevitš ja adv Eva Mägi Kostja I: DK Prima Holding OÜ (registrikood 12053674) Kostja II: Galigo OÜ (registrikood 12054455) Kostja III: D.K (isikukood XXXXXXXXXXX) Kostja IV: G.A (isikukood XXXXXXXXXXX) Kostjate I-IV lepinguline esindaja adv Leonid Tolstov Kostja V: Nordea Bank Finland Plc Eesti filiaal (registrikood 10221469), seaduslikud esindajad Ivar Kallast ja Andreas Laane
Kohus Kohtukoosseis Otsuse tegemise aeg ja koht Kohtuasja number Kohtuasi
RESOLUTSIOON
1.Jätta Harju Maakohtu 09.oktoobri 2012 otsus muutmata.
2.Apellatsioonkaebus jätta rahuldamata.
MENETLUSKULUDE JAOTUS
Kõik esimese astme kohtus ja apellatsioonimenetluses kantud kulud jäävad võrdsetes osades hagejate kanda. Edasikaebamise kord Otsuse peale võib kassatsiooni korras edasi kaevata, esitades kaebuse vahetult Riigikohtule 30 päeva jooksul otsuse kassaatorile kättetoimetamisest, kuid mitte pärast viie kuu möödumist otsuse avalikult teatavaks tegemisest. Hagimenetluses Riigikohtus võib menetlusosaline
menetlustoiminguid teha ning avaldusi ja taotlusi esitada üksnes vandeadvokaadi vahendusel. Menetlusosaline võib ise esitada menetlusabi saamise taotluse, samuti esitada teise menetlusosalise kaebuse või muu taotluse kohta seisukohti ja vastuväiteid. Menetlusabi taotlemise selgitus Tsiviilkohtumenetluse seadustiku (TsMS) § 187 lg 6 kohaselt peab seaduses sätestatud tähtaja järgimiseks tegema menetlusabi taotleja tähtaja kestel ka menetlustoimingu, mille tegemiseks ta menetlusabi taotleb, eelkõige esitama kaebuse. Kaebuse põhjendamiseks või riigilõivu tasumiseks või kaebuses esineva sellise puuduse kõrvaldamiseks, mis on seotud menetlusabi taotlemisega, annab kohus tähtaja pärast menetlusabi andmise taotluse lahendamist, kui nimetatud taotlus ei olnud esitatud põhjendamatult või tähtaja pikendamise eesmärgil. See ei välista menetlustähtaja ennistamist. Hagi ja selle aluseks olevad asjaolud
1.M.G (hageja I) ja V.K (hageja II) esitasid 21.10.2011 Harju Maakohtule hagi ja 03.11.2011 hagi täpsustuse DK Prima Holding OÜ (kostja I), Galigo OÜ (kostja II), D.K (kostja III), G.A (kostja IV) ja Nordea Bank Finland Plc Eesti filiaali (kostja V) vastu tehingute tühisuse ja ostueesõiguse olemasolu tuvastamiseks.
2.Hagejad palusid tuvastada tehingute tühisuse, millega D.K andis DK Prima Holding OÜ-le mitterahalise sissemaksena üle 19 BLRT Grupp Aktsiaselts (BLRT) A-aktsiat ja 361 B-aktsiat ning millega G.A andis Galigo OÜ-le mitterahalise sissemaksena üle 16 BLRT A-aktsiat ja 28 BLRT B-aktsiat. Samuti palusid hagejad tuvastada, et hagejatel on ostueesõigus 10.02.2011 tehtud tehingute suhtes, millega D.K võõrandas 19 BLRT A-aktsiat ja 361 BLRT B-aktsiat ning G.A 16 BLRT A-aktsiat ja 28 BLRT B-aktsiat Nordea Bank Finland Plc Eesti filiaalile (Nordea). Alternatiivselt palusid hagejad tuvastada, et neil on ostueesõigus 10.02.2011 tehtud tehingute suhtes, millega DK Prima Holding OÜ võõrandas 19 BLRT A-aktsiat ja 361 BLRT B-aktsiat ning Galigo OÜ 16 BLRT A-aktsiat ja 28 BLRT B-aktsiat Nordea Bank Finland Plc Eesti filiaalile.
3.Hagiavalduse kohaselt on hageja I BLRT Grupp Aktsiaselts (BLRT) aktsionär, kellele kuulub 25 BLRT A-aktsiat ja 2151 BLRT B-aktsiat. Hageja II on BLRT aktsionär, kellele kuulub 37 BLRT A-aktsiat ja 2 994 BLRT B-aktsiat.
4.11.02.2011 võõrandas kostja III 19 BLRT A-aktsiat ja 361 BLRT B-aktsiat ning kostja IV 16 BLRT A-aktsiat ja 35 BLRT B-aktsiat. Aktsiaid võõrandanud isikud ja BLRT juhatus ei teavitanud hagejaid aktsiate võõrandamislepingute sõlmimisest ega nende tingimustest.
5.Hagejatele sai teatavaks, et 09.02.2011 otsusega otsustas kostja I ainuosanik kostja III suurendada kostja I osakapitali ja tasuda selle eest mitterahalise sissemaksega. 10.02.2011 mitterahalise sissemakse üleandmise lepingu kohaselt andis kostja III kostjale I mitterahalise sissemaksena üle 19 BLRT A-aktsiat ja 361 BLRT B-aktsiat. Samal kuupäeval allkirjastati mitterahalise sissemakse üleandmise-vastuvõtmise akt. 09.02.2011 otsusega otsustas kostja II ainuosanik kostja IV suurendada kostja II osakapitali ja tasuda selle eest mitterahalise sissemaksega. 10.02.2011 mitterahalise sissemakse üleandmise lepingu kohaselt andis kostja IV kostjale II mitterahalise sissemaksena üle 16 BLRT A-aktsiat ja 28 BLRT B-aktsiat. Samal kuupäeval allkirjastati mitterahalise sissemakse üleandmise-vastuvõtmise akt.
6.BLRT aktsiaraamatu väljavõtetest nähtuvalt aktsiaid kostjatele I ja II üle ei kantud ja kostjaid BLRT aktsionäridena aktsiaraamatusse ei kantud. Aktsiad kanti kostja V esindajakontole.
7.Eesti väärtpaberite keskregistri (EVK) tehingustatistika kohaselt tehti BLRT Aaktsiaga 10.02.2011 2 tehingut ja liikus 35 aktsiat. BLRT aktsiaraamatust nähtuvalt kuulus seisuga 10.02.2011 09.00 kostjale IV 16 aktsiat ja kostjale III 19 aktsiat. Seisuga 10.02.2011 23.59 kostjat III ja kostjat IV enam BLRT aktsionäride nimekirjas ei olnud. Uue aktsionärina kanti aktsiaraamatusse kostja V, kelle kontol oli 35 aktsiat. Arvestades 10.02.2011 tehingute arvu ja liikunud aktsiate kogust, peavad 10.02.2011 tehingud seisnema selles, et kostja III kontolt liikus 19 aktsiat ja kostja IV kontolt 16 aktsiat kostja V kontole. EVK tehingustatistika kohaselt tehti BLRT B-aktsiaga 10.02.2011 3 tehingut ja liikus 390 aktsiat. Seisuga 10.02.2011 09.00 oli kostja IV kontol 28 aktsiat ja kostja III kontol 361 aktsiat. Seisuga 10.02.2011 23.59 kostjat III ja kostjat IV enam aktsionäride nimekirjas ei olnud. Uue aktsionärina oli aktsiaraamatusse kantud kostja V, kelle kontol oli 389 aktsiat. Arvestades 10.02.2011 tehtud tehingute arvu ja liikunud aktsiate kogust, peavad 10.02.2011 tehingud seisnema selles, et kostja III kandis oma kontolt 361 aktsiat ja kostja IV kandis oma kontolt 35 aktsiat kostja V kontole.
8.Eeltoodust nähtub, et mitterahalise sissemakse üleandmise tehingud olid näilikud, millega varjati BLRT aktsiate võõrandamist kostjale V. Kostjate III ja IV tahe ei olnud suunatud nende omandis olnud BLRT aktsiate üleandmisele kostjatele I ja II. Mitterahalise sissemakse tegemise eesmärgiks oli BLRT aktsionäride poolt ostueesõiguse teostamise takistamine.
9.Hagejatel on mitterahalise sissemakse üleandmise tehingute näilikkuse tuvastamiseks õigustatud huvi, kuna hagejatel on ostueesõigus 10.02.2011 võõrandamistehingute suhtes, millega kostjad III ja IV võõrandasid neile kuulunud BLRT aktsiad kostjale V. Hagejaid ei ole BLRT aktsiate võõrandamisest ega tehingute tingimustest teavitatud, seega ei ole ostueesõiguse teostamise kahekuuline tähtaeg kulgema hakanud. Kostjate vastuväited
10.Kostjad I – IV vaidlesid hagile vastu. BLRT aktsiad kanti kostja V esindajakontole, kes eesti väärtpaberite keskregistri seaduse (EVKS) kohaselt hoiab esindajakonto vahendusel väärtpabereid enda nimel, kuid kliendi jaoks ja arvel. Väärtpaberite omanikuks on klient, mitte esindajakonto omaja. Kostjad I-IV ei ole BLRT aktsiaid kostjale V võõrandanud ja kostja V ei ole nende eest midagi maksnud. Hagejatel ei saanud tekkida ostueesõigust BLRT aktsiate panga esindajakontol hoiustamise suhtes. Kostjate mitterahalised sissemaksed ei ole näilikud. Kostjate III ja IV otsuste kohaselt kanti vaidlusalused aktsiad mitterahaliste sissemaksetena kostjate I ja II osakapitali suurendamiseks. Osakapitali suurendamine vastavalt osanike otsusele kanti äriregistrisse. Mitterahalise sissemakse üleandmise lepingute kohaselt oli kokku lepitud mitterahalise sissemakse esemeks olevate BLRT aktsiate üleandmises. Üleandmise-vastuvõtmise aktidega anti BLRT aktsiate omandiõigus kostjatele I ja II faktiliselt üle. Kostjad leidsid, et aktsionäride vahelise müügitehingu suhtes ostueesõiguse kehtestamine pole olemuslikult üldse võimalik.
11.Kostja V vaidles hagile vastu. Kostja V ei ole kunagi omandanud vaidlusaluseid BLRT aktsiaid ja hagejatel puudub õigus teostada ostueesõigust toimingu suhtes, mille käigus aktsiad hoiti panga esindajakontol. EVKS-st tulenevalt kuulub esindajakontol hoiustatud kliendi aktsiate omandiõigus kliendile. Väärtpaberist tuleneva hääleõiguse ja muude õiguste teostamisel peab esindajakonto omaja järgima kliendi juhiseid. Klientide arvel esindajakontol hoitavatest samaliigilistest ja samaväärsete õigustega väärtpaberitest tulenevate hääleõiguste teostamisel on esindajakonto omajal õigus hääletada vastavalt kliendi juhistele. Hagejatel ei ole võimalik panga hoitud BLRT aktsiate suhtes ostueesõigust teostada, sest pank ei ole nende aktsiate suhtes ühtegi
omandiõiguse käsutamisele suunatud võla- ega asjaõiguslepingut sõlminud ega aktsiate eest kellelegi midagi maksnud. Pank osutas kliendile väärtpaberite hoidmise teenust ja ei ole seotud pooltevaheliste võõrandamistehingutega. Esimese astme kohtu lahend ja selle põhjendused
12.Maakohus jättis hagi rahuldamata ja menetluskulud TsMS § 162 lg 1 alusel hagejate kanda.
13.Kohtule esitatud kirjalikest tõenditest nähtub, et 10.02.2011 sõlmitud mitterahaliste sissemaksete üleandmise lepingute kohaselt andis kostja III üle kostjale I mitterahalise sissemaksena 19 BLRT A-aktsiat ja 361 BLRT B-aktsiat ning kostja IV kostjale II mitterahalise sissemaksena 16 BLRT A-aktsiat ja 28 BLRT B-aktsiat. Kostja I ja kostja II ainuosanike, kostjate III ja IV 09.02.2011 otsustest nähtuvalt otsustati kanda vaidlusalused aktsiad mitterahalise sissemaksena kostja I ja kostja II osakapitali, suurendades vastavalt osakapitali 2500 eurolt 5000 euroni. 10.02.2011 mitterahalise sissemakse üleandmise-vastuvõtmise aktidest nähtuvalt andis kostja III BLRT aktsiate omandiõiguse üle kostjale I ja kostja IV kostjale II. Osakapitali suurendamine vastavalt osanike otsusele kanti äriregistri väljatrüki kohaselt kostja I äriregistri B-osa registrikaardile 25.02.2011 ja kostja II äriregistri B-osa registrikaardile 23.02.2011. Eeltoodud tõenditega on tõendatud, et kostjate III ja IV mitterahaliste sissemaksete üleandmise lepingutes tehtud tahteavaldustes avaldatud tahtele vastavad õiguslikud tagajärjed on saabunud. Kostjad I ja II on saanud neile üle antud BLRT aktsiate omanikeks. Antud tõenditega on ümber lükatud hagejate väide, et tegelikkuses mitterahalise sissemakse esemeks olevaid aktsiaid kostjatele I ja II üle ei antud. Asjaolu, et kostjaid I ja II aktsionäridena BLRT aktsiaraamatusse ei kantud, ei tõenda aktsiate üleandmise tehingute näilikkust, kuivõrd aktsionärina aktsiaraamatusse kandmine võimaldab teostada aktsiatest tulenevaid õigusi aktsiaseltsi suhtes ega mõjuta tehingute kehtivust.
14.Pooltel ei ole vaidlust, et kostjaid I ja II aktsionäridena BLRT aktsiaraamatusse ei kantud ja aktsiad kanti kostja V esindajakontole. Hageja on seisukohal, et tegelikkuses anti aktsiad üle kostjale V ja varjati mitterahalise sissemakse üleandmise tehingutega BLRT aktsiate võõrandamist kostjale V, milline tehing on käsitletav varjatud tehinguna TsÜS § 89 lg 3 tähenduses.
15.EVKS § 6 lg 1 esimese lause kohaselt on eesti väärtpaberituru kutselistel osalistel õigus omada väärtpaberikonto eriliigina esindajakontot, lg 3 esimese lause kohaselt hoitakse esindajakonto vahendusel väärtpabereid teise isiku (klient) jaoks ja arvel. EVKS § 6 lg 4 kohaselt esindajakonto omaja poolt kliendi käsundi täitmiseks või muu sarnase õigussuhte alusel oma nimel, kuid kliendi arvel omandatud või esindajakonto omajale lepingu või muu õigussuhte alusel kliendi jaoks täitmiseks ülekantud väärtpaberid loetakse esindajakonto omaja ja tema võlausaldajate suhtes kliendi väärtpaberiteks. EVKS § 6 lg 6 kohaselt ei saa esindajakontol asuvatele väärtpaberitele pöörata sissenõuet täitemenetluses esindajakonto omaniku vastu ning need ei kuulu ka esindajakonto omaja pankrotivarasse. EVKS § 6 lg 7 esimeste lausete järgi on esindajakontol olevatest väärtpaberitest tulenevate õiguste teostamiseks õigustatud ja kohustuste täitmise eest vastutav esindajakonto omaja. Väärtpaberist tuleneva hääleõiguse ja muude õiguste teostamisel peab esindajakonto omaja järgima kliendi juhiseid. Eeltoodud regulatsioonist tuleneb, et esindajakontol hoiustatud kliendi aktsiate omandiõigus kuulub kliendile. Järelikult osutas kostja V pangana klientidele väärtpaberite hoidmise teenust ega saanud aktsiate omanikuks. Kostjad ei varjanud mitterahalise sissemakse tegemisega müügilepingut kostjaga V, mistõttu ei
ole hagejatel võimalik kostja V hoitud BLRT aktsiate suhtes ostueesõigust teostada. Eeltoodust tulenevalt jättis kohus hagi täies ulatuses rahuldamata. Apellatsioonkaebus ja selle põhjendused
16.Hagejad paluvad maakohtu otsuse tühistada ja teha uus otsus, millega hagi rahuldada.
17.16.01.2012 menetlusdokumendis märkisid hagejad, et nad soovivad lisaks menetluses olevatele nõuetele esitada alternatiivsed nõuded hagejate ostueesõiguse tuvastamiseks tehingute suhtes, millega kostja III ja kostja IV (või alternatiivselt kostja I ja kostja II) võõrandasid BLRT aktsiaid isikule, kelle jaoks ja arvel kostja V BLRT aktsiaid hoidis. Hagejad taotlesid korduvalt, et kohus nõuaks välja kostjalt V andmed, kelle jaoks ja arvel ta perioodil 10.02.2011 - 08.04.2011 oma esindajakontodel BLRT aktsiaid hoidis (näidates isikute nimed ja isiku- või registrikoodid ning hoitud aktsiate koguse). Samuti esitasid hagejad taotluse tõendite väljanõudmiseks kostjatelt I-IV. Maakohus jättis hagejate sellekohased korduvad taotlused ning vastuväited kohtu tegevuse peale rahuldamata. Eelnimetatud taotluste rahuldamata jätmisel rikkus maakohus TsMS § 238 lg-t 1, mille kohaselt võtab kohus vastu ainult sellise tõendi ja korraldab selliste tõendite kogumise ning arvestab asja lahendamisel ainult sellist tõendit, millel on asjas tähtsust.
18.Maakohus kohaldas ebaõigesti TsÜS § 89 lg-d 1-3, kui leidis, et kostja III ja kostja I ning kostja IV ja kostja II vahel tehtud mitterahalise sissemakse üleandmise tehingud ei ole tühised. EVK tehingustatistika ja BLRT aktsiaraamatu väljavõtted kinnitavad, et kostjaid I ja II BLRT aktsiaraamatusse aktsiate omanikuna ei kantud ning mitterahalise sissemakse üleandmise lepingu esemeks olevad aktsiad liikusid otse kostja V kontole. Kuna kostjaid I ja II BLRT aktsionäridena aktsiaraamatusse ei kantud, ei saabunud mitterahalise sissemakse üleandmise lepingus tehtud tahteavaldustele vastavaid õiguslikke tagajärgi. Järelikult on 10.02.2011 mitterahalise sissemakse üleandmise tehingud kostja III ja kostja I vahel ning kostja IV ja kostja II vahel TsÜS § 89 lg 1 ja 2 tähenduses tühised. Tegelikkuses anti aktsiad üle kostjale V ja mitterahalise sissemakse üleandmise tehinguga varjati BLRT aktsiate võõrandamist kostjale V, milline tehing on käsitletav varjatud tehinguna TsÜS § 89 lg 3 tähenduses. Nende tehingute eesmärgiks oli takistada hagejatel kui kaasaktsionäridel BLRT põhikirjast tuleneva ostueesõiguse teostamist. Hagejad ei taotlenud ostueesõiguse olemasolu tuvastamist mitterahalise sissemakse üleandmise tehingute suhtes, vaid tehingute suhtes, mida hagejate hinnangul mitterahalise sissemakse üleandmise tehingutega varjati.
19.Maakohus leidis ebaõigesti, et BLRT aktsiate kostja V esindajakontole kandmisega ei saanud kostja V nende aktsiate omanikuks. Esindajakonto ei saa olla vahendiks, millega takistatakse teistel aktsionäridel ostueesõiguse teostamist. Kostja V sai 10.02.2012 BLRT aktsiate omanikuks sõltumata asjaolust, et esindajakontol hoitakse väärtpabereid kellegi teise isiku (kliendi) jaoks ja arvel. Eeltoodut kinnitab EVKS § 6 lg-s 3, 4, 6 ja 7 sätestatu.
20.ÄS § 229 lg 2 kohaselt võib aktsiate võõrandamisel kolmandatele isikutele põhikirjaga ette näha teiste aktsionäride ostueesõiguse, mis kehtib aktsiate igakordse tasulise võõrandamise puhul ja mille kasutamise tähtaeg ei või olla pikem kui kaks kuud võõrandamise lepingu esitamisest. BLRT kehtiva põhikirja p 4.6 näeb ette, et nimeliste aktsiate võõrandamisel on aktsionäridel võõrandatavate aktsiate eelisostu õigus proportsionaalselt neil olevatele aktsiatele kahe kuu jooksul alates võõrandamislepingu esitamisest. Seega on BLRT aktsiate võõrandamisel hagejatel kui BLRT aktsionäridel ÄS § 229 lg 2 ja BLRT põhikirja p 4.6 alusel ostueesõigus
sõltumata sellest, kas võõrandamine on tasuta või tasuline ning kas aktsiaid võõrandatakse aktsionärile või kolmandale isikule.
21.Maakohus jaotas ebaõigesti tõendamiskoormise, rikkudes TsMS § 230 lg-t 1. Olukorras, kus kostjad I-IV väitsid, et nad ei ole BLRT aktsiaid kostjale V võõrandanud, oleks nad pidanud esitama tõendid, kellele nad BLRT aktsiaid võõrandasid. Kostjate I-IV esitatud kokkulepped väärtpaberite hoidmiseks esindajakontol nende vastuväidet ei tõenda. Muuhulgas pole välistatud, et kokkulepete sõlmimise järgselt võõrandati aktsiad kostjale V. Puudub vaidlus, et kostjad võõrandasid BLRT aktsiad, mida kinnitab asjaolu, et kostjad I-IV ei ole käesoleval ajal BLRT aktsionäridena aktsiaraamatusse kantud. Kuna kostjad oma vastuväidet ei tõendanud (ei avalikustanud, kellele nad BLRT aktsiad võõrandasid), pidi maakohus lugema BLRT aktsiate võõrandamise kostjale V toimunuks ja hagi rahuldama.
22.Maakohus ei koostanud 29.08.2012 kohtuistungi protokolli, rikkudes TsMS § 49 lg-t 1, mis näeb ette, et kohtuistung protokollitakse. Hagejad ei ole 29.08.2012 kohtuistungi protokolli saanud, hoolimata sellest, et on nad on seda küsinud.
23.29.08.2012 kohtuistungil rikkus maakohus menetlusreegleid, kui võttis asja arutamisel aluseks 21.10.2011 hagiavalduse ja sellele lisatud tõendid. Maakohus ei võtnud 21.10.2011 hagiavaldust menetlusse. 10.11.2011 määrusega võttis maakohus menetlusse 03.11.2011 täpsustatud hagiavalduse (mis erineb 21.10.2011 hagiavaldusest). Maakohus oleks pidanud asja arutamisel tuginema 03.11.2011 täpsustatud hagiavaldusele, mitte 21.10.2011 hagiavaldusele.
24.TsMS § 55 kohaselt saab kohtuistungi või muu protokollitud menetlustoimingu menetlusreeglite rikkumist tõendada üksnes protokollile tuginedes. Olukorras, kus 29.08.2012 kohtuistungi protokolli ei ole koostatud, ei ole hagejatel võimalik neile TsMS § 55 ette nähtud õigust realiseerida ja menetlusreeglite rikkumist tõendada. Vastus apellatsioonkaebusele
25.Kostjad paluvad jätta apellatsioonkaebuse rahuldamata ja menetluskulud hagejate kanda. Ringkonnakohtu seisukoht
26.Ringkonnakohus, tutvunud apellatsioonkaebuse ja asja materjaliga, leiab, et apellatsioonkaebuse väited ei anna alust kohtuotsuse tühistamiseks. TsMS § 657 lg 1 p 1 alusel jätab ringkonnakohus apellatsioonkaebuse rahuldamata ja kohtuotsuse muutmata.
27.TsMS § 652 lg 1 p 1 alusel võtab ringkonnakohus apellatsioonkaebuse läbivaatamisel ja lahendamisel aluseks esimese astme kohtus tuvastatud faktilised asjaolud, kuna puuduvad kahtlused vastavate faktiliste asjaolude tõendamise menetluse või protokolli õiguspärasuse või ebapiisava ulatuse kohta ja ringkonnakohus ei pea nimetatud asjaolude uut tuvastamist vajalikuks.
28.Ringkonnakohtu hinnangul kohaldas maakohus otsuse tegemisel materiaalõiguse norme õigesti ja ei rikkunud apellatsioonkaebuses viidatud menetlusnorme. Kohus hindas tõendeid õigesti ja tegi nende alusel õigeid järeldusi. Apellatsioonkaebuses kordavad hagejad maakohtu menetluses esitatud väiteid, millistele on maakohtu otsuses juba vastatud. Ringkonnakohus nõustub esimese astme kohtu otsuse põhjendustega ja tulenevalt TsMS § 654 lg-s 6 sätestatust neid ei korda. Vastuseks apellatsioonkaebusele märgib ringkonnakohus järgmist.
29.Maakohus ei rikkunud TsMS § 238 lg-t 1, kui jättis hagejate taotlused tõendite väljanõudmiseks rahuldamata. TsMS § 5 lg 1 järgi menetletakse hagi poolte esitatud asjaolude ja taotluste alusel, lähtudes nõudest. Selliselt maakohus ka toimis. Hagejate
oletuslik väide, et taotlustes märgitud tõendite saamisel võib neil tekkida alus alternatiivsete nõuete esitamiseks, tõendite väljanõudmiseks alust ei anna.
30.Ebaõige on ka apellatsioonkaebuse väide, et maakohus rikkus TsMS § 49 lg-t 1, jättes 29.08.2012 kohtuistungi protokollimata. Kohtuistungi protokoll asub II kd lk 98-100. Seetõttu ei ole õige ka kaebuse väide, et protokolli puudumise tõttu ei ole hagejatel võimalik realiseerida TsMS §-s 55 ette nähtud õigusi ja tõendada menetlusreeglite rikkumist. Milliseid rikkumisi hagejad silmas peavad, apellatsioonkaebusest ei selgu ja neid ei selgitanud apellandid ka ringkonnakohtu istungil.
31.Maakohus võttis vaidluse lahendamisel õigesti aluseks 03.11.2011 hagiavalduse, mille kohus võttis 10.11.2011 määrusega menetlusse. Vastav asjaolu nähtub ka 29.08.2012 kohtuistungi protokollist. Apellatsioonkaebuse väide, nagu oleks kohus menetlenud 21.10.2011 esitatud hagiavaldust, ei ole õige. Apellatsioonkaebusest ei selgu ja seda ei osanud hagejate esindajad selgitada ka ringkonnakohtu istungil, miks neil selline arvamus tekkis.
32.Ringkonnakohus ei tuvastanud ka TsMS § 230 lg 1 rikkumist ega tõendamiskoormise ebaõiget jaotamist. Maakohtul ei olnud mingit alust lugeda aktsiate võõrandamist kostjale V toimunuks, nagu hagejad apellatsioonkaebuses ekslikult leiavad.
33.Maakohus tuvastas õigesti, et kostjate III ja IV mitterahaliste sissemaksete üleandmise lepingutes tehtud tahteavaldustes avaldatud tahtele vastavad õiguslikud tagajärjed on saabunud ning kostjad I ja II on saanud neile üle antud BLRT aktsiate omanikeks. Ka leidis maakohus õigesti, et asjaolu, et kostjaid I ja II aktsionäridena BLRT aktsiaraamatusse ei kantud ning aktsiad kanti kostja V esindajakontole, ei tõenda aktsiate üleandmise tehingute näilikkust. Hagejad ei ole esile toonud ka asjaolusid, mis võimaldaks tuvastada tehingute vastuolu heade kommetega, st et nende eesmärgiks oleks olnud hagejatel ostueesõiguse teostamise takistamine. Üksnes sellest, et hagejad nii arvavad, TsÜS § 86 lg 1 kohaldamiseks alust ei anna.
34.Maakohus tuvastas õigesti, et aktsiate kandmine kostja V esindajakontole ei muuda teda aktsiate omanikuks. Kuna kostjad I, II, II ja IV ei ole aktsiaid kostjale V võõrandanud, ei tõusetu hagejate ostueesõiguse küsimust. Puuduvad tehingud, milliste osas saaks hagejad vastavat õigust kasutada.
35.Maakohus jättis menetluskulud TsMS § 162 lg 1 alusel õigesti hagejate kanda, kuna otsus tehti nende kahjuks. Kuna ringkonnakohus jätab vaidlustatud kohtuotsuse muutmata ja apellatsioonkaebuse rahuldamata, kannavad TsMS § 171 lg 1 järgi ka apellatsioonimenetluse kulud hagejad.
36.TsMS § 174 lg 1 esimese lause kohaselt võib menetlusosaline nõuda asja lahendanud esimese astme kohtult menetluskulude rahalist kindlaksmääramist lahendis sisalduva kulude jaotuse alusel 30 päeva jooksul alates kulude jaotuse kohta tehtud lahendi jõustumisest. TsMS § 174 lg 3 kohaselt esitatakse hüvitatava summa kindlakstegemise avaldus asja menetlenud esimese astme kohtule.
Tiit Kollom
Ele Liiv
Ande Tänav
Allikas: Riigi Teataja avaandmed. Füüsiliste isikute nimed on kohtu poolt anonümiseeritud. Andmed on informatiivsed.