Ühinguõigus › Muud ühinguõiguslikud asjad hagimenetluses

haldajatele esitatud ülekandekorraldused ja pangaülekannete väljavõtted.

kandma tasuta. Kostja on hoiustanud käesolevas asjas hagi tagamise korras dokumendi, mille pealkirjaks on laenuleping, mis peaks kajastama osaluse OÜ-le XXX ülekandmise tingimusi. Kostja selgituste kohaselt kanti osalus OÜ-le XXX üle tagatisena. Kui ka eeldada, et lepingu sisu vastab tegelikkuses laenulepingule, siis tekib ka osaluse ülekandmisel laenulepingu alusel ostueesõiguse olukord – st laenulepingust tulenevad rahaliselt hinnatavad kohustused (laenu andmine), mis muudavad tehingu tasuliseks. Kui ka osalus kanti OÜ-le XXX üle tagatisena (mida hageja II põhikirja kohaselt teha ei saanud), siis oleks OÜ-l XXX tekkinud õigus käsutada osalust vastavalt oma äranägemisele ehk OÜ-le XXX osaluse ülekandmisel läksid OÜ-le XXX üle kõik omaniku õigused. Hagejal II on õigustatud huvi osaluse ülekandmist puudutavate dokumentidega tutvumiseks, et hageja II juhatus saaks täita juhatusele seadusest tulenevaid kohustusi. ÄS § 149 lg 2 teisest lausest tuleneb, et osade võõrandaja peab esitama võõrandamist puudutavad dokumendid osaühingu juhatusele, kes teavitab viivitamatult teisi osanikke müügilepingu sõlmimisest. Selliselt saab äriühingu juhatus kontrollida, kas esineb ostueesõiguse olukord, millest teisi osanikke teavitada, ning vajadusel dokumendid teistele osanikele edastada. Tegemist on seadusest tuleneva kohustusega. Seadusandja on üritanud ostueesõiguse kiiret ja efektiivset toimimist ÄS § 149 lg 2 teises lauses tagada sellega, et on seadnud osanikele kohustuse esitada osa üleandmist puudutavad dokumendid just juhatusele, kes peab omakorda dokumendid teistele osanikele edastama. Hageja II õigustatud huvi dokumentidega tutvumiseks tuleneb ka asjaolust, et dokumentides on kajastatud hageja II ning kostja ja OÜ XXX vahelise õigussuhte tekkimine ja lõppemine. Dokumentidega tutvumine on vajalik, et tuvastada, kas ja millistel alustel on kostja ja OÜ XXX õigussuhted hagejaga tekkinud või lõppenud, millised õigused on üle läinud vastavalt OÜ-le XXX, millised mitte jne. See on vajalik, et hageja II juhatus suudaks arvestada hageja II juhtimisel kõigi aktsionäride õiguste ja huvidega (sh aktsionäride üldkoosoleku läbiviimisel, dividendide väljamaksmisel jne). Käesoleval ajal on hageja II osanikuna sisse kantud Advokaadibüroo XXX, XXXOÜ, mistõttu tuleks eeldada, et büroo on osade omanik. Hageja II ei tea praegu, kes on hageja II tegelikud osanikud ja kes mitte. Seega on hagejal II õiguslik huvi dokumentidega tutvuda ka VÕS § 1015 alusel. Arusaamatud on kostja väited seoses sellega, et hagejatel on tõendamiskoormis tõendamaks, millise rahalise soorituse eest ja millisel alusel kostja osaluse üle kandis. Hagiavaldus ongi esitatud seetõttu, et hagejatele ei ole osaluse ülekandmise aluseks olevaid dokumente esitatud. Kostja käsitluse kohaselt tuleks hagejatel lähtuda kostja paljasõnalistest väidetest, et ostueesõiguse olukorda ei tekkinud. Sellise käsitluse kohaselt kaotab ostuõiguse regulatsioon mõtte, sest osa võõrandanud osanikud saaksid alati väita, et ostueesõigust ei tekkinud. Kostja väited, et hagejad ei peaks tuginema selles, kes on hageja II osanikud, EVK osanike nimekirjas kajastatud andmetele, on väär. ÄS § 228 lg 2 kohaselt kuuluvad nimelistest aktsiatest tulenevad õigused isikutele, kes on aktsionäridena kantud aktsiaraamatusse. Sama põhimõte kehtib ka osade suhtes. 23.07.2009 sõlmisid XXX, XXX ja kostja osanike lepingu, mille p 3.1 kohaselt tekkis kostjal hiljemalt 01.07.2012 teatud rahalise kohustuse täitmisel õigus omandada osalus hagejas II. Kuivõrd osaluse omandamiseks oli kostjal vaja 942 467,30 eurot, mida kostjal enda kehva majandusliku olukorra tõttu ei olnud, on tõenäoline, et kostja alustas mõned kuud enne lepingu ps 3.1 sätestatud tähtaja saabumist finantseeringu otsimist ning tõenäoliselt on ka osaluse ülekandmine OÜ-le XXX seotud vastava rahalise kohustusega. Asjaolu, et kostjal raha ei olnud, tõendavad Eesti Kaubandus-Tööstuskoja Arbitraažikohtus asjas nr 13-1-1/2012 antud XXX ütlused, mille kohaselt oli kostjal vaja laenata ca 1,3 miljonit eurot, et osta XXX ja XXX tagasi mh osalus ning kostja pöördus laenu saamiseks XXX poole. XXX soovitas kostjale laenu anda XXX, kes on OÜ XXX ainuosanik ja juhatuse liige. Kokkuvõttes XXX kostjale laenu ei andnud

ja kostja osanikelepingust tulenevaid kohustusi ei täitnud. Siiski pöördus kostja osanikelepingu täitmiseks (kohustamaks XXX ja XXX tagastama kostjale mh osalus) vahekohtusse ning vahekohtu otsuse alusel kohustusid XXX ja XXX andma kostjale osaluse üle. Seejuures tuli ka vahekohtu otsuse alusel kostjal maksta osaluse eest XXX ja XXX osaluse eest ca miljon eurot, mida kostjal polnud. Sellest tulenevalt sai kostja OÜ-lt XXX ilmselt ca miljon eurot ning kandis selle eest osaluse OÜ-le XXX üle. Ekslik on kostja seisukoht, et hageja II osade ülekandmisega XXX ja XXX poolt hageja I esindajakontole tekkis ostueesõiguse olukord, mistõttu oli ülekandmine tühine ja hagejal I pole hagemisõigust. Osade kandmisega hageja I esindajakontole ei saanud hageja I osade omanikuks. Esindajakonto näol on tegemist seadusest tuleneva erilise õigussuhtega, mille raames saab esindajakonto omaja õiguse teostada kõiki väärtpaberitest tulenevaid õigusi (sh õiguse teostada ostueesõigust) ja kohustub nende õiguste teostamisel järgima kliendi juhiseid, kuid esindajakonto omaja ja kliendi sisesuhtest tulenevalt jääb omanikuks klient. Ka Tallinna Ringkonnakohus on 05.03.2013 tsiviilasjas nr 2-11-50736 tehtud otsuses kinnitanud, et aktsiate esindajakontole kandmisega ei muutu esindajakonto omaja aktsiate omanikuks ehk ostueesõigust ei teki. Hagejatele pole täpsemalt teada, millised dokumendid (nimeliselt) olid XXX t OÜ-le XXX osaluse üleandmise aluseks. Eelnevat arvestades on tõenäoline, et dokumendid, mille alusel osalus OÜ-lt XXX kostjale üle kanti, on koostatud perioodil 01.04.2012–30.07.2013. Osaluse ülekandmist puudutavad dokumendid on viidatud perioodil koostatud ja/või allkirjastatud dokumentidest eristatavad, kuivõrd peavad sisaldama sõnu XXX osa ja XXX; XXX osa ja XXX; XXX osa ja XXX, XXX osa ja notar, XXX osa ja XXX; XXX osa ja advokaadibüroo. Kuivõrd kostjal puudus eelviidatud perioodil hagejaga II mistahes seos, siis ei saa kostjal olla muid hageja II ärinime puudutavaid dokumente. Kokkulepped seoses osaluse ülekandmisega ei pruugi olla nn klassikalise lepingu vormis, vaid tingimused osaluse üleandmiseks võivad sisalduda ka e-kirjavahetuses vm dokumentides. Arvestades, et praegu on osalus Advokaadibüroo XXX, XXXOÜ kontol ning viimane on väitnud, et osalus kuulub tegelikult kostjale, võivad osaluse ülekandmist puudutavad dokumendid sisaldada ka viiteid notarile ja advokaadibüroole. Viidatud dokumentidega tutvumise nõudega ei sekkuta kuidagi kostja majandustegevusse (arvestades, et kostja on füüsiline isik, on kaheldav, kas osanikuks olemine on üleüldse käsitatav kostja majandustegevusena). Samuti pole dokumentide tutvumiseks esitamise nõudmine vastuolus hea usu põhimõttega. Kostja täitis hagi tagamise määruse, mille alusel hoiustas kokku viis dokumenti. Arvestades, et kostja täitis hagi tagamise määruse, siis puudub kahtlus ka selles, et dokumendid oleks kostja jaoks olnud kuidagi ebapiisavalt määratletud. Hagejad taotlevad VÕS § 249 lg-te 1 ja 2 ning VÕS § 1015 alusel kohustada XXX esitama tutvumiseks kõik elektrooniliselt või paberkandjal perioodil 01.04.2012–30.07.2013 koostatud ja/või allkirjastatud dokumendid ja e-kirjad, mis puudutavad kostja poolt 19.07.2013 Osaühingu XXX osa nimiväärtusega 7 727 eurot, mis võrdub 31,14%-ga Osaühingu XXX osakapitalist, ülekandmist OÜ-le XXX ning nimetatud ülekandega seotud XXX ja OÜ XXX vahelist tehingut ja/või muid toiminguid, sealhulgas, mille nimetuses esineb või mille pealkirjas või sisus on järgmisi sõnu: XXX osa ja XXX; XXX osa ja XXX; XXX osa ja XXX; XXX osa ja notar; XXX osa ja XXX; XXX osa ja advokaadibüroo; sealhulgas dokumendid, millest muuhulgas nähtub, millistel alustel ja millise rahalise või mitterahalise kohustuse täitmiseks või muul otstarbel kanti üle OÜ XXX kontole, sh vastavate väärtpaberikontode haldajatele esitatud ülekandekorraldused, pangaülekannete väljavõtted, raamatupidamisdokumendid jms. Hagejad täpsustasid 22.05.2014 kohtuistungil, et raamatupidamisdokumentide esitamist nad kostjalt ei taotle. Kostja vastus

Hagejal I õiguste rikkumine pole hagiavalduses toodud asjaoludel võimalik. Hagejate esitatud asjaolude kohaselt võõrandasid XXX ja XXX endale kuulunud hageja II osaluse hagejale I kui kolmandale isikule. OÜ XXX põhikirja p 3.1 ning ÄS § 149 lg 2 kohaselt oleks hageja II pidanud kostjat osaluste võõrandamisest teavitama. Seda aga ei tehtud, mistõttu oli võõrandamistehing VÕS § 244 lg 6 ja ÄS § 149 lg 2 alusel tühine. Seega ei saa hageja I olla osanik, kellel võinuks tekkida ostueesõigus. Ekslik on hagejate seisukoht, et osa ülekandmist puudutavate dokumentide kontrollimine on juhatuse kohustus. ÄS 149 lg-st 2 ei tulene, et osaühingu juhatus peaks olema teadlik mistahes muudatustest kontopidaja andmetes või et osaühingu juhatusel oleks kohustus anda hinnang selliste muudatuste õiguslikele järelmitele. Osaühingu õigused piirduvad rangelt seaduses ja osaühingu põhikirjas sätestatuga ning juhatusel puudub õigus sekkuda osanikevahelistesse õigussuhetesse. Juhatuse liikmetel on hoolsus- ja lojaalsuskohustus üksnes osaühingu, mitte osanike ees. Väidetava ostueesõiguse teostamisega saavad tekkida üksnes osanikevahelised õigussuhted. Seda kinnitab ka asjaolu, et ÄS § 149 lg 2 kohaselt on ostueesõiguse teostamise tähtaeg seotud müügilepingu esitamisega osanikele, mitte osaühingu juhatusele. Seejuures, kui osa võõrandamisest on teatatud vahetult teistele osanikele, hakkab ostueesõiguse teostamise tähtaeg kulgema osaühingu juhatuse teavitamata jätmisest hoolimata (Riigikohtu lahend asjas nr 3-2-1145-05, p 13). Seega ei saa osaühingu juhatusel endal olla müügidokumentidega tutvumise vastu iseseisvat huvi. Ekslik on hagejate järeldus, et osaühingul on õigus teada saada ja hinnata, kas ja millistel tingimustel on osaühingu õigussuhe varasema osanikuga lõppenud või uue osanikuga alanud. Tuginedes Riigikohtu seisukohale asjas nr 3-2-1-65-08, loetakse osaühingu suhtes osa võõrandamine toimunuks ja osanik vahetunuks ÄS § 150 lg 1 järgi alles pärast osaühingule võõrandamisest teatamist ja osa ülemineku tõendamist. Senikaua, kuni kostja pole teatanud oma osa võõrandamisest või ei ole tõendatud kostja tahteavaldus tema osa tingimusteta võõrandamiseks, saab ja peab hageja II käsitama osanikuna üksnes kostjat. Nii kostja ise kui ka kostja osalust enda kontol hoidnud isikud kinnitavad, et kostja osaluse omanik on endiselt kostja. Mistahes muu teave hageja II juhatusele huvi pakkuda ei saa. VÕS § 244 lg 3 kohaselt saab ostueesõigust teostada üksnes osa tasulise võõrandamise korral. VÕS § 249 lg-d 1 ja 2 ei anna teistele osanikele, sh väidetavast osanikust hagejale mingit informatsiooni saamise õigust, kui võõrandamist pole toimunud või kui võõrandamine oli tasuta. Hagile lisatud EVK tehingute ajaloost nähtuvalt on kostja 19.07.2013 teinud makseta OÜ XXX osa (nominaalväärtusega 7 727 eurot) väärtpaberiülekande OÜ-le XXX, kes on samal päeval ja samuti ilma makseta väärtpaberi vastu võtnud. Seega on tõendatud, et osa kanti üle ilma vastusooritust saamata. Ostueesõiguse olukorda ei tekkinud. Tasumist muul viisil kui rahaga seadus eseme müügi korral ei tunne. Kui hagejad leiavad, et nende esitatud tõend (EVK tehinguajaloo väljatrükk) ei kajasta tehingu asjaolusid õigesti ja terviklikult, siis tuleb hagejatel seda tõendada. Hagejad seda tõendanud pole. Kuna mingit müügilepingut pole olemas, siis ei saa seda ka esitada. Eesti väärtpaberite keskregister (EVK) ei ole konstitutiivne register, mille puhul peaks osaluse ühe isiku väärtpaberikontolt teise isiku väärtpaberikontole ülekandmise tulemusena minema üle ka selle osaluse omand. Osaluse omandi üleminek eeldab sellekohase käsutustehingu sõlmimist, mis praegusel juhul puudub. Üle on läinud üksnes kostjale kuuluva hageja II osaluse valdus, mis ostueesõiguse olukorra tekkimise aluseks olla ei saa. Endale kuuluva osaluse hoidmist teise isiku väärtpaberikontol ei takista ükski kehtiv seadus ega pooltevaheline leping. Ehkki hagejad möönavad ise, et kostja omandas hageja osaluse alles 18.07.2013, nõuavad nad kostja isiklikke dokumente alates 01.04.2012, so enam kui 15 kuud varasemast perioodist. Hagejad on hagi esemena määratlenud 15 kuu vältel väidetavalt peetud kirjavahetust,

raamatupidamisandmeid, pangaväljavõtteid jne. Ometi eeldab VÕS § 1015 dokumendi konkreetset määratlemist. Hagejate nõue ilmestab selget soovi „kontrollida“ mitte ainult väidetava ostueesõigusega seonduvat, vaid praktiliselt kõike kostja majandustegevuses huvipakkuvat. Ebatäpne on hagejate väide, et kostja sai OÜ-lt XXX ca miljon eurot. Kostja sai OÜ-lt XXX laenuna 950 000 eurot, mille ta kohustus tagastama. Selleks, et kostja saaks vahekohtu otsuse alusel XXX ja XXX tagasi temale kuulunud 31,06% suuruse osaluse OÜ-s XXX, oli ta kohustatud ligikaudu sellise summa deponeerima notari juures. Kostja deponeeris saadud 950 000 eurot notar Aivar Mesikäpa juures. OÜ XXX XXX 31,06% suuruse osa ja OÜ XXX 30,14% suuruse osa koguväärtuseks hindas arbitraažikohus 12 044 775,25 eurot. Kostjal puudus igasugune loogiline põhjus pärast pikka ja kulukat vahekohtumenetlust täita eeltingimused summas 950 000 eurot, saada väärtpabereid 12 miljoni väärtuses ning seejärel võõrandada need 950 000 euro eest OÜ-le XXX ja jääda ise varalise kasuta. Õiguslikult arusaamatu on hagejate väide, et ka juhul, kui osalus kanti üle tagatisena, oleks ikkagi tegemist tasulise võõrandamistehinguga. Hagejad eiravad, et laen on kohustus, mis tuleb tagastada. Tagatise üleandmine pole eseme võõrandamine tasu eest, vaid eseme üleandmine võlausaldajale võlausaldaja nõude rahuldamiseks juhuks, kui kostja oma kohustust ei täida. Sellise tehinguga ei saa teostada ostueesõigust, sest ostueesõiguse teostamisega saab ostueesõigust teostav isik astuda müügilepingu, mitte laenulepingu pooleks. Kohtuotsuse põhjendused Kohus, tutvunud poolte esitatud kirjalike ja suuliste väidete ning tõenditega, leiab, et hagi tuleb rahuldada osaliselt. EVK väljavõttest (I kd, t lk 14) nähtub, et alates 18.07.2013 olid OÜ XXX osanikud XXX, XXX ja XXX. 19.07.2013 toimus makseta väärtpaberiülekanne, millega XXX kandis endale kuulunud XXX osa nimiväärtusega 7 727 eurot OÜ-le XXX. 26.09.2013 kandsid XXX ja XXX endale kuulunud osaühingu osad SEB panga esindajakontole. Poolte vahel on vaidlus selles, kas hagejatel on õigus tutvuda 19.07.2013 ülekande aluseks olevate dokumentidega VÕS § 1015 alusel. Hageja taotleb järgmiste dokumentidega tutvumist: 1) kõik elektroonilised või paberkandjal perioodil 01.04.2012-30.07.2013 koostatud ja/või allkirjastatud dokumendid või e-kirjad, mis puudutavad XXX poolt 19.07.2013 OÜ XXX osa ülekandmist OÜ-le XXX; 2) dokumendid, mis on seotud XXX ja XXXOÜ vahelise tehinguga ja/või muude toimingutega, sealhulgas, mille nimetuses esineb või mille pealkirjas või sisus on järgmised sõnad: XXX osa ja XXX; XXX osa ja XXX; XXX osa ja XXX; XXX osa ja notar; XXX osa ja XXX; XXX osa ja advokaadibüroo; 3) dokumendid, millest mh nähtub, millistel alustel ja millise rahalise või mitterahalise kohustuse täitmiseks või muul otstarbel kanti OÜ XXX osa üle OÜ XXX kontole, sh vastavate väärtpaberikontode haldajatele esitatud ülekandekorraldused, pangaülekannete väljavõtted jms. VÕS § 1014 sätestab, et asja valdaja vastu asjaga seotud nõuet omav isik või isik, kes tahab kontrollida sellise nõude olemasolu või puudumist, võib nõuda valdajalt asja ettenäitamist või asja ülevaatamise võimaldamist, kui tal on selleks õigustatud huvi. VÕS § 1015 järgi võib teise isiku valduses oleva dokumendiga tutvumise vastu õigustatud huvi omav isik valdajalt nõuda dokumendiga tutvumise lubamist, kui dokument on koostatud dokumendiga tutvuda sooviva isiku huvides või kui dokumendis on kajastatud selle isiku ja dokumendi valdaja vaheline õigussuhe või nendevahelise tehingu ettevalmistamine. Dokumendiga tutvumise eeldused VÕS § 1015 alusel on järgmised: 1) dokument, millega tutvumist nõutakse, on koostatud tutvumist taotleva isiku huvides või kajastab tutvumist taotleva

ja dokumendi valdaja vahelist õigussuhet või tehingu ettevalmistamist; 2) dokumendiga tutvumist taotleval isikul on õigustatud huvi dokumendiga tutvumiseks ja 3) dokument, millega tutvumist isik taotleb, on või peab seaduse järgi olema isiku valduses, kellelt dokumendiga tutvuda võimaldamist nõutakse. Riigikohus on leidnud, et dokument on koostatud dokumendiga tutvumist sooviva isiku huvides juhul, kui dokument on seotud isiku õigusliku positsiooniga, st kui dokument on isikule vajalik tõend või vähemalt kinnitab isiku mingisuguse õigusliku positsiooni olemasolu. VÕS § 1015 ei saa mõista kitsalt ning dokumendiga tutvumise lubamiseks piisab ka sellest, kui dokumendi sisu on vaieldava õigussuhtega vahetult seotud (Riigikohtu 17.01.2011 otsus nr 3-2-1-108-10, p 13). Dokumendid, millega hagejad soovivad tutvuda, puudutavad XXX OÜ osaluse ülekandmist XXX OÜ-le XXX. Hageja I seob dokumentidega tutvumise huvi eelkõige ostueesõiguse eelduste kontrollimise vajadusega. VÕS 244 lg 3 sätestab, et asja suhtes ostueesõigust omav isik võib ostueesõigust teostada, kui müüja on sõlminud ostjaga müügilepingu. Ostueesõigust saab teostada ka muu tasulise võõrandamise korral. ÄS § 149 lg 2 sätestab, et osa võõrandamisel kolmandale isikule on teistel osanikel ostueesõigus ühe kuu jooksul võõrandamise lepingu esitamisest. Müüja esitab müügilepingu osaühingu juhatusele, kes teavitab viivitamatult teisi osanikke müügilepingu sõlmimisest. Muus osas kohaldatakse ostueesõigusele võlaõigusseaduses ostueesõiguse kohta sätestatut. OÜ XXX põhikirja p 3.1 sätestab, et osa võõrandamisel kolmandale isikule on teistel osanikel ostueesõigus ühe kuu jooksul võõrandamise lepingu esitamisest. Müüja esitab müügilepingu osaühingu juhatusele, kes teavitab viivitamatult teisi osanikke müügilepingu sõlmimisest. Esmalt märgib kohus, et põhjendamatu on kostja seisukoht, et hagejal I ei saaks olla ostueesõiguse teostamise õigust, kuivõrd XXX ja XXX ning AS-i SEB Pank vahel sõlmiti aktsiate võõrandamisleping, mida ei esitatud teistele osanikele ning on ostueesõiguse regulatsiooni järgimata jätmise tõttu tühine. Väärtpaberite keskregistri väljavõttest nähtub, et 26.09.2013 on XXX ja XXX teinud makseta väärtpaberikande, mille tulemusena on osaühingu osad kantud SEB PANK_CLIENTS nimele. Asjaolu, et panga nimele on lisatud „CLIENTS“ viitab sellele, et tegemist on esindajakontoga. Esindajakontole ülekande tegemisel ostueesõiguse olukorda ei teki, kuivõrd osade omanikeks jäid tulenevalt Eesti väärtpaberite keskregistri seaduse (EVKS) § 6 lgst 4 AS-i SEB Pank ning XXX ja XXX sisesuhtes XXX ja XXX. Seejuures sätestab EVKS § 6 lg 7, et esindajakontol olevatest väärtpaberitest tulenevate õiguste teostamiseks on õigustatud ja kohustuste täitmise eest vastutav esindajakonto omaja. Seega on AS SEB Pank ostueesõiguse olukorra tekkimisel õigustatud ostueesõigust teostama ning on õigustatud ka käesolevat hagi esitama. Kohus ei nõustu kostjaga selles, nagu peaks hagejad nõude rahuldamiseks tõendama, et kostja ja OÜ XXX vahel oli sõlmitud tasuline osade müügileping. Kohus leiab, et kui hageja I toob esile piisavad asjaolud, millest võib järeldada, et osa tasulise võõrandamise leping võib olemas olla, võib hagejal I olla osa ülekandmise aluseks olevate dokumentidega tutvumiseks õiguslik huvi. Hagejad ei peagi väitma, et selline müügileping on kindlasti olemas, sest selle olemasolu ongi asjaolu, mida nad hagi esitamise kaudu kontrollida soovivad. EVKS § 3 lg 1 p-d 2 ja 3 sätestavad, et registrisse kantakse väärtpaberi omajad ja neile kuuluvad väärtpaberid ning väärtpaberite võõrandamine, omandamine ja pantimine. Väärtpaberiteks loetakse EVKSi tähenduses ka osaühingu osasid. Seega võib registrikande aluseks olla kas osade omandamine, võõrandamine või pantimine. Kohus on seisukohal, et võõrandamislepingu olemasolu indikaatoriks on asjaolu, et Eesti väärtpaberite keskregistris muutus isik, kelle nimele OÜ XXX osad olid kantud. EVK väljavõttest (I kd, t lk 14) nähtub, et XXX on 19.07.2013 teinud makseta väärtpaberiülekande, mille tulemusel

on OÜ XXX osa nimiväärtusega 7727 eurot kantud OÜ-le XXX. Kuigi tegemist on makseta väärtpaberiülekandega, ei saa sellest kohtu hinnangul teha automaatselt järeldust, et tehing oleks toimunud tasuta ning ostueesõiguse olukorda ei saanud tekkida. Kohus nõustub hagejatega, et osa eest tasumine võis olla kokku lepitud väärtpaberite keskregistri süsteemi väliselt, st ilma automaatse rahalise arvelduseta (näiteks pangaülekandega). Seadus ei kohusta väärtpaberiülekande tegemisel kasutama automaatselt rahalist arveldust. Kui lähtuda sellest, et ostueesõigus tekib üksnes siis, kui väärtpaberite keskregistris on nähtav, et see on tehtud makse vastu, oleks ostueesõiguse regulatsiooni järgimisest võimalik hõlpsalt kõrvale hoiduda. Kostja tugineb sellele, et osa ülekandmise aluseks oli kostja ja OÜ XXX vaheline laenuleping, ning osaühingu osad tagasid selle täitmist. EVKS § 9 lg 1 sätestab, et õigus registrisse kantud väärtpaberitele loetakse kolmandate isikute suhtes kehtivaks üksnes juhul, kui õigus on kantud registrisse. Osaühingu osa pantimiseks on vajalik pantija ja pandipidaja vaheline leping pandi seadmise kohta, mis peab olema kirjalikus vormis (vastavalt asjaõigusseaduse § 315 lg-le 2) ning pandi registreerimine registris (EVKS § 16 lg 2). Seega tekib pant alles registrikandega, olles avalik. EVK väljavõttest OÜ XXX osa kohta ei nähtu märget osale seatud pandi kohta. Kostja pole ka esitanud muid EVK väljavõtteid, mis kinnitaks, et osaühingu osale seati pant. Seetõttu pole veenvad kostja selgitused selle kohta, et kostja on osa OÜ-le XXX üle kandnud tagatisena. Osaühingu XXX põhikirja (I kd t lk 15) p 3.3 kohaselt võib osa pantida ainult osanike otsusel. Sellist osanike otsust kohtule esitatud ei ole. Ei saa küll välistada, et kostja soovis siiski seada aktsiad tagatiseks, kuid rikkus seejuures seadusest ja põhikirjast tulenevaid nõudeid, kuid kohus ei saa eeltoodut arvestades siiski tagatise seadmist piisava kindlusega tuvastada. Kostja väited selle kohta, et osa ülekandmise aluseks oli mitte müügi- vaid laenuleping ning osa kanti üle selle tagatisena, jäävad tõendeid esitamata paljasõnaliseks. Ka juhul, kui lugeda kostja esitatud konto väljavõttega (II kd, t lk 23) tõendatuks, et kostja ja OÜ XXX vahel sõlmiti 20.06.2014 laenuleping, ei tõenda see siiski tagatise andmist. Kohus ei analüüsi täpsemalt poolte väiteid selle kohta, mis võis olla osade ülekandmise põhjuseks tulenevalt XXX , XXX ja kostja vahelisest 23.07.2009 osanike lepingust (I kd, t lk 28-36), kuivõrd tõendeid esitamata on tegemist üksnes spekulatsioonidega, mille tõelevastavust kohtul käesoleva menetluse raames kontrollida pole võimalik ega vajalik. Kohus leiab, et hagejal I on ülekande aluseks olevate dokumentidega tutvumise õigus eelkõige seetõttu, et kontrollida ostueesõiguse eelduste täidetust. Hagejal I on huvi teada saada, mis on osaluse ülekandmise aluseks olevad dokumendid, kuna need võivad mõjutada tema ja kostja vahelist õigussuhet. Kui tasulise võõrandamise leping on olemas, on hagejal I huvi teada saada selle tingimused, et otsustada, kas ostueesõigust teostada või mitte. Hageja I on toonud välja asjaolud, millest võib järeldada, et osa võõrandamise leping võib olemas olla ning kostja pole esitanud piisavalt veenvaid väiteid selle kohta, et osa ülemineku aluseks oli mõni muu leping, mis ostueesõiguse olukorda kaasa ei toonud. Kohus ei saa välistada ka seda, et osa ülekandmise aluseks oli mitte müügileping, vaid mõni selline leping, mis tõi siiski kaasa ostueesõiguse teostamise õiguse. Näiteks on õiguskirjanduses peetud võimalikuks, et ostueesõigus võib tekkida ka vahetuslepingu ja kapitalirendi tüüpi liisingulepingu korral1. Ka ÄS § 244 lg 3 teine lause kinnitab, et ostueesõigust saab teostada ka muu tasulise võõrandamise korral. Ka hagejal II on ülekande aluseks olevate dokumentidega tutvumise õigus, kuna juhatusel on seadusest tulenevate ja põhikirjaliste kohustuste täitmiseks vajalik teada, kes on osaühingu osanikud. Hageja II osad on otsustatud registreerida EVK-s. See loob osaühingu juhatusele kohustuse tagada osanike nimekirja pidajale seadusega sätestatud ja õigete andmete esitamise vastavalt ÄS § 182 lg-le 3. Olukorras, kus EVK-st nähtub, et osad on kolmandale isikule üle

P. Varul, I. Kull, V. Kõve, M. Käerdi. Võlaõigusseadus II. Kommenteeritud väljaanne, lk 92. Tallinn, 2007.

kantud, kuid pole teada selle alus, on osaühingul õigustatud huvi tutvuda ülekande aluseks olevate dokumentidega, sest ta vastutab osanike nimekirja õigsuse eest. Seejuures ei saa äriühingu juhatus lähtuda üksnes kostja väljatoodust, mille kohaselt saab senikaua, kuni kostja pole teatanud oma osa võõrandamisest või pole tõendatud kostja tahteavaldus tema osa tingimusteta võõrandamiseks, lähtuda sellest, et osa omanik on endiselt kostja. Kui asjaolud (kanne EVK-s) viitavad sellele, et osa omanik võib olla muutunud, on osaühingul õigus kontrollida osaluse ülekandmise aluseks olevaid asjaolusid. Seega kajastavad osa ülekandmise aluseks olevad dokumendid hageja II ja kostja vahelist õigussuhet ja selle võimalikku lõppemist. Samuti on õige hagejate osundatu, et ÄS § 149 lg 2 teise lause kohaselt tuleb võõrandamist puudutavad dokumendid esitada just osaühingu juhatusele, kel on kohustus edastada need osanikele. Seega on juhatusel õigus osa ülekandmise dokumentidega tutvuda ka ostueesõiguse regulatsiooni täitmiseks. Hagejad on taotlenud tutvuda mh dokumentidega, mille nimetuses esineb või pealkirjas on sõnad XXX osa ja XXX, XXX osa ja notar, XXX osa ja XXX ning XXX osa ja advokaadibüroo. Käesoleval juhul on hagi esitatud üksnes XXX vastu, mistõttu on kohus seisukohal, et ka tutvumiseks taotletavad dokumendid saavad puudutada üksnes OÜ XXX osa ülekandmist XXX OÜ-le XXX. Kui hagejad soovivad tutvuda dokumentidega, mis puudutavad osa edasist ülekandmist, pole neil takistatud hagi esitamine vastava ülekande teinud isikute vastu. Kohus jätab viidatud osas hagi rahuldamata. Kohtu arvates on hagi taotlus esitatud piisavalt üksikasjalikult ning on täidetav. Taotlus puudutab üksnes neid dokumente, mis puudutavad osa ülekandmist XXX OÜ-le XXX. Tegemist on ühekordse tehinguga, mille aluseks olevaid dokumente ei tohiks olla kuigi arvukalt. Kuivõrd hagejad ei tea, mis dokumendid täpsemalt osa ülekandmise aluseks on, polnud neil võimalik taotlust täpsemalt formuleerida. Samuti ei leia kohus, et dokumentide tutvumiseks esitamine oleks kostja jaoks liiga koormav. Kostja pole välja toonud, kuidas täpsemalt dokumentide esitamine kostja ärihuve kahjustaks. Kohtu hinnangul kaalub hagejate huvi dokumentidega tutvumiseks üles kostja huvi dokumentide saladuses hoidmisele. Kuivõrd hageja I osa (optsioonina) omandamine muutus aktuaalseks 2012. a kevadel (sel ajal hakkas kostja otsima finantseeringut osade väljaostmiseks), ning osa kanti üle 19.07.2013, on põhjendatud nõuda tutvumist dokumentidega, mis koostati perioodil 01.04.2012-30.07.2013. Eeltoodust tulenevalt rahuldab kohus hagi osaliselt. Kohus kohustab XXX esitama hagejate tutvumiseks järgmised dokumendid: 1) kõik elektroonilised või paberkandjal perioodil 01.04.2012-30.07.2013 koostatud ja/või allkirjastatud dokumendid või e-kirjad, mis puudutavad XXX poolt 19.07.2013 OÜ XXX osa ülekandmist OÜ-le XXX; 2) dokumendid, mis on seotud XXX ja XXXOÜ vahelise tehinguga ja/või muude toimingutega, sealhulgas, mille nimetuses esineb või mille pealkirjas või sisus on järgmised sõnad: XXX osa ja XXX; XXX osa ja XXX; 3) dokumendid, millest mh nähtub, millistel alustel ja millise rahalise või mitterahalise kohustuse täitmiseks või muul otstarbel kanti OÜ XXX osa üle OÜ XXX kontole, sh vastavate väärtpaberikontode haldajatele esitatud ülekandekorraldused ja pangaülekannete väljavõtted. Kohus arutas asja hagejate kohalolekuta kohtuistungil, kuna hagejate esindaja teatas, et on nõus asja lahendamisega kirjalikus menetluses ja istungi toimumisel on nõus asja sisulise läbivaatamisega. Käesoleva hagi hind on TsMS § 132 lg 1 alusel 3500 eurot, millelt hageja tasus riigilõivu 250 eurot (I kd, t lk 37). TsMS § 163 lg 1 sätestab, et hagi osalise rahuldamise korral kannavad pooled menetluskulud võrdsetes osades, kui kohus ei jaota menetluskulusid võrdeliselt hagi rahuldamise ulatusega või ei

jäta menetluskulusid täielikult või osaliselt poolte endi kanda. Kuna hagi rahuldatakse ca 95% ulatuses, peab kohus põhjendatuks jaotada menetluskulud selliselt, et need jäävad 95% ulatuses kostja kanda ning 5% ulatuses solidaarselt hagejate kanda. Kooskõlas TsMS § 174 lg-ga 1 võib menetlusosaline nõuda asja lahendanud esimese astme kohtult menetluskulude rahalist kindlaksmääramist lahendis sisalduva jaotuse alusel 30 päeva jooksul alates kulude jaotuse kohta tehtud lahendi jõustumisest.

/allkirjastatud digitaalselt/ Tiiu Hiiuväin Kohtunik

Allikas: Riigi Teataja avaandmed. Füüsiliste isikute nimed on kohtu poolt anonümiseeritud. Andmed on informatiivsed.