Võlaõigus › Laenu- ja krediidilepingud

Tsiviilasi nr. 2-09-55785 hagi rahuldada deliktiõigusliku vastutuse järgi. Kostja tekitas hagejale kahju sellega, et OÜ Sõmera Kaubanduse juhatajana ja ainuosanikuna käitus tahtlikult äriühingu huvisid kahjustavalt, eesmärgiga vabaneda võlausaldajate ees kohustuste täitmisest. Vaidlusaluste laenulepingute sõlmimise ajaks (03.04.2006.a) oli OÜ Sõmera Kaubandus sisuliselt juba maksejõuetu ning asutades 19.12.2005 uue äriühingu RN Reisid OÜ, põhjustas kostja 2006.a tahtlikult OÜ Sõmera Kaubandus maksejõuetuse, seejuures eirates seadusest tulenevat kohustust pankrotiavalduse esitamiseks. Oma kahjuks loeb hageja OÜ Sõmera Kaubandus tasumata võlga summas 110 841.99 krooni. Kostja vaidles hagile täies ulatuses vastu. Kostja vastuväidete kohaselt on hageja eksinud kostja isikuga. Kostjal ei olnud kunagi hageja ees solidaarkohustust koos Sõmera Kaubandus OÜ-ga. Maakohtu otsus Maakohus jättis hagi rahuldamata. Otsuse põhjenduste kohaselt vaidlevad pooled selle üle, kas hageja ja OÜ Sõmera Kaubandus vahel 3.04.2006 sõlmitud laenulepingute järgi oli laenusumma tagastamise tagatiseks kostja Raimond Nau vara või OÜ Sõmera Kaubandus vara. Pooled tõlgendavad lepingute punkti 6 sisu erinevalt. Hageja väidab, et pooled pidasid lepingu sõlmimisel selle vara all silmas Raimond Naule kuuluvat Saare maakonnas asuvat Sulase kinnistut. Kostja väidab, et laenu tagatiseks oli laenusaaja s.o. OÜ Sõmera Kaubandus kogu vara. 3.04.2006 kuupäeva kandvatest laenulepingutest nähtuvalt on need sõlmitud laenuandja AS Nasva Pagar ja laenusaaja OÜ Sõmera Kaubandus vahel. Poolte vahel vormistatud kahe laenulepinguga ei võetud osaühingule täiendavat kohustust, vaid lepiti kokku tekkinud võlg vormistada laenuna. Lepingutele on alla kirjutanud laenuandja poolt juhataja Tiia Rand ja laenusaaja poolt juhataja Raimond Nau. Mõlema lepingu p. 6 kohaselt oli laenusumma tagastamise tagatiseks laenusaaja kogu oma varaga. Selgitamaks, kelle varaga laenu tagati, tuleb tõlgendada vaidlusaluseid laenulepinguid. Riigikohus on tsiviilasjas nr 3-2-1-45-08 asunud seisukohale, et juhul kui poolte ühist tegelikku tahet ei saa kindlaks teha, tuleb VÕS § 29 lg 4 järgi lepingu tõlgendamisel arvesse võtta ka seda, kuidas pidi lepingust aru saama lepingupooltega sarnane mõistlik isik. Kohus asub seisukohale, et laenu tagatiseks oli laenusaaja kogu vara. Laenusaajana on vaidlusalustes lepingutes ja maksegraafikutes üheselt mõistetavalt silmas peetud OÜ-d Sõmera Kaubandus. Lepingute sisust tulenevalt ei ole antud vaidluse pooled avaldanud tahet olla õiguslikult seotud ning kostjal puudub solidaarkohustus OÜ-ga Sõmera Kaubandus. Kohtu hinnangul puudub alus hageja nõude rahuldamiseks ka hageja poolt alternatiivselt esitatud materiaalõiguslikel alustel. Võlausaldaja ei saa hageja poolt viidatud sätetele tugineda talle tekitatud kahju hüvitamiseks, vaid sellest tulenev nõue kuulub ainuüksi osaühingule, kellel on juhtorgani liikmega tehinguline suhe. Kohtule esitatud asjaolude kohaselt on Pärnu Maakohtu 28.05.2009 määrusega lõpetatud OÜ Sõmera Kaubandus pankrotimenetlus pankrotti välja kuulutamata raugemise tõttu PankrS § 29 lg. 1 alusel. OÜ Sõmera Kaubandus on äriregistrist kustutatud 03.02.2010.a. Seega ei saa hageja ka ÄS § 187 lg 4 alusel kahju hüvitamist nõuda.

Tsiviilasi nr. 2-09-55785 Eelneva põhjal ning tuginedes Riigikohtu lahenditele nr 3-2-1-7-10, nr 3-2-1-30-07, p 10 ja nr 3-2-1-90-07, p 13 ei piisa hagejale kahju hüvitamise nõudmiseks ÄS § 188 lg. 1 järgi sellest, et ta tugineb vaid tekkinud kahjule ja sellele, et kostja oli osanik ja juhatuse liige. Eelkõige peab hageja selle normi kohaldamiseks näitama, millist kohustust on kostja rikkunud või kuidas muul viisil õigusvastaselt käitunud, nt. millise hagejat kahjustava otsuse või aruande tegemisel osalenud vms, lisaks tõendama tekkinud kahju ning põhjusliku seose teo ja tagajärje vahel. Kostja võib vastutusest vabanemiseks tõendada, et ta ei ole rikkumises süüdi. Seega ÄS § 188 lg 1 kohaldamiseks peab hageja tooma esile konkreetsed kostja vastutust põhjendavad asjaolud. Hageja on toonud esile mitmeid asjaolusid, mis tema arvates põhjendavad tema nõuet kostja vastu, kuid hageja ei ole siiski esile toonud ühtki veenvat väidet ja tõendit, millest võiks järeldada OÜ Sõmera Kaubandus osanikuks oleva kostja tegevuse õigusvastasust ja hagejale kahju tekitamist. Hageja ei ole tõendanud, et vaidlusaluste laenulepingute sõlmimise ajal aprillis 2006 oleks OÜ Sõmera Kaubandus olnud maksejõuetu või tema majandustegevus seiskunud või lõppenud, samuti seda, et ÄS § 180 lg-st 51 tulenev pankrotiavaldus tulnuks esitada juba 2006.a. alguses või aprillis. Apellatsioonkaebus AS Nasva Pagar palub tühistada Pärnu Maakohtu 07.10.2010.a otsuse täies ulatuses ja teha uus otsus, millega hagi rahuldada. Apellant leiab, et maakohus on ühekülgselt ja puudlikult hinnanud esitatud tõendeid ja seetõttu kohaldanud valesti materiaalõigust. Maakohtu seisukoht põhineb vaid vaidlusaluste lepingute grammatilisel tõlgendamisel ning see on ekslik, kuna vaidlusalustes laenulepingutes puudus igasugune vajadus sisse kirjutada punkti 6 sätet sellises sõnastuses, et osaühing vastutab kohustuse täitmise eest kogu oma varaga, ainuüksi põhjusel, et selline kohustus tuleneb seadusest (ÄS § 135 lg 3). Eksitus lepingu koostamisel tuleneb hageja ekslikust arusaamisest juriidilise ja füüsilise isiku mõistest, samuti sel põhjusel, et kohtuistungil ei vaielnud kostja vastu sellele, et laenulepingute vormistamise initsiatiiv lähtus temast. Seega viitab lepingu sõlmimisele eelnenud kostja tegevus sellele, et tal oli vajadus kreeditorile mõistlike tingimuste esitamiseks eeldusega, et poolte vahel tekkinud võlasuhet pikendatakse. Sellest lähtudes tegigi kostja hagejale ettepaneku kohustuse enda kui füüsilise isiku varaga tagamiseks, millega hageja nõustus. Kostja tahet ja arusaamist tõendab veenvalt tema lepingu sõlmimisele järgnenud käitumine selles, et ta suhtles võla kustutamiseks isikliku vara müügi arvelt inkassofirma esindajaga. Kohus jättis põhjendamatult tähelepanuta tunnistaja A G ütlused selles, et inkassofirma töötajana suhtles ta Raimond Nau’ga korduvalt viimase isikliku vara müügi vajadusest võlakohustuse täitmiseks, millega viimane siis nõustus. Lisaks on oluline märkida, et Raimond Nau tunnistas ise kohtuistungil, et hoidis hagejat oma isikliku vara müügi asjaoludega kursis. Seda vajadust poleks ju olnud, kui laenulepingut tõlgendada nii, nagu seda kostja praegu teeb. Kõike eeltoodut aluseks võttes on hageja nõue tõendatud VÕS § 29 alusel. Käesolevas asjas sai kostja vaieldamatult aru, millist vara peeti silmas lepingu tagatisena. Maakohtu otsuses viidatud Riigikohtu lahendis nr 3-2-1-7-10 on tegemist ainuosaniku ja ühe juhatuse liikmega (juhataja) äriühinguga ning seetõttu omandab omaniku ja äriühingu vaheline suhe komplitseeritud tähenduse. Selge, et ainuosanikust juhataja ei esita kunagi enda vastu

Tsiviilasi nr. 2-09-55785 mingit õiguslikku nõuet. Käesoleval juhul ei nähtu kostja tegevusest 2005. ja 2006. aastal huvi maksraskustes äriühingu tegevuse jätkamiseks. Vastupidi, juba 2006.a. majandusaasta aruandest nähtub, et omanik soovib äriühingu likvideerida. Eeltoodu alusel ja juhindudes TsMS §-dest 630 - 633, 647, 651, 653 ja 657 lg 1 p 2 tuleb Pärnu Maakohtu 07.10.2010 otsus tühistada. Vastustaja seisukoht Raimond Nau vaidleb apellatsioonkaebusele vastu. Ringkonnakohtu otsuse põhjendused Ringkonnakohus leiab, et apellatsioonkaebuse rahuldamiseks puudub alus. Nagu Riigikohus on korduvalt selgitanud (nt. otsus nr. 3-2-1-177-10), peab käenduslepingust tulenema isiku tahe vastutada võlausaldaja ees põhivõlgniku kohustuse täitmise eest. Kui käendaja on lepingule alla kirjutanud äriühingu seadusliku esindajana ja lepingus sisaldub punkt tema kui füüsilise isiku kohustuse kohta, on isik teinud kehtiva tahteavalduse hoolimata sellest, et lepingus ei ole teda lepingupoolena märgitud. Nagu maakohus tuvastas, on OÜ Sõmera Kaubandus varasemate võlgnevuste tunnistamiseks sõlmitud laenulepingud sõlmitud äriühingute vahel ja selles ei sisaldu märget, et laenusaaja seaduslik esindaja vastutab isiklikult laenu tagastamise eest. Seega ei ole kostja sõlminud VÕS § 142 kohast käenduslepingut ja ta ei vastuta käendajana OÜ Sõmera Kaubandus võlgade eest. Kui hageja peab kostja väidetavat kavatsust kustutada OÜ Sõmera Kaubandus võlga oma vara arvel silmas seda, et kostja kinnitas sellega konkludentselt suulise käenduslepingu sõlmimist, siis VÕS § 11 lg. 3 kohaselt laieneb juhul, kui käendatakse lepingust tulenevaid kohustusi, vastava lepingu vorm ka käenduslepingule, ja TsÜS § 83 lg. 2 sätestab, et kokkulepitud vormi järgimata jätmise korral on tehing tühine. Vastavalt VÕS §-le 144 lg. 3 saab vorminõude rikkumine parandatud juhul, kui käendaja täidab põhivõlgniku kohustuse; osalise täitmise korral toimub vormivea parandamine üksnes täidetud osa ulatuses. Siit tuleneb, et kostja poolt oma vara müük ka kavatsusega selle arvel hüvitada hagejale OÜ Sõmera Kaubandus laenulepingust tulenevat võlgnevust, ei oma õiguslikku tähendust; kui kostja oleks oma vara arvel tasunud hagejale märgitud laenulepingust tulenevat võlga, ei saaks ta üksnes üleantut hagejalt tagasi nõuda alusetu rikastumise sätete alusel. Maakohus on õigesti jätnud hagi rahuldamata ka alternatiivsel alusel. Osaühingu juhatuse liige võib vastutada osaühingu võlausaldaja ees deliktiõiguse alusel, milleks võib olla seaduses sätestatud kohustuse rikkumine, mida ta pidi täitma isiklikult selleks, et osaühingu võlausaldajal ei tekiks kahju. Selliseks kohustuseks võib olla ÄS §-st 180 lg. 5(1) tulenev kohustus esitada osaühingu püsiva maksejõuetuse korral osaühingu pankrotiavaldus. Sel juhul põhineb osaühingu juhtorgani liikme vastutus VÕS §-dele 1043 ja 1045 lg. 7. Hageja väidetel oli OÜ Sõmera Kaubandus püsivalt maksejõuetu juba laenulepingute sõlmimise ajal 2006.a. aprillis, ja kui kostja oleks siis täitnud oma kohustuse esitada osaühingu pankrotiavaldus, siis ei oleks hageja laenulepinguid sõlminud ja kahju oleks jäänud olemata.

Tsiviilasi nr. 2-09-55785 Maakohus on õigesti leidnud, et hageja ei ole tõendanud OÜ Sõmera Kaubandus pankrotiseisu 2006.a. aprillis. Vastupidiselt apellandile leiab kolleegium, et OÜ Sõmera Kaubandus 2006.a. majandusaasta aruanne seda ei kinnita. Aruanne on esitatud 2007.a. ja tegevusaruanne , mille kohaselt ettevõte on oma tegevuse lõpetanud, käib selle aasta kohta. Majandustegevuse lõpetamine ei tõenda iseenesest veel püsivat maksejõuetust. Püsiva maksejõuetuse vastu 2006.a. aprillis vastu räägib ka see, et OÜ Sõmera Kaubandus teostas laenulepingute järgseid makseid kuni 2006.a. novembrini. Lisaks märgib kolleegium, et 2006.a. aprillis vormistati laenulepingutega ümber OÜ Sõmeru Kaubandus varasem võlgnevus, mis tekkis kuni 2006.a. jaanuarini, mistõttu on alusetu väita, et kahju oleks olnud olemata, kui hageja ei oleks laenulepinguid 2006.a. aprillis sõlminud. Seega on hagi jäetud õigesti rahuldamata. Seoses apellatsioonkaebuse rahuldamata jätmisega jäävad poolte apellatsiooniastmega seotud menetluskulud apellandi kanda.

Tiit Kollom

Kaupo Paal

Reet Allikvere

Allikas: Riigi Teataja avaandmed. Füüsiliste isikute nimed on kohtu poolt anonümiseeritud. Andmed on informatiivsed.