Võlaõigus › Võõrandamislepingud

TsiviilasiJõustunudTallinna Ringkonnakohus · 22.06.2011

Lahendi andmed

Riigi Teataja

Kohus: Tallinna Ringkonnakohus
Kohtuasja number: 2-09-64988/25
Asja liik: Tsiviilasi
Kategooria: Võlaõigus › Võõrandamislepingud
Menetlusliik: Hagimenetlus
Kuulutamise aeg: 22.06.2011
Staatus: Jõustunud
Sõnade arv: 4452

Lahend PDF →Riigi Teatajas →

Seotud ettevõtted

nimistu.ee

EstBKN Grupp OÜ11278773(Hageja)Randester Invest OÜ11558231(Kostja)

Lahendi tekst

Riigi Teataja

Tsiviilasi nr: 2-09-64988

KOHTUOTSUS

Eesti Vabariigi nimel Kohus

Tallinna Ringkonnakohus

Kohtukoosseis

Tiit Kollom, Kaupo Paal, Ande Tänav

Otsuse tegemise aeg ja koht

22.06.2011. a, Tallinn

Tsiviilasja number

2-09-64988

Tsiviilasi

EstBKN Grupp OÜ hagi Randester Invest OÜ, Robert Hermani ja Kaire Lukkanen-Jaasi vastu solidaarselt võla ja viivise saamiseks

Vaidlustatud kohtulahend

Harju Maakohtu 14.02.2011 otsus

Tsiviilasja hind apellatsioonimenetluses

83 920,62 eurot

Kaebuse esitaja ja kaebuse liik

EstBKN Grupp OÜ apellatsioonkaebus

Menetlusosalised ja nende esindajad

Hageja (apellatsioonimenetluses apellant): EstBKN Grupp OÜ (registrikood: 11278773, asukoht: Tallinn) tehinguline esindaja vandeadvokaat Viktor Särgava; Kostjad (apellatsioonimenetluses vastustajad): Kostja 1: Randester Invest OÜ (registrikood: 11558231, asukoht: Tallinn) seaduslik esindaja Kaire Lukkanen-Jaas; Kostja 2: Robert Herman (isikukood: XXXXXXXX elukoht:

XXXXXXXX);

Kostja 3: Kaire Lukkanen-Jaas (isikukood: XXXXXXXX, elukoht: XXXXXXXX): kostjate ühine tehinguline esindaja vandeadvokaat Tarvo Lindma

Kohtuistungi toimumise aeg

27.05.2011. a

Istungil osalenud isikud

Hageja tehinguline esindaja vandeadvokaat Viktor Särgava,

1(10)

Tsiviilasi nr: 2-09-64988 kostjate tehinguline esindaja Tarvo Lindma

RESOLUTSIOON:

Sarnased lahendid

Võlaõigus

1.04.12.2009. a esitas hageja Harju Maakohtusse hagi kostjatelt solidaarselt leppetrahvi 1 000 000 krooni, kahjuhüvitise 222 600 krooni, viivise 90 472,40 krooni ja lisanduva viivise väljamõistmiseks. Hagiavalduse kohaselt sõlmisid 12.08.2009 hageja ja kostja 1 Rannarootsi Ärikeskus OÜ osa müügilepingu, mille alusel hageja omandas 100% osaluse äriühingus ja selle kaudu Rannarootsi Ärikeskuse arendusprojekti. Samal päeval sõlmis hageja kostjatega 2 ja 3 käenduslepingu, millega viimased kohustusid solidaarselt vastutama kõikide kostja 1 müügilepingust tulenevate kohustuste eest. Müügilepingu p-dest 3.7 ja 3.7.1 tulenevalt pidi kostja 1 omal kulul tagama ehitusloa väljastamise ringtee ehituseks ja tasuma lepingu p-i 3.8 alusel hagejale leppetrahvi 1 000 000 krooni, kui ehitusluba ei ole hiljemalt 10.09.2009 välja antud. Ehitusluba väljastati 20.10.2009. Ehitusloa õigeaegne väljastamine oli hagejale olulise tähtsusega. Ehitusloa hilisema väljastamisega jättis kostja 1 täitmata müügilepinguga võetud kohustuse. Hageja eeldas, et tee-ehituse saab lõpetada hiljemalt 08.03.2010, kuid tee-ehitustööd lõpetati alles 14.05.2010. Perioodil 08.03.2010 kuni 14.05.2010 toimusid ärikeskuse ümbruses pidevad teetööd, mis oluliselt ärikeskuse atraktiivsust vähendasid. Ehitusloa tähtaegse väljastamise tagamiseks lepiti kokku leppetrahvis. Leppetrahvi suurus on põhjendatud ja mõistlik. Leppetrahv moodustab 31 000 000 kroonisest müügihinnast 3,2%. Kostjate taotlus leppetrahvi vähendamiseks ei ole põhjendatud. Müügilepingu p-s 4.1.20 kinnitas kostja 1, et äriühingul ei ole kohustusi peale nende, mis on kajastatud või provisjoneeritud lepingule lisatud aruandes ja lisaks 6 olevas nimekirjas või mis on tekkinud pärast 11.08.2009 Rannarootsi Ärikeskus OÜ tavapärast majandustegevuse jätkamise tulemusel ning mille kogusumma ei ületa 10 000 krooni. 19.08.2009 esitas OÜ Multilift UV arve summas 84 600 krooni seoses ärikeskuse juurest kändude juurimisega. Arve

2.Kostjad vaidlesid hagile vastu ja palusid jätta selle rahuldamata. Hageja leppetrahvi nõue on alusetu. Lepingus kokkulepitud kohustus tagada ehitusloa väljastamine on võimatu/tühine tingimus, sest ehitusluba väljastatakse ehitusseaduse § 23 lg 3 kohaselt ehitusloa taotlejale, taotluse saab esitada maaüksuse või ehitise omanik. Maaüksuse omanik on Eesti Vabariik. Pooled leppisid lepingu p-is 3.7.1 kokku tingimuses, mille täitmine oli õiguslikult võimatu. Seega on selle kohustuse täitmise tagamiseks kokkulepitud leppetrahvi nõue alusetu. Alternatiivselt leidsid kostjad, et kokkulepe ehitusloa väljastamise tagamiseks isikule, kellele kehtivate õigusaktide kohaselt ei saa ehitusluba väljastada, on vastuolus nii heade kommete ja seadusega ja tulenevalt TsÜS § 86 ja 87 tühine. VÕS § 163 alusel on kehtetu ka leppetrahvi kokkulepe. Kostja 1 on siiski teinud kõik endast oleneva, et ehitusluba ringtee ehitamiseks väljastataks selleks õigustatud isikule. Ehitusloa väljastamine viibis hageja tegevusetuse tõttu, hageja ei nimetanud ehitusloa taotluse esitamiseks vajalikke andmeid peatöövõtja ja alltöövõtja kohta. Kostjate vastutus on VÕS § 119 lg 1 alusel välistatud. Alternatiivselt esitasid kostjad vastuväite leppetrahvi vähendamiseks. Kostja 1 on teinud kõik endast oleneva kokkuleppe täitmiseks, kokkulepitud eesmärgi tähtaegset saavutamist takistas hageja tegevusetus. Hageja ei ole tõendanud, et on seoses kostja 1 väidetava rikkumisega kahju kandnud, vaid on viidanud üksnes võimalusele, et tal võib kahju tekkida. Ringtee ehitusloa väljastamine ei olnud müügilepingu omaette eesmärgiks. Puuduvad andmed, et ärikeskuse väljaarendamine oleks olnud takistatud ehitusloa viibimise tõttu. Kostjad ei nõustu hageja kahju hüvitamise nõudega. Kõnesolevatest arvetest tulenevad kohustused ei olnud müügilepingu sõlmimise päevaks tekkinud. Arved ja arvete aluseks olnud teenused esitati pärast müügilepingu sõlmimist. OÜ Multilift UV kinnitas kirjalikult, et 19.08.2009 arve aluseks olevad tööd lõpetati 17.08.2009. Tööde eest tasumine oli lepingu kohaselt seotud tööde akti üleandmise-vastuvõtmisega. 12.08.2009 ja enne seda ei olnud töid vastu võetud ning nõuetekohast akti koostatud, kostjal 1 ei olnud võimalik 12.08.2009 seisuga teada, kas neid töid üldse teostatakse. Seega ei olnud 12.08.2009 müügilepingu sõlmimise seisuga Rannarootsi Ärikeskus OÜ ja OÜ Multilift UV vahelisest lepingust Rannarootsi Ärikeskus OÜ-le mingeid kohustusi OÜ Multilift UV ees tekkinud. E. Jahhu Projektbüroo OÜ-ga sõlmitud lepingu tingimuste kohaselt kuulus hagi aluseks olev arve tasumisele 21 kalendripäeva jooksul vastuvõtu akti allkirjastamisest. Tööde teostamise lõpptähtajaks oli 24.08.2009. Tööde eest tasumine oli seotud tööde vastuvõtmise akti allakirjutamisega. 12.08.2009 seisuga ei olnud E. Jahhu Projektbüroo OÜ arve aluseks olnud töid teostanud ja üle andnud, seetõttu ei olnud tellijal, Rannarootsi Ärikeskus OÜ-l 12.08.2009 seisuga tekkinud kohustusi E. Jahhu Projektbüroo OÜ ees. Kostjal 1 puudus võimalus teada, kas neid töid üldse teostatakse. Kuna Rannarootsi Ärikeskus OÜ-l ei olnud neid kohustusi tekkinud 12.08.2009 seisuga, ei ole kostja 1 andnud hagejale müügilepingus ebaõigeid kinnitusi.

3.Harju Maakohus tegi 14.02.2011.a otsuse, millega jättis hagi rahuldamata. Kohus jättis menetluskulud hageja kanda. Kohtuotsuse kohaselt on pooltel vaidlus selles, kas müügilepingu p-s 3.7 nimetatud ehituslubade olemasolu oli lepingu eseme oluline tingimus või anti kostjale 1 käsund lubade taotlemise ettevalmistamiseks. Teiseks vaidlevad pooled selle üle, kas kostja 1 on andnud müügilepingus tõele mittevastavaid kinnitusi Rannarootsi Ärikeskus OÜ täitmata kohustuste kohta ning kas seetõttu on pärast lepingu sõlmimist Rannarootsi Ärikeskus OÜ-le esitatud arvete summa 222 600 krooni käsitatav hageja kahjuna. 12.08.2009 Rannarootsi Ärikeskus OÜ osa müügilepingus leppisid hageja ja kostja 1 kokku, et kostja müüb ja annab hagejale üle ning hageja ostab ja võtab kostjalt vastu Rannarootsi Ärikeskus OÜ osa vabana mistahes koormatistest ning mistahes müüja ja kolmandate isikute õigustest. Hageja kohustus tasuma lepingu tingimustele vastava osa üleandmise eest ostuhinna 10 625 696 krooni. Mingeid muid tingimusi, millele lepinguese peaks vastama, lepingus otsesõnu sätestatud ei ole. Hageja seisukoht, et ehituslubade olemasolu oli lepingu oluline tingimus ning selleta ei vastanud lepingu ese kokkulepitud tingimustele, ei ole kooskõlas lepingus kokkulepitud ostuhinna suuruse ja tasumise korraga. Lepingu p-des 3.2.1–3.2.8 ei ole loetletud kostja 1 kohustusi seoses tee-ehitusloa hankimisega. Eelnevast järeldas kohus, et tee-ehituslubade olemasolu ei mõjutanud osa ostuhinna suurust ning seega ei olnud ehituslubade olemasolu lepingueseme – äriühingu osa – kokkulepitud tingimus. Kohus leidis, et lepingu p-is 3.7 sätestatud kokkulepe on käsundusleping. Õige ei ole kostjate väide, et lepingu p-id 3.7 ja 3.8 on TsÜS § 86 ja 87 alusel tühised, kuna kokkulepitud tingimusi ei ole võimalik täita. EhS § 23 lg-d 3 ja 11 (alates 01.05.2009 kehtivas redaktsioonis) ei välista, et ehitusloa taotluse esitab maaüksuse või ehitise omaniku volitatud esindaja. Teeseadus sätestab sõnaselgelt võimaluse, et tee-ehitusloa taotluse esitab tee omaniku volitatud esindaja. Asjas kogutud tõenditest nähtub, et lepingus on märgitud ekslikult kostja 1 kohustus tagada ehituslubade väljastamine äriühingule. Lepingupoolte ühise tahte kohaselt oli oluline, et väljastataks tee-ehitusluba ärikeskuse juurdepääsuks rajatava ringristmiku ehitamiseks, oluline ei olnud, kellele konkreetselt ehitusluba väljastataks. Lisaks oli enne osa müügilepingu sõlmimist äriühing, kelle ainuosanikuks oli kostja 1, sõlminud Lääne Teedekeskusega ja Ridala vallaga 02.06.2009 koostöölepingu, mille p-is 4 nähti ette, et teedekeskus esitab ringristmiku väljaehitamiseks tee-ehitusloa taotluse maanteeametile.

Tsiviilasi nr: 2-09-64988 Äriühingut esindas koostöölepingu sõlmimisel Janno Jaas, kes pärast osa müügilepingu sõlmimist suhtles kostja 1 nimel hagejaga ehitusloa väljastamise ettevalmistamise küsimustes (toimik lk 133). Kohus leidis, et kostja 1 pidi teadma ja teadis lepingu sõlmimisel, millist ehitusluba, kes ja mil viisil saab taotleda ning mida selleks tuleb teha. Nendel asjaoludel on kohustuse täitmise nõuetekohasuse üle vaidluse tekkimisel lepingu ekslikust sõnastusest tulenevale kokkuleppe tühisusele tuginemine vastuolus VÕS § 6 lg-s 1 ja TsÜS § 138 lg-tes 1 ja 2 sätestatud hea usu põhimõttega ning VÕS § 29 lg-s 2 sätestatud lepingu tõlgendamise reegliga. Tuginedes kostja ja kostja 1 esindaja kinnitustele, asus kohus seisukohale, et müügilepingu p-is 3.7 ei ole kokku lepitud võimatus tingimuses ning see tingimus ei ole tühine. Kohtu hinnangul tähendab kostja 1 kohustus tagada ehitusloa väljastamine kohustust teha ehitusloa taotlemiseks vajalikud ettevalmistused. Kui lepingu p-i 3.7 tõlgendada, et kostja kohustuseks on ehitusloa vormistamise ja väljaandmise tagamine hiljemalt 10.09.2009, oleks tegemist kokkuleppega, mida on võimatu täita. Ehituslubade väljastamine on seadusest tulenevalt haldusorgani pädevuses. Kostjale 1 kui eraõiguslikule juriidilisele isikule ei saa eraõiguslikust võlasuhtest tuleneda kohustust tagada, et haldusorgan täidaks talle seadusega pandud ülesandeid konkreetsel viisil ning kindlaks kuupäevaks. Kostja 1 kohustuseks oli tagada, et ehitusloa väljastamiseks seaduses sätestatud kohustuslikud eeldused oleksid täidetud. Selline kohustus vastab käsundi tunnustele - kohustuse sisuks ei ole kindla lõpptulemuse saavutamine, vaid tegevus teatud eesmärgi/lõpptulemuse saavutamise nimel. Vaidlust ei ole selles, et kokkulepitud tähtajaks, s.o 10.09.2009 ei olnud maanteeametile ehitusloa väljastamise taotlust esitatud ning luba ei olnud väljastatud. Seega on kostja 1 kui professionaalne käsundisaaja käsunduslepingust tulenevaid kohustusi rikkunud. Tee-ehitusloa väljastamise eeldusteks oli nõuetekohase tee-ehitusprojekti olemasolu, projekti kooskõlastamine ja ehitusloa taotluse esitamine. Asjas ei ole vaidlust, et projekt kooskõlastati 08.09.2009, s.o enne ehitusloa väljastamiseks kokkulepitud tähtpäeva. Samuti ei ole vaidlust, et kostja 1 ehitusloa taotlust ei esitanud. Toimikus olevatest tõenditest järeldas kohus, et teeehitusloa taotluse esitamine ei kuulunud kostja 1 käsunduslepingust tulenevate kohustuste hulka. Kostja 1 kohustused piirdusid taotluse esitamiseks vajalike dokumentide ja andmete kogumisega ja tee-ehitusloa taotluse esitamiseks pädevale asutusele edastamisega. Hageja taotluse põhjal järeldas kohus, et andmete esitamine pidigi toimuma ehitusloa taotluse vormi täitmise teel. Toimikus olevatest tõenditest järeldas kohus, et ehitusloa taotlemise ja väljastamise eelduseks ei olnud projektimuudatuse valmimine, piisas üksnes projekti muudatuse tellimise ja rahastamise lepingu sõlmimisest. Kostja 1 on põhjendatult 2009. a augustis hagejale edastatud e-kirjades osundanud, et ringristmiku projekti kooskõlastamine oli takistatud, sest kolmepoolne leping oli sõlmimata. Vastupidist ei ole kohtumenetluses tõendatud. Kohus leidis, et pärast Rannarootsi Ärikeskus OÜ osa võõrandamist ei saanud kostja 1 allkirjastada lepinguid Rannarootsi Ärikeskus OÜ nimel ja kostjale 1 ei tulenenud ühestki lepingust kohustust põhimaantee projektimuudatuse finantseerimiseks kolmepoolse lepingu sõlmimiseks. Ringristmiku projekti koostamine ei olnud kostja 1 kohustuseks, see oli tellitud E. Jahhu Projektbüroo OÜ-lt 19.06.2009 allkirjastatud projekteerimise töövõtulepingu nr 10/09 alusel. Projekteerimistööde teostamise lõpetamise tähtajaks oli kokku lepitud 24.08.2009. Nimetatud töövõtuleping esitati hagejale tutvumiseks enne 12.08.2009 müügilepingu sõlmimist. Seega lepingu sõlmimisel said ja pidid pooled projekteerimise töövõtulepingus sätestatud tähtajaga arvestama ka ehituslubadega seotud käsundi kokkuleppimisel. Ringristmiku projekti tellijaks oli Rannarootsi Ärikeskus OÜ ning selle 100% osaluse omandamisega läksid tellija õigused ja kohustused üle hagejale. Kostja 1 käsundisaajana võis käsunduslepingu sätteid sisaldava, äriühingu osa võõrandamise lepingu sõlmimisel eeldada, et nõuetekohane projekt koostatakse

Tsiviilasi nr: 2-09-64988 tähtaegselt. Projekteerimise töövõtulepingu nr 10/09 p-i 2.17 järgi oli projekteerija kohustuseks töö teostamiseks ja vastuvõtmiseks vajalike kooskõlastuste organiseerimine. Lääne Regionaalne Maanteeamet on projekti ülevaatuse käigus esitanud nõude kooskõlastada ringristmiku projekt maanteeametiga (toimik lk 179). Seega pidi projekteerija andma Rannarootsi Ärikeskus OÜ-le üle kokkulepitud tähtajal maanteeameti poolt kooskõlastatud projekti. Asjaolu, et maanteeamet saatis 18.08.2009 projektbüroole ringristmiku lahenduse puudused ja teatas projekti kooskõlastamise tingimused, ei ole kostja 1 lepingurikkumise hindamisel asjassepuutuvad, sest 18.08.2009 ei olnud projekteerija poolt projekti tellijale (hagejale) esitamise tähtpäev veel saabunud. 03.09.2009 kirjas teatati Rannarootsi Ärikeskus OÜ-le (toimik lk 183), et kirjas loetletud puuduste kõrvaldamata jätmise tõttu ei saa projekti kinnitada. Kirja kättesaamist on hageja nimel tegutsenud M K kinnitanud 18.09.2009 e-kirjas (toimik lk 154). Kohtule ei ole esitatud ringristmiku projekti tellijale üleandmise-vastuvõtmise akti. Samuti ei ole kohtule esitatud andmeid, et projekteerijale oleks esitatud pretensioon projekti lepingutingimustele mittevastavuse osas. Toimikus olevate tõenditega (lk 72, 73, 185, 186) on tõendatud, et Rannarootsi Ärikeskus OÜ tasus ringristmiku projekteerimise tasu täies ulatuses koheselt ja lepinguväliste tööde eest pärast ehitusloa väljastamist. Eelnevast järeldas kohus, et Rannarootsi Ärikeskus OÜ tellijana on projekti vastavalt VÕS § 637 lg-le 5 hiljemalt 04.09.2009 üle vaadanud ja vastu võtnud sellest hoolimata, et Lääne Regionaalne maanteeamet teatas 03.09.2009 projekti puudustest. Õige on hageja seisukoht, et kostja kohustuste hulka kuulus projekteerijaga suhtlemine. Samas kostja 1 ei saanud ega pidanud tagama projekteerimise töövõtulepingust tulenevate töövõtja kohustuste täitmist ega vastuta projekteerijapoolse võimaliku lepingu rikkumise eest. Asjas puudub vaidlus selle üle, et projekt kinnitati 08.09.2009. Veenev on kostjate selgitus, et kostja 1 sai Lääne Teedekeskuselt 07.09.2009 telefoni teel teada, et puudused on kõrvaldatud ning projekt kinnitatakse. 07.09.2009 e-kirjaga teatati sellest peaehitaja projektijuhile ning hageja esindajatele. Hageja ei ole tõendanud, et nõudis kostjalt 1 kirjalikku kinnitust projekti kooskõlastamise kohta. Hagejal oli kahtluste korral võimalus kooskõlastuse olemasolu üle kontrollida. Ringristmiku projekti tiitelleht tõendab, et projekt kinnitati Lääne Regionaalse Maanteeameti poolt 08.09.2009. Kuivõrd hagejal oli alates 24.08.2009 olemas Maanteeameti poolt 18.08.2009 tingimuslikult kinnitatud projekt ning 03.09.2009 Lääne Maanteeameti kiri loeteluga seni veel kõrvaldamata konkreetsetest puudustest, on kohtu hinnangul põhjendamatu M. Kulli 02.09.2009 e-kirjas esitatud seisukoht, et ehitaja väljavalimine ei ole võimalik, kuna kõige tähtsama ametiasutuse kooskõlastuse puudumise tõttu ei saa keegi garanteerida, et rohkem muudatusi ei tule ning et tegemist on lõpliku projektiga. 03.09.2009 kirjas loetletud puudused ei olnud sellised puudused, mille puhul võiks eeldada projektlahenduse muutmist. Eeltoodu alusel leidis kohus, et hageja väide, et ta sai ehitajatelt hinnapakkumisi võtma hakata alles 21.09.2009, on pahatahtlik ja esitatud eesmärgiga põhistada leppetrahvi nõuet. Toimikus olevatest tõenditest järeldas kohus, et kogenud teeehitusettevõtja on võimeline hindama kavandatava projekti elluviimise maksumust ja esitama hinnapakkumist projekti ja 03.09.2009 puuduste loetelu alusel. Kohus leidis, et hageja viivitas põhjendamatult ehitaja nimetamisega. Seega on hageja sattunud VÕS § 119 lg 1 kohaselt vastuvõtuviivitusse. Tõendatud on, et kostja 1 poolt oli 08.09.2009 seisuga tehtud kõik ettevalmistused tee-ehitusloa taotluse esitamiseks. Taotlus jäi esitamata seetõttu, et hageja ei esitanud andmeid ehitaja kohta. Teeseaduse § 21 lg 5 kohaselt tee-ehitusluba antakse 30 päeva jooksul pärast nõuetekohase taotluse saamist. Kuna puudulike andmetega taotluse esitamine ei taga ehitusloa väljastamist, ei saa kostja 1 kohustuse rikkumisena käsitada taotluse esitamata jätmist olukorras, kus hageja kostja korduvatele nõudmistele vaatamata ei ole nimetanud ehitajat, kellelt ta ristmiku väljaehitamise tellib.

Tsiviilasi nr: 2-09-64988 VÕS § 119 lg 2 kohaselt võlausaldaja vastuvõtuviivituse korral vastutab võlgnik oma kohustuse rikkumise eest üksnes juhul, kui ta põhjustas selle tahtlikult või raske hooletuse tõttu. Hageja ei ole kostja tahtlust või rasket hooletust nõude alusena nimetanud ega tõendanud. Seega kostja 1 lepingu rikkumise eest ei vastuta ning hageja leppetrahvi nõue tuleb jätta rahuldamata. Seetõttu ei analüüsi kohus ka hagejale ehitusloa hilisema väljastamisega kahju tekkimisega ja leppetrahvi vähendamisega seotud poolte seisukohti. Hageja kahjuhüvitise nõude summas 222 600 krooni osas leidis kohus, et äriühingu osa müügilepingu võimalikust rikkumisest ei saanud lepingupooleks mitteolevale isikule kahju tekkida. Rannarootsi Ärikeskus OÜ osa oli hageja ja kostja vahelise lepingu objektiks. Rannarootsi Ärikeskus OÜ kohustusi ei mõjuta see, kas tema sõlmitud töövõtulepingutest tulenevad kohustused on kajastatud osa müügilepingus, lepingulised kohustused tuleb Rannarootsi Ärikeskus OÜ-l täita sellest sõltumata, kas kohustused on osa müügilepingus ostja jaoks piisavalt kajastatud või mitte. Seega puudus Rannarootsi Ärikeskus OÜ-l nõue, mida 15.02.2010 lepinguga (ja varasema suulise lepinguga) hagejale loovutada. Kohus leidis, et hagejal võib olla lepingu rikkumisest tulenev kahju hüvitamise nõue kostjate vastu. Eeldusel, et hageja väited kostja 1 lepingu rikkumise kohta leiavad tõendamist, võib hagejale olla tekkinud kahju sellega, et tema omandatud äriühingul on kohustusi rohkem, kui hageja osa võõrandamise hinna kokkuleppimisel eeldas. Sellisel juhul on hageja poolt omandatud osa väärtus tasumata kohustuste summa võrra väiksem. Rannarootsi Ärikeskus OÜ vaidlusalused kohustused tulenevad töövõtulepingutest. Tegemist on töövõtjate tasunõuetega. VÕS § 637 lg 3 kohaselt töövõtja tasunõue muutub sissenõutavaks töö valmimisest. Vaidlusaluste arvete aluseks olevad töövõtulepingud olid hagejale üle antud enne osa müügilepingu sõlmimist. Vaidlusalused kohustused muutusid sissenõutavaks pärast osa müügilepingu sõlmimist. Need kohustused ei ole vastuolus osa müügilepingu p-is 4.1.20 antud kinnitustega, et alates 11.09.2009 on äriühingu majandustegevus toimunud tavapärase majandustegevuse raames ning et lepingu lisaks nr 6 olevas nimekirjas on enne 11.08.2009 tekkinud võlgnevused tarnijate ees ammendavalt loetletud. 19.08.2009 ja 23.08.2009 kuupäevadel väljastatud arveid ei olnud lepingu 12.08.2009 sõlmimisel ega aruande koostamise väärtuspäeval 11.08.2009 veel olemas, mistõttu ei saanud need arved kajastuda ka maksmata arvete loetelus (osa võõrandamise lepingu lisa 6), samuti ei pidanud aruanne kohtu hinnangul kajastama kohustusi, mida aruande koostamise hetkeks ei olnud veel tekkinud. Lepingud, millest vaidlusalused kohustused tekkisid, olid hagejale edastatud enne osa võõrandamise lepingu sõlmimist ning hagejal oli võimalus tulevikus tekkivate kohustuste suurust hinnata. Eeltoodu alusel ei ole kostja 1 osa võõrandamise lepingus andnud ebaõigeid kinnitusi ning ei ole selles osas lepingut rikkunud. Lisaks ei ole väidetavate ebaõigete kinnituste andmisega hagejale kahju tekkimine võimalik. Kohus märkis, et osa ostuhinda mõjutab üksnes lepingus nimetatud laenulepingutest tulenevate kohustuste jääk üleandmispäeva seisuga. Seega isegi juhul, kui kostja 1 oleks rikkunud lepingu p-is 4.1.20 antud kinnitusi ja Rannarootsi Ärikeskus OÜ-l oleks olnud lepingu sõlmimise päeva seisuga täitmata ja lisades kajastamata kohustusi, ei oleks sellega kaasnenud hagejale kahju tekkimist sel teel, et äriühingul oleks rahalisi kohustusi 222 600 krooni võrra vähem olnud, kui neid tegelikult oli ning et selle summa võrra oleks äriühing ise rohkem väärt olnud. Lepingu lisades tasumata kohustuste kajastamine või mittekajastamine ei vähenda ega suurenda tegelike kohustuste summat. Samuti ei suurenda tasumata kohustuste kajastamine äriühingu väärtust.

Tsiviilasi nr: 2-09-64988 Kuna nõuded põhivõlgniku vastu ei ole põhjendatud, ei ole põhjendatud nõuded ka käendajate ehk kostjate 2 ja 3 vastu vastavalt VÕS § 145 lg-le 1. Apellatsioonkaebus Maakohtu otsuse peale esitas hageja apellatsioonkaebuse, milles palub maakohtu otsuse tühistada ja teha uus otsus, millega hagi rahuldatakse. Alternatiivselt, kui ringkonnakohus leiab, et ei saa asja ise lahendada, tühistada maakohtu otsus täies ulatuses ja saata asi maakohtule uueks läbivaatamiseks. Kohus leidis ebaõigesti, et ehitusloa väljastamine viibis hagejast tingitud põhjustel. Tegelikult ei väljastatud ehitusluba seetõttu, et kostja 1 ei korraldanud õigeaegset tee-ehitusprojekti kooskõlastamist, mis on ehitusloa peamine alus. Maakohus ei ole toonud välja mitte ühtegi takistust, mis oleks kostjal 1 takistanud ehitusprojekti varasemalt kooskõlastada kui 08.09.2009 ehk 2 päeva enne ehitusloa väljastamise lõpptähtaega. Hageja sai ehitajat hakata valima alles pärast projekti kooskõlastamist, ehitusprojekti kooskõlastusest sai hageja teada alles 21.09.2009. Alusetu on kohtu seisukoht, et kolmepoolse lepingu sõlmimine oli ehitusprojekti kooskõlastamise eelduseks. Ebaõiged on kohtu seisukohad seoses ehitaja nimetamisega. Enne ehitaja nimetamist pidi hageja saama kooskõlastatud ehitusprojekti. Ehitusprojekti kooskõlastamine oli takistatud kuni 08.09.2009 vaid kostja 1 süü tõttu. Kohus ei käsitlenud hageja väidet, et E.Jahhu Projektbüroo OÜ arved kuuluvad hagejale hüvitamisele lepingu p-i 3.7 alusel. Arvete alusel osutatud teenus hõlmas tee-ehitusloa väljastamiseks vajaliku ehitusprojekti koostamist. Kostja 1 kohustus kandma lepingu p-i 3.7 kohaselt kõik ehitusloa väljastamisega seotud kulud. Kohus leidis ebaõigesti, et OÜ-l Rannarootsi Ärikeskus puudus nõue, mida hagejale loovutada. Lepingu p-de 5.1 ja 5.1.1 kohaselt ei ole oluline asjaolu, kas kõnealuste arvete pinnalt tekkis OÜ-le Rannarootsi Ärikeskus kahju või mitte. Nimetatud kokkuleppe puhul oli tegemist hageja ja kostja 1 vahel sõlmitud kokkuleppega kolmanda isiku kasuks (VÕS § 80 lg 1). Kohus ei selgitanud, mille alusel ta leidis, et lepingu sõlmimisel kolmanda isiku kasuks peab võlgnik oma kohustuse täitma vaid juhul, kui kolmandal isikul tekib kahju. Kohus hindas puudulikult Rannarootsi Ärikeskus OÜ osa müügilepingut. Kohus jättis tähelepanuta müügilepingu p-i 4.1.19. Kohus oleks pidanud hindama lepingu punkte 4.1.19 ja 4.1.20 kogumis. Nimetatust tuleneb, et pärast 11.08.2009 ei ole ühelgi isikul alust esitada arveid muudel alustel kui need, mis on loetletud äriühingu bilansis ja aruandes (müügilepingu p-s 4.1.19 nimetatud aruanne). OÜ-ga Multilift UV ja E. Jahhu Projektbüroo OÜ-ga 01.06.2009 sõlmitud töövõtulepingud on käsitletavad olemuselt müügilepingu p-i 4.1.19 reguleerimisalasse jääva kohustusena ning pidanuks seetõttu kajastuma müügilepingu lisaks olevas bilansis ja lisas 6. Selgusetu on kohtu seisukoht, et kohtu hinnangul väidetavate ebaõigete kinnituste andmisega ei ole hagejale kahju tekkimine üldse võimalik. Vastuoluline on maakohtu seisukoht, et hageja oli VÕS § 119 tähenduses vastuvõtuviivituses kuupäevadel 17.08.2009 ja 03.09.2009 kui kostja 1 hagejale kirju saatis. Kohus ei põhjenda, miks ta asus otsuses hagejat samastama ehituse peatöövõtja NCC Ehitus OÜ-ga. Viidatud 17.08.2009 e-kirjast on näha, et selles esitatud küsimus adresseeriti NCC Ehitus OÜ-le ning seega vastajaks pidi olema NCC Ehitus OÜ. 02.09.2009 e-kirjast nähtuvalt anti üle kooskõlastamata projekt.