2-09-69865/8 - Võlaõigus - Võõrandamislepingud - Harju Maakohus Kentmanni kohtumaja - lahend.ee

3.Kõik menetluskulud jätta Osaühingu TG kanda. Edasikaebamise kord Kohtuotsuse peale võib esitada Tallinna Ringkonnakohtule apellatsioonkaebuse 30 päeva jooksul, alates otsuse kättetoimetamisest, kuid mitte hiljem kui viie kuu möödumisel esimese astme kohtu otsuse avalikult teatavakstegemisest. Kaebus võidakse lahendada kirjalikus menetluses, kui kaebuses ei taotleta selle lahendamist istungil. Kohus selgitab, et kui menetlusosaline taotleb apellatsioonkaebuse esitamisel menetlusabi, peab ta seaduses sätestatud tähtaja järgmiseks tegema tähtaja kestel ka menetlustoimingu, mille tegemiseks ta menetlusabi taotleb, eelkõige esitama kaebuse. Hagi ja selle aluseks olevad asjaolud 22.12.2009.a esitatud hagiavalduse kohaselt sõlmisid OÜ B müüjana ning kostja ostjana 22.10.2008.a kinnistu asukohaga Tallinn XXX võlaõigusliku müügilepingu koos avaldusega eelmärke kinnistamiseks. Kostja kasuks kanti kinnistusraamatusse omandiõiguse üleandmise nõuet tagav eelmärge. OÜ B on ühinenud OÜ-ga B, mille tulemusel kustutati OÜ B äriregistrist ning OÜ-st B sai OÜ B õigusjärglane. Müügilepingu punkti 3.1 kohaselt pidi asjaõigusleping sõlmitama hiljemalt 01.05.2009.a tingimusel, et ostja on tasunud lepingu punktis 2.3 toodud kinnistu ostuhinna osa või hoiustanud selle. Kostja kohustus teatama asjaõiguslepingu sõlmimise ajast ja kohast müüjale vähemalt 14 kalendripäeva ette. Kostja hagejat asjaõiguslepingu sõlmimise ajast ning kohast ei informeerinud. Kostja on esitanud hagejale kaks avaldust, milles soovis kinnistu hinda muuta seoses majandusolukorra ning kinnisvara hindade muutustega. Hageja vastas kostjale, et lepingu muutmiseks puudub alus. Hageja on kahel korral broneerinud ajad notari juures asjaõiguslepingu sõlmimiseks, kuid kostja ei ole notari juurde ilmunud. 20.07.2009.a esitas hageja müügilepingust taganemise avalduse. Kostja juhatuse liige sai taganemisavalduse kätte 12.10.2009.a. Kostja ei ole käesoleva hetkeni andnud nõusolekut eelmärke kustutamiseks. Eeltoodust tulenevalt palus hageja kohustada kostjat andma tahteavaldus eelmärke kustutamiseks kinnistusraamatust. Kostja vastuväited Kostja vaidles hagile vastu. OÜ B ei saa hagi esitada, kuna kostja sõlmis lepingu OÜ-ga B . Ekslik on hageja seisukoht, et ta on OÜ B õigusjärglane. OÜ B osanik EK on 02.06.2009.a avaldusega tühistanud 22.10.2008.a sõlmitud osa tasuta võõrandamise lepingu, kuna E. K oli viidud eksimusse. Samuti on YK poolt antud nõusolek 22.10.2008.a lepingu sõlmimiseks (ühisvarasse kuuluva osa võõrandamiseks) tühine, kuna ta on andnud nõusoleku otsustusvõimetuna. Seega on OÜ B osa käsutus kehtetu.

Tulenevalt sellest, et OÜ B osa üleandmine OÜ-le B on kehtetu, ei omandanud hageja ainuosalust OÜ-s B , vaid jäi 50 % osa omajaks. Eeltoodust tulenevalt on hageja poolt OÜ B osanikuna 08.12.2008.a vastu võetud otsus, millega kiideti ühinemisleping heaks, tühine. Sellest järeldub, et OÜ B ei ole lõppenud. OÜ-lt B ei ole kostja taganemisavaldust saanud. OÜ B poolt esitatud taganemisavaldus ei ole edastatud kostja registrijärgsele aadressile ega ka tahteavalduse saaja lepingu täitmisega kõige enam seotud tegevuskohta. Kostja ei ole süüdi selles, et asjaõiguslepingut ei ole sõlmitud. Kostja juhatuse liige oli alates 2009.a aprilli lõpust haigestunud. Kostja poolt asjaõiguslepingu sõlmimisele ilmumata jätmine oli õigustatud ka seetõttu, et kostja esitas 27.04.2009.a hagejale nõude ostuhinna muutmiseks võlaõigusseaduse (VÕS) § 97 lg 1 alusel, sest majanduse ja kinnisvaraturu olukorra drastilise muutusega seoses oli lepinguliste kohustuste vahekord oluliselt muutunud. Kuna hageja keeldus lepingu muudatuse vormistamisest, siis oli ostjal õigus keelduda asjaõiguslepingu sõlmimisest. Hageja ei ole käitunud heas usus. Pärast hageja poolt taganemisavalduse esitamist, toimusid poolte vahel läbirääkimised lepingu sõlmimiseks kostja poolt esitatud hinnaga ning saavutati ka põhimõtteline kokkulepe. Sellega on hageja sisuliselt loobunud taganemisavaldusest. Kohtu põhjendused Asja materjalidest nähtuvalt on OÜ B ja kostja sõlminud 22.10.2008.a kinnistu võlaõigusliku müügilepingu, millega OÜ B kohustus võõrandama kostjale Tallinnas XXXasuva kinnistu. Ühtlasi lepiti lepingu punktis 3.1 kokku, et asjaõigusleping sõlmitakse 01.05.2009.a tingimusel, et kostja on tasunud kinnistu ostuhinna osa või hoiustanud selle. Lepingu punkti 3.6 kohaselt kantakse kinnistusraamatusse omandiõiguse üleandmise nõuet tagav eelmärge kostja kasuks. Kinnistusraamatu väljavõttest nähtuvalt on registriossa nr XXX kantud eelmärge omandiõiguse üleandmise nõude tagamiseks kostja kasuks. Vaidlust ei ole selles, et 1. maiks 2009.a asjaõiguslepingut ei sõlmitud. Lepingu punkt 4.1.3 sätestab, et müüjal on õigus lepingust taganeda, kui asjaõiguslepingut ei ole sõlmitud ostja süülise tegevuse või tegevusetuse tulemusena hiljemalt 01.05.2009.a. 20.07.2009.a on hageja teinud notariaalselt tõestatud avalduse, millega taganes 22.10.2008.a sõlmitud lepingust lepingu punkti 4.1.3 alusel. Ebaõige on kostja väide, et OÜ B ei ole asjas õige hageja. OÜ B registrikaardi väljavõttest selgub, et hageja ning OÜ B ühinesid 17.03.2009.a, mille tagajärjel OÜ B kustutati registrist. Äriseadustiku (ÄS) § 391 lg 4 sätestab, et ühinemisel läheb ühendatava ühingu vara, sealhulgas kohustused, üle ühendavale ühingule. Hageja on kantud ka Harju Maakohtu kinnistusosakonna Tallinna kinnistusjaoskonna registriossa nr XXX Tallinnas XXX asuva kinnistu omanikuna. Kuna OÜ B on OÜ B õigusjärglane, siis oli ta õigustatud esitama nii lepingust taganemise avaldust kui ka käesolevat hagiavaldust. Kostja on väitnud, et 22.10.2008.a leping, millega EK võõrandas tasuta OÜ-le B OÜ B osa, on tühine ning sellest tulenevalt on tühine ka OÜ B ainuosaniku otsus ühineda OÜ-ga B. ÄS § 403

lg 5 sätestab, et ühinemist ei saa vaidlustada pärast selle kandmist ühendava ühingu asukoha äriregistrisse. Kuna ühinemist enam vaidlustada ei saa, siis ei oma kostja väited eelmärgitud tehingute väidetavast tühisusest käesoleva vaidluse lahendamisel tähtsust. Kostja on väitnud, et ta ei ole saanud õigele aadressile saadetud taganemisavaldust. Kohus leiab, et asjaolu, et kostjale ei antud taganemisavaldust kätte registrijärgsel aadressil või lepingu täitmisega kõige enam seotud tegevuskohas, ei oma määravat tähtsust. Tsiviilseadustiku üldosa seaduse (TsÜS) § 69 eesmärgiks on kindlustada, et tahteavalduse saajal oleks võimalik tahteavaldusega tutvuda. Käesoleval juhul on lepingust taganemise avaldus toimetatud kostja ainukesele juhatuse liikmele kätte 12.10.2009.a Tallinnas XXX. Kuna kostja juhatuse liige on selle isiklikult kätte saanud, siis on TsÜS § 69 eesmärk täidetud ning tahteavaldus kehtib. Kostja on asunud seisukohale, et ta ei olnud asjaõiguslepingu sõlmimata jätmises süüdi. Kohus leiab, et kostja ei ole süü puudumist tõendanud. 01.06.2009.a arstitõendist selgub, et kostja juhatuse liige oli arsti vastuvõtul 19.05.2009.a ning talle soovitati kodurežiimi. Sellest ei nähtu, et kostja juhatuse liige oleks olnud haige enne 01.05.2009.a, s.o asjaõiguslepingu sõlmimise tähtpäeva. Samuti ei selgu arstitõendist, et kostja juhatuse liikme haigus oleks olnud sellise raskusega, mis välistaks täielikult äriühingu asjade ajamise. Sellele viitab ka asjaolu, et 27.04.2009.a on EK kostja esindajana esitanud hagejale avalduse lepingu muutmiseks VÕS § 97 alusel. Kostja ongi muuhulgas vaielnud hagile vastu põhjusel, et kostja on esitanud avalduse lepingu muutmiseks. Kohus märgib, et ainuüksi avalduse esitamisest hagejale ei piisa lepingutingimuste muutmiseks, kuna hageja on kostja avaldusele vastu vaielnud. Kostja ei ole esitanud kohtusse hagi lepingutingimuste muutmiseks. Kostja on märkinud, et hageja poolt hagi esitamine on vastuolus hea usu põhimõttega, kuna pärast hageja poolt lepingust taganemist on pooled asunud läbirääkimistesse ja saavutati ka põhimõtteline kokkuleppe. Kohus märgib, et 23.11.2009.a lepingu projektist nähtuvalt on läbirääkimised käinud hageja ning EK vahel, mitte hageja ja kostja vahel. Samuti viitab juba ainuüksi hagi esitamine hageja poolt sellele, et pärast lepingust taganemist ei ole lõplikule kokkuleppele EK jõutud. Ülaltoodust tulenevalt leiab kohus, et hageja on 22.10.2008.a lepingust kehtivalt taganenud. 22.10.2008.a sõlmitud lepingu punkt 4.3 sätestab, et käesolevast lepingust taganemise korral kohustub kostja hiljemalt 14 päeva jooksul, arvates lepingust taganemise esitamise või saamise päevast, esitama nõusoleku eelmärke kustutamiseks kinnistusraamatust. TsÜS § 68 lg 5 sätestab, et kui isik on kohustatud tegema kindla sisuga tahteavalduse, asendab tahteavaldust jõustunud või viivitamata täitmisele kuuluv kohtulahend, millega kohustatakse isikut sellist tahteavaldust andma. Kuna kostja ei ole vastavat tahteavaldust andnud, siis tuleb kostjat kohustada andma tahteavaldus eelmärke kinnistusraamatust kustutamiseks. Eeltoodust tulenevalt tuleb hagi rahuldada.