Eesistuja Gaida Kivinurm, liikmed Margo Klaar ja Ülle Jänes
Tsiviilasi
OÜ Iru Tehnopark hagi MIPA Eesti OÜ vastu võla väljamõistmiseks
Otsuse tegemise aeg ja koht
02.07.2010, Tallinn
Tsiviilasja hind apellatsioonimenetluses Vaidlustatud kohtulahend
3 493 510,85 krooni
Kaebuse esitaja ja kaebuse liik
Iru Tehnopark OÜ apellatsioonkaebus
Kohtuistungi toimumise aeg
08.06.2010
Menetlusosalised ja nende esindajad
Hageja OÜ Iru Tehnopark (registrikood 11301101; asukoht Tartu mnt 31, Tallinn), esindajad Kaia-Triin Tammearu ja adv Siiri Malmberg, nõustaja Andres Vesilind Kostja MIPA Eesti OÜ (registrikood 10706103; asukoht Peterburi tee 56i, Tallinn), esindaja adv Jüri Leppik.
Harju Maakohtu 30.10.2009 otsus
Resolutsioon
1.Jätta Harju Maakohtu 30.10.2009 otsus muutmata ja apellatsioonkaebus rahuldamata.
2.Kõik menetluskulud jätta OÜ Iru Tehnopark kanda. Edasikaebe kord Otsuse peale võib edasi kaevata üksnes vandeadvokaadi vahendusel Riigikohtule 30 päeva jooksul otsuse kättetoimetamisest. TsMS § 218 lg 4 kohaselt võib hagimenetluses Riigikohtus menetlusosaline ise esitada menetlusabi saamise taotluse. TsMS § 187 lg 6 kohaselt peab seaduses sätestatud tähtaja järgimiseks tegema menetlusabi taotleja tähtaja kestel ka menetlustoimingu, mille tegemiseks ta menetlusabi taotleb, eelkõige esitama kaebuse. Kaebuse põhjendamiseks või riigilõivu tasumiseks või kaebuses esineva sellise puuduse kõrvaldamiseks, mis on seotud menetlusabi
taotlemisega, annab kohus mõistliku tähtaja pärast menetlusabi andmise taotluse lahendamist, kui nimetatud taotlus ei olnud esitatud põhjendamatult või tähtaja pikendamise eesmärgil. See ei välista menetlustähtaja ennistamist. Hageja nõuded ja põhjendused
1.11.09.2006 sõlmisid kuus äriühingut, kes olid Harju maakonnas, Jõelähtme vallas, Iru külas endistel Lõo, Nurme ja Mäe maaüksustel paiknevate kinnistute omanikud lepingu, millega määratleti ühtse ala ühine väljaarendamine. Leping nägi ette Iru Tehnopark OÜ asutamise ning selle kaudu projekteerimis- ja ehitustegevuse korraldamise ja finantseerimise.
2.25.10.2006 liitus osanikelepinguga kostja, kes on Iru Tehnopargi alal asuva kinnistu omanik, kostja omandas ka osa OÜ-s Iru Tehnopark. Kuni maikuuni 2007 täitis kostja rahalisi kohustusi OÜ Iru Tehnopark ees, kuid maikuus otsustas kostja loobuda edasisest kohustuse täitmisest. Kostja võõrandas enda osaluse Iru Tehnopark OÜ-s tundmatule äriühingule, kelle esindajaga ei ole hageja juhatusel õnnestunud kontakti saada ning kelle kontaktandmeid ka kostja ei ole hageja juhatusele edastanud, hoolimata korduvatest palvetest. Maikuus 2007 pani kostja temale kuuluva kinnistu müüki.
3.25.06.2007 väljastas hageja kõikidele osanikelepingu osalistele, s.h kostjale järjekordse arve. Vastupidiselt osanikelepingus sätestatule ja iseenda varasemale praktikale keeldus kostja arvet tasumast. Kostja suhtes kehtivat osanikelepingut ei ole üles öeldud ning see kehtib. Osanikulepingu pooled on heaks kiitnud kinnistute tehnovõrkudega varustamise eelarve, mis lähtub asjaolust, et kõik osanikelepingu pooled täidavad oma kohustusi. Ühe isiku keeldumine kohustuste täitmisest mõjutab vahetult hageja võimet täita oma kohustusi võlausaldajate ees.
4.Hageja palus kostjalt välja mõista 3 493 510,85 krooni põhivõlana, millele lisanduvad viivised sissenõutavaks muutunud arvetelt summas 14 128 272,23 krooni. Kostja vastuväited
5.Kostja hagi ei tunnistanud. MIPA Eesti OÜ võõrandas talle kuuluva osa OÜ-s Iru Tehnopark Pilot Oil OÜ-le. 14.05.2007 andis MIPA Eesti OÜ endale kuuluvad õigused ja kohustused üle osa omandanud äriühingule Pilot Oil OÜ-le. Käesoleval juhul on osanike vahelises lepingus kokku lepitud, et osanik oma osa võõrandamisel kohustub võõrandamislepingus tagama selle, et tema osa ostja võtab üle kõik võõrandatava osaniku lepingus toodud õigused ja kohustused enne äriregistrisse kolmanda isiku osanikuna registreerimise avalduse esitamist. MIPA Eesti OÜ on eeltoodud kohustuse täitnud ning informeerinud sellest ka hagejat.
6.Hagi on õiguslikult põhjendamata, kuna hagist ei selgu, millistest õiguslikest alustest tulenevalt on hageja võtnud endale õiguse hageda MIPA Eesti OÜ-d. Kui lähtuda, et hageja võtab aluseks õigussuhte, mille on sõlminud OÜ Iru Tehnopark osanikud omavahel, siis on OÜ Iru Tehnopark esitanud hagi lepingu alusel, mille osapooleks ta ei ole.
7.Osanike vahelise raamlepingu pooleks on algusest peale olnud osanik Alpha Consulting OÜ, kes kasutas enda õigust ostueesõigusele. Alpha Consulting OÜ suhtes ei peaks hagejal olema vähimatki kahtlust, et ta on teadlik osanike lepingust, kõigist osanike otsustest. Alpha Consulting OÜ on teadlik alates 11.09.2006 osanike lepingu p-st 5.1, mille kohaselt lasub ostjal kohustus üle võtta kõik võõrandatava osaniku lepingust tulenevad õigused ja kohustused. Hageja lähtub ebaõigest teesist, et OÜ Iru Tehnopark osanik peab olema ka antud arendatava piirkonna kinnistu omanik. MIPA Eesti OÜ omandas kinnistu registriosaga nr 11948502 M. V., kes aga ei ole kunagi olnud OÜ Iru Tehnopark osanik ega osanike lepingu osaline.
8.Kostja müüs enda osaluse OÜ-s Iru Tehnopark Pilot Oil OÜ-le eesmärgiga, et võõrandada talle ka kinnistu. OÜ Iru Tehnopark osanik Alpha Consuling OÜ kasutas
oma ostueesõigust, mis tingis selle, et Pilot Oil OÜ ei olnud enam huvitatud kinnistu omandamisest.
Esimese astme kohtu otsus
9.Maakohus jättis hagi rahuldamata ning menetluskulud hageja kanda.
10.Poolte vahel puudub vaidlus selle üle, et OÜ Iru Tehnopark osanike vahel on 11.09.2006 sõlmitud osanike leping, MIPA Eesti OÜ liitus OÜ Iru Tehnopark osanike raamlepinguga 25.10.2006 ja kuni maikuuni 2007 täitis kostja oma rahalisi kohustusi.
11.Pooled vaidlesid selle üle, kas hageja on õigustatud isik nõude esitamiseks ja kas maksekohustus on loovutatud kolmandale isikule või mitte ja kas kostja on jätkuvalt kohustatud isik või mitte.
12.Oma sisult on sõlmitud lepingu näol tegemist kolmanda isiku kasuks sõlmitud lepinguga VÕS § 80 lg 1 tähenduses, kuivõrd osanikud leppisid kokku, kuidas tuleks finantseerida hageja tegevust. Samas ei ole esitatud lepingus antud hagejale nõudeõigust osaniku vastu tulenevalt selle lepingu täitmata jätmisest, samuti ei ole ühtegi seadusest tulenevat alust hagejal nõuda antud lepingu alusel kostjalt täitmata kohustuse täitmist.
13.Esitatud nõude aluseks on 11.09.2006 sõlmitud osanike leping. Kõnealuse lepinguga ning OÜ Iru Tehnopark asutamisega on reguleeritud osanike vahelised suhted ja selle äriühingu tegevus. Samas ei nähtu lepingust hageja nõudeõigust osaniku vastu tulenevalt lepingust tuleneva kohustuse täitmata jätmisest. Lepingu punktist 3.1 tulenevalt on kõigi osanike osade suurus igal ajahetkel määratud kindlaks tema (osaniku) omandis oleva kinnistule planeeringuga lubatud ehitusaluse pinna proportsionaalse suurusega planeeringuga lubatud ehitusaluses kogupinnas. Lepingu p 3.2.1 alusel kohustus iga osanik tasuma igast hagejale esitatud arvest või muust kuludokumendist osa, mis vastab proportsionaalselt tema osa suurusele osakapitalist.
14.Antud juhul ei tulene lepingust, et kolmas isik (hageja) võib nõuda lepingust tuleneva kohustuse täitmist. OÜ Iru Tehnopark asutamise lepinguga on reguleeritud osanike vahelised suhted ja selle asutatava äriühingu tegevus ja see ei hõlma hageja õigust osanike vastu nõuete esitamiseks. Ka lepingu tõlgendamine sedasi ei ole põhjendatud.
15.Lepingu sisust võib järeldada, et hageja teistel osanikel, kui lepingu pooltel, võiks tekkida nõudeõigus kostja vastu, kuivõrd lepingu punkti 3.3 kohaselt, juhul kui osanik on viivitanud talle lepingu 3. peatükis toodud alustel OÜ poolt esitatud arve tasumisega rohkem kui 3 päeva üle määratud tähtaja, kohustub viivitav osanik tasuma viivist 1 % päevas ja leppetrahvi 10 % esitatud arve summas ning OÜ Iru Tehnopark juhatus on pädev jagama selle arve kõigi teiste osanike vahel lepingu punktis 3.2.1 toodud põhimõtte alusel, suurendades iga osaniku poolt tasumisele kuuluvat osa põhimõttel nagu viivitavale osanikule ei kuuluks osa.
16.Nimetatud punktist võib järeldada, et juhul kui teised osanikud kannavad võlgnevusse jäänud osaniku eest kulud, on nõudeõigus tekkinud osanikel isiklikult, mitte aga äriühingu kaudu. Kuivõrd hagejal puudub nõudeõigus kostja vastu, tuleb hagi jätta rahuldamata.
Apellatsioonkaebus
17.Hageja palub tühistada maakohtu otsuse täies ulatuses ja teha uus otsus, millega rahuldada hagi põhisummas 3 493 510,85 krooni ning samas summas viiviste osas.
18.Maakohus nõustus lepingu käsitlemisega lepinguna kolmanda isiku kasuks VÕS § 80 tähenduses sarnaselt Tallinna Ringkonnakohtuga. Olukorras, kus maakohus aga ei nõustunud ringkonnakohtuga nõudeõiguse aluse küsimuses, pidi maakohus analüüsima kõiki hageja esitatud väiteid nõudeõiguse kohta. Samas jäi üks kahest alternatiivsest nõudeõiguse alusest maakohtul käsitlemata. See olnuks õigustatud vaid siis, kui
maakohus nõustunuks ringkonnakohtu seisukohaga ja/või leidnuks ka ise, et hageja nõudeõigus tuleneb VÕS § 80 lg-st 2 ja osanike lepingust selle tõlgendamise kaudu. Osanike lepingu hindamisel ja sellest tulenevate järelduste tegemisel kohaldab seadust kohus ise. Mööndes, et osanike leping ei ole näide õigusselgest dokumendist, tugines hageja maakohtus ka väitele, et tema nõudeõigus võib tuleneda asjaolust, et ta on ise lepingu osaline. Nimetatut on hageja kohtule põhjendanud, kuid maakohtu poolt on see ilmselt märkamata jäänud.
19.Maakohus jättis arvestamata, et osanike lepingu tekstis kasutatakse terminit “osanik” kahes tähenduses- kui lepingu osaline ja kui osaühingu osanik. Seda erinevust arvesse võtmata ei ole võimalik kokkulepitut õigesti tuvastada. Kummal juhul konkreetse lepingusätte puhul on tegemist “osanikuga” lepingu osalise ja osaühingu osaniku tähenduses, selgub alles konkreetse lepingus sisalduva kokkuleppe tõlgendamisel.
20.Viidates osanike lepingu punktidele 3.1 ja 3.2.1 on kohus jätnud tähelepanuta punktis 3.2 sisalduva kokkuleppe sisu: hageja kulud kannavad osanikud (antud juhul- lepingu osalised) proportsionaalsuspõhimõtte alusel. Punkti 3.2 alapunktid aga selgitavad, milles seisneb proportsionaalsuspõhimõte. Maakohtu lahendist ei nähtu, et kohus oleks vaieldava kokkuleppe tõlgendamisel kasutanud ühtegi VÕS §-s 29 sätestatud tõlgendamisreeglit. Kui poolte vahel puuduks vaidlus osanike lepingu sätete tähenduse üle, siis saanuks kohus neile viidata nii, nagu ta seda tegi. Kuna aga pooled vaidlevadki kokkulepitu üle, siis ei ole otsus TsMS § 436 lg 1 tähenduses põhjendatud, kui ta ei vasta poolte argumentatsioonile.
21.Osanike lepingu tõlgendamine viisil, kus iga lepingu osaline peab hakkama oma nimel või hageja eest hagema ühte või mitut teist lepingu osalist, kes ei tasu ühise eesmärgi saavutamiseks loodud hageja väljastatud arvet, on äärmiselt ebamõistlik. Maakohus ei ole selgitanud, kuidas võiks tema käsitlus nõudeõigustest antud asjas kooskõlas VÕS § 29 lg-s 4 sätestatud kohustusega lähtuda mõistlikkusest, kui poolte tegelikku tahet tõepoolest poleks antud asjas olnud võimalik tuvastada. Vastustaja seisukoht
22.Kostja palub jätta apellatsioonkaebuse rahuldamata ning menetluskulud hageja kanda. Ringkonnakohtu seisukoht
23.Tsiviilkolleegium, kuulanud ära menetlusosaliste seletused ja tutvunud asja materjaliga, leidis, et maakohtu otsus on seaduslik ja põhjendatud ning apellatsioonkaebuse väited ei anna alust selle tühistamiseks. Otsus tuleb TsMS § 657 lg 1 p 1 alusel jätta muutmata ja apellatsioonkaebus rahuldamata.
24.Kolleegium nõustub esimese astme kohtu põhjendustega ja TsMS § 654 lg-st 6 tulenevalt neid ei korda. Maakohus on lepingut tõlgendanud ja tulnud õigele järeldusele, et hageja ei ole osanikevahelise lepingu pooleks ja osanikevahelise lepinguga ei ole antud hagejale iseseisvat nõudeõigust osanike vastu. Lepingu tekstist tuleneb üheselt, et osanikud jagavad omavahel ise ringi mõne osaniku poolt täitmata kohustuse hageja finantseerimisel.
25.Alusetud on apellandi etteheited kohtu poolt õigussuhte kvalifitseerimisele. VÕS § 29 lg.6 kohaselt tuleb lepingu tingimusi tõlgendada koosmõjus teiste lepingutingimustega, mis tuleneb lepingu kui terviku olemusest ja eesmärgist. Vaidlusaluse lepingu olemuseks on konkreetsel territooriumil tehnovõrkude rajamine antud piirkonna kinnistu omanike poolt eesmärgiga, et kinnistu omanikud saaksid tehnovõrke ja rajatisi kasutada kinnistu teenindamiseks. Kostja on kandnud talle langevad kulutused ajal, kui ta oli antud piirkonnas kinnisasja omanikuks. Pooltevahelise nägemuse kohaselt pidi lepingu punktist 3.1 tulenevalt kõigi osanike osade suurus olema igal ajahetkel kindlaks määratud osaniku omandis oleva kinnistu planeeringuga lubatud ehitusaluse pinna proportsionaalse suurusega planeeringuga lubatud ehitusaluses kogupinnas. Lepingu p 3.2.1 alusel iga
osanik kohustus tasuma igast hagejale esitatud arvest või muust kuludokumendist osa, mis vastab proportsionaalselt tema osa suurusele osakapitalist. Sellest tulenevalt on hageja arvete tasumise kohustus seatud otseselt sõltuvusse osa suurusest, mis omakorda sõltub osaniku omandis oleva kinnistu suurusest.
26.Seega tõlgendas maakohus VÕS § 29 reegleid järgides lepingut õigesti. Juhul kui lepingu kõigi tingimuste koosmõjuline analüüs ei võimalda kvalifitseerida õigussuhet alternatiivselt, on põhjendamatu kohtule ette heita hagis toodud alternatiivsete aluste käsitlemata jätmist. Kostja ei saa olla pärast osa võõrandamist, õiguste ja kohustuste ülekandmist ning kinnistu võõrandamist osanikevahelise lepingu osapooleks.
27.TsMS § 173 lg 1 kohaselt peab asja järgmisena menetlev kohus lahendis esitama kogu seni kantud menetluskulude jaotuse. Maakohus jättis menetluskulud hageja kanda ja ringkonnakohtul pole alust otsust selles osas muuta. Apellatsioonkaebuse rahuldamata jätmisel jäävad TsMS § 171 lg 1 alusel apellatsioonimenetluse kulud samuti hageja kanda.
G. Kivinurm
M. Klaar
Ü. Jänes
Margo Klaar
Gaida Kivinurm
Ulvi Loonurm
Allikas: Riigi Teataja avaandmed. Füüsiliste isikute nimed on kohtu poolt anonümiseeritud. Andmed on informatiivsed.