2-07-25506/29 - Võlaõigus - Seltsingulepingud - Harju Maakohus Tartu mnt kohtumaja - lahend.ee

Kostja hagi ei tunnista. Kostjale jääb arusaamatuks, miks osanike lepingule tugineb lepingupooleks mitteolev isik. Alates 01.12.1993 on eesti õiguskorda sätestatud postulaat: Juriidilise isiku vara ega juriidiline isik ei saa kuuluda teistele isikutele. Hageja aga ajab juriidilise isiku ja osanike suhted segamini, suutmata osanike vahelisi suhteid eristada osaniku ja äriühingu suhetest. Osanik peab tasuma osaühingule vaid seaduses sätestatud sissemakseid, ülekursi jms. Kostja möönab, et võõrandas MEOÜ endale kuuluva osa OÜ-s ITPO OÜ-le. 14.05.2007 andis MEOÜ endale kuuluvad õigused ja kohustused üle osa omandanud äriühingule PO OÜ-le. Käesoleval juhul on osanike vahelises lepingus kokku lepitud, et osanik oma osa võõrandamisel kohustub võõranduslepingus tagama selle, et tema osa ostja võtab üle kõik võõrandatava osaniku lepingus toodud õigused ja kohustused enne äriregistrisse kolmanda isiku osanikuna registreerimise avalduse esitamist. MEOÜ on eeltoodud kohustuse täitnud ning informeerinud sellest ka hagejat. Kostja leiab, et hagi on õiguslikult põhjendamata, kuna hagist ei selgu, millistest õiguslikest alustest tulenevalt on hageja võtnud endale õiguse hageda MEOÜ-d. Kui lähtuda, et hageja võtab aluseks õigussuhte, mille on sõlminud OÜ ITosanikud omavahel, siis on OÜ ITesitanud hagi lepingu alusel, mille osapooleks ta ei ole. Kostja vaidleb vastu hageja väitele nagu kostja suhtes kehtiks osanikeleping, kuna seda ei ole üles öeldud. Kostjale ei ole selge, millisele õiguslikule alusele hageja tugineb. Vaidlusaluse lepingu punktis 3 on kohustused otseselt seotud osaluse proportsioonidega, seega kostjal ei saa kohustusi olla, kuivõrd tema proportsioon on 0 % osakapitalist. Osanike vahelise raamlepingu pooleks on algusest peale olnud osanik ACOÜ, kes kasutas enda õigust ostueesõigusele. ACOÜ suhtes ei peaks hagejal olema vähimatki kahtlust, et ta on teadlik osanike lepingust, kõigist osanike otsustest. ACOÜ-le on teadlik alates 11.09.2006 osanike lepingust p.5.1, millega lasub ostjal kohustus üle võtta kõik võõrandatava osaniku lepingust tulenevad õigused ja kohustused. Hageja lähtub ebaõigest teesist, et OÜ ITosaniks peab olema ka antud arendatava piirkonna kinnistu omanik. MEOÜ omandas kinnistu registriosaga nr XXX MV, kes aga ei ole kunagi olnud OÜ IT osanik ega osanike lepingu osaline. Hagiavalduses esitatud väide, et kostja liitus osanike lepinguga kinnistu omanikuna, on ebaõige, kostja liitus lepinguga kui osanik. Kostja müüs enda osaluse OÜ-s ITPO OÜ-le eesmärgiga, et võõrandada talle ka kinnistu. OÜ ITosanik AC OÜ kasutas oma ostueesõigust, mis tingis selle, et PO OÜ ei olnud enam huvitatud kinnistu omandamisest. ACOÜ ei ole kunagi pöördunud kostja poole sooviga omandada kostja kinnistu. Kostjal on õigus oma vara võõrandada, kellele ta tahab ja juhul kui keegi arvab sellest johtuvalt on tal mingisugused nõuded kostja vastu, peab ta näitama, millistel õiguslikel alustel need nõuded tekkinud on. Kostja hinnangul on üheselt selge, et hageja nõue on õiguslikult põhjendamatu ja esitatud hagi ei ole võimalik rahuldada hageja poolt esiletoodud asjaoludel.

Kohtuotsuse põhjendused Kohus, tutvunud hagimaterjalidega ja kostja vastusega, leiab, et hagi tuleb jätta rahuldamata. Vastavalt TsMS § 5 lg-le 1 menetletakse hagi poolte esitatud asjaolude ja taotluste alusel, lähtudes nõudest. Sama paragrahvi teise lõike teise lause kohaselt määrab pool ise, mis asjaolud ta oma nõude põhjendamiseks esitab ja milliste tõenditega neid asjaolusid tõendab. Poolte vahel puudub järgmiste asjaolude osas: - OÜ ITosanike vahel on 11.09.2006 sõlmitud osanike leping; - MEOÜ liitus OÜ ITosanike raamlepinguga 25.10.2006; - kuni maikuuni 2007 täitis kostja oma rahalisi kohustusi. Poolte vahel on vaidlus, kas hageja on õigustatud isik nõude esitamiseks ja kas maksekohustus on loovutatud kolmandale isikule või mitte ja kas kostja on jätkuvalt kohustatud isik või mitte. 11.09.2006 sõlmisid kuus äriühingut XXX paiknevatel kinnistute omanikud lepingu, millega määratleti ühtse ala ühine väljaarendamine. Leping nägi ette ITOÜ asutamise ning selle kaudu projekteerimis- ja ehitustegevuse korraldamise ja finantseerimise. VÕS § 80 lg 1 kohaselt lepingus võib ette näha või võlasuhte olemusest tuleneda, et kohustus tuleb võlausaldaja asemel täita kolmandale isikule (leping kolmanda isiku kasuks). VÕS § 80 lg 2 kohaselt kolmas isik võib nõuda lepingu täitmist, kui see on ette nähtud lepinguga või tuleneb seadusest. Oma sisult on sõlmitud lepingu näol tegemist kolmanda isiku kasuks sõlmitud lepinguga VÕS § 80 lg 1 tähenduses, kuivõrd osanikud leppisid kokku, kuidas tuleks finantseerida hageja tegevust. Samas ei ole esitatud lepingus antud hagejale nõudeõigust osaniku vastu tulenevalt selle lepingu täitmata jätmisest, samuti ei ole ühtegi seadusest tulenevat alust hagejal nõuda antud lepingu alusel kostjalt täitmata kohustuse täitmist. Kohtu hinnangul puudub hagejal nõudeõigus lähtudes VÕS § 80 lg-st 2. Esitatud nõude aluseks on 11.09.2006 sõlmitud osanike leping. Kõnealuse lepinguga ning OÜ IT asutamisega 4(6)

on reguleeritud osanike vahelised suhted ja selle äriühingu tegevus. Samas ei nähtu lepingus hageja nõudeõigust osaniku vastu tulenevalt selle lepingust tuleneva kohustuse täitmata jätmisest. Lepingu punktist 3.1 tulenevalt on kõigi osanike osade suurus igal ajahetkel määratud kindlaks tema (osaniku) omandis oleva kinnistule planeeringuga lubatud ehitusaluse pinna proportsionaalse suurusega planeeringuga lubatud ehitusaluses kogupinnas. Lepingu p 3.2.1 alusel - Iga osanik kohustus tasuma igast hagejale esitatud arvest või muust kuludokumendist osa, mis vastab proportsionaalselt tema osa suurusele osakapitalist. Hageja on asunud seisukohale, et lepingu tõlgendamine viisil, et kohustuste täitmist saavad nõuda vaid teised lepingu pooled, oleks vastuolus lepingu eesmärgiga- moodustada üks isik, kes korraldab IT arendustegevust. Et kolmas isik- hageja- on lepingu kogu mahus ka täitmisele võtnud, siis ei saa väita, et hagejal puudub nõudeõigus. Kohus leiab, et antud juhul ei tulene lepingust, et kolmas isik (hageja) võib nõuda lepingu tuleneva kohustuse täitmist kostjalt nagu seda hageja on leidnud. Kuivõrd OÜ IT asutamise lepinguga on reguleeritud osanike vahelised suhted ja selle asutatava äriühingu tegevus, ei hõlma see hageja õigust osanike vastu nõuete esitamiseks ega ka lepingu tõlgendamine sedasi ei ole põhjendatud. Lepingu sisust võib järeldada, et hageja teistel osanikel, kui lepingu pooltel võiks tekkida nõudeõigus kostja MEOÜ, kuivõrd sõlmitud lepingu punkti 3.3 kohaselt juhul kui osanik on viivitanud talle lepingu 3. peatükis toodud alustel OÜ poolt esitatud arve tasumisega rohkem kui 3 päeva üle määratud tähtaja, kohustub viivitav osanik tasuma viivist 1 % päevas ja leppetrahvi 10 % esitatud arve summas ning Hageja on juhatus pädev jagama selle arve kõigi teiste osanike vahel lepingu punktis 3.2.1 toodud põhimõtte alusel, suurendades iga osaniku poolt tasumisele kuuluvat osa põhimõttel nagu viivitavale osanikule ei kuuluks. Nimetatud punktist võib järeldada, et juhul kui teised osanikud kannavad võlgnevusse jäänud osaniku eest kulud, on nõudeõigus tekkinud osanikel isiklikult, mitte aga äriühingu kaudu. Kuivõrd hagejal puudub nõudeõigus kostja vastu, tuleb hagi jätta rahuldamata. TsMS § 386 lg 4 sätestab, et kohus tühistab hagi tagamise kohtuotsusega, kui hagi jääb rahuldamata, ja määrusega, kui hagi jäetakse läbi vaatamata või kui asjas menetlus lõpetatakse. Kohus tühistab hagi tagamise ka siis, kui hagi tagamise on otsustanud teine kohus, kui seadusega ei ole sätestatud teisiti. Kohus tühistab käesolevaga tuginedes TsMS § 386 lg-le 4, kuna hagi jääb rahuldamata, Harju Maakohtu poolt 13.07.2007, 23.08.2007, 30.08.2007, 03.09.2007 hagi tagamise määrused ja tühistab nendega kehtestatud hagi tagamise abinõud.