OÜ II ja RR hagi TÖ vastu OÜ T sade müügilepingu tühisuse tuvastamise ning lepingu järgi saadu tagastamise nõudes
Hagi hind
40 000 krooni
Menetlusosalised ning nende
Hageja I: OÜ II(reg.kood XXX XXX);
esindajad
Hageja II: RR(OÜ II juhatuse liige ja seaduslik esindaja, isikukood XXX XXX); Kostja: TÖ(isikukood XXX, XXX); Kostja lepinguline esindaja: Kunnar K
Menetlustoiming
Kirjalik menetlus
Resolutsioon Jätta OÜ II ja RR hagi TÖ vastu ostu-müügilepingu tühisuse tuvastamise ja lepingu järgi saadu tagastamise nõudes. Menetluskulud jätta täies ulatuses hagejate OÜ II ja RR kanda solidaarselt.
Edasikaebamise kord Kohtuotsuse peale võib edasi kaevata Tallinna Ringkonnakohtule 30 päeva jooksul, alates otsuse apellandile kättetoimetamisest, kuid mitte hiljem kui viie kuu möödumisel esimese astme kohtu otsuse avalikult teatavaks tegemisest. Hagi aluseks olevad asjaolud ja hagi nõue.
1.30.06.2008 sõlmisid OÜ II(ostja) ja TÖ(müüja) OÜ T osade ostu-müügilepingu. Ostumüügilepinguga koos sõlmiti laenuleping, millega fikseeriti OÜ T kohustused endise omaniku TÖ ees. Samas tehti avaldus RR kandmiseks äriregistrisse OÜ T juhatuse liikmena.
2.OÜ II, mida esindas juhatuse liige RR, tugines OÜ T osade ostu-müügilepingu sõlmimisel heauskselt TÖ poolt antud kinnitusele ning lepingu lisana esitatud OÜ T bilansile ja kasumiaruandele. Osade ostu-müügilepinguga samal päeval koostasid osapooled raamatupidamisdokumentide üleandmise akti ning ostjal tekkis võimalus põhjalikult tutvuda OÜ T raamatupidamise jms dokumentidega. Dokumentatsiooni läbivaatamise ja asjaoludega tutvumise käigus selgus, et raamatupidamisaruanded ei kajastanud OÜ T varasid ja kohustusi õigesti ning selgus, et TÖ oli andnud osade müümisel valekinnitusi. TÖ varjas hageja eest OÜ T kohustusi maksuvõla osas ning kohustusi töötajate ees 75 731 krooni ulatuses. Lisaks eelnevale oli OÜ T raamatupidamises arvestamata ka töötajate puhkusetasud, mille tulemusena olid ettevõtte kohustused näidatud 25 560.51 krooni võrra väiksemana tegelikkust. TÖ ei avaldanud ostjale isegi seda, et töötajatele on kuude viisi palk maksmata.
3.Tegelikult TÖ omastas ettevõtte raha ning näitas seejärel ettevõtte varasid ostjatelt laekumata arvete osas 15 276,80 krooni võrra suuremana kui need tegelikult olid. 30.06.2008 seisuga olid ettevõtte kohustused tarnijate ees vähemalt 38 287,35 krooni võrra suuremad, kui TÖ seda ostjale avaldas. TÖ kantis F SPA-ga seotud tegevuse oma uuele ettevõttele OÜ P . Lisaks eelnevale on TÖ osade müügiläbirääkimiste ajal teadlikult kahjustanud OÜ T majanduslikku seisukorda, ostes ettevõttesse sisse ebamõistliku hinnaga kaupa, mille väljamüümine oli täiesti ebareaalne. TÖ nõusolekul anti liisinglepingu alusel kasutatav sõiduk Mazda 6 J Z või tema juhitava ettevõtte Z &V OÜ kasutusse, kuid sõiduki renditasu maksti TÖ.
4.Hageja informeeris TÖ koheselt pärast müügilepingu sõlmimisele järgnenud raamatupidamisdokumentidega tutvumist 03.07.2008, et ostetud äriühing ei vasta lepingu tingimustele, millele kostja ei reageerinud. Kostja ei reageerinud ka hageja teistkordsele pöördumisele. Eelnevat arvestades oli OÜ II sunnitud 22.07.2008 allkirjastama notariaalse avalduse kõnealuse äriühingu osade müügilepingu ühepoolse tühistamise kohta. Tuginedes TsÜS § 90,92 paluvad hagejad tuvastada 30.06.2008 OÜ II ja TÖ vahel sõlmitud OÜ T sade ostu-müügilepingu tühisust ning kohustada TÖ makstud 40 000 krooni tagastamist. Kostja vastuväited.
5.Kostja leiab, et hagiavaldus on põhjendamata ja palub jätta see rahuldamata. Osa müümise ajal oli osaühingu võlad kajastatud bilansis, kogu informatsioon võlgade kohta oli RRle teada enne ostu-müügilepingu sõlmimist. Lepingu punktis 4.2 oli ettenähtud sanktsioonid juhuks, kui pärast lepingu sõlmimist selgub, et tegelik olukord erineb bilansis kajastatust. Hagejal on TÖ maksmata suur osa müügihinnast, sellest on hagejatel vajadusel võimalik teha kinnipidamisi lepingu punkti 4.2 kohaselt. Kostja on püüdnud tutvuda OÜ T aamatupidamisdokumentidega pankrotihaldur Terje E vahendusel, kuid pankrotihaldurile ei olnud üle antud kõik raamatupidamisdokumendid, mistõttu ei olnud kostjal võimalik dokumentidega tutvuda ning vaielda vastu kõigile hagejate väidetele. Kostjale on arusaamatu hagejate väited, sest hagejad ei ole esitanud oma väidete tõendamiseks ühtegi tõendit.
6.Lepinguid F SPA-ga ei ole kajastatud üheski hagejale esitatud dokumendis. Alusetu on väide, et kaupa osteti ebamõistliku hinnaga. Valgusti Foscarini ostuhind N oli 11 000 krooni aga HLOÜ-st ostes üle 20 000 krooni.
Sõiduauto Mazda 6 oli hr. Z käes selleks, et ta seda müüks. Ostjat püüti leida kuni auto tagastamiseni AS SEB Ühisliisingule. Alusetu on hageja väited, nagu oleks hr. Z tasunud kostjale auto kasutamise eest. Kostja ja hr. Z vahel oli laenuleping, mida viimane täitis. Kohtu järeldused ja resolutsioon.
7.Kohus, kuulanud ära tunnistaja TK ́i ütlused ning võtnud arvesse asjas esitatud dokumentaalsed tõendid, leiab, et hagi on ei kuulu rahuldamisele. 22.07.2008 tegi OÜ II valduse TÖ 30.06.2008 T osade müügilepingu tühistamiseks, põhjusel, et tehing oli tehtud eksimuse ja pettuse mõjul. Eksimuse või pettuse mõjul sõlmitud tehingu tühistamise alused on erinevad. TsÜS § 92 lg 1 kohaselt on eksimus ebaõige ettekujutus tegelikest asjaoludest. Sama paragrahvi lg 2 kohaselt on tehing tehtud olulise eksimuse mõjul, kui eksimus tehingu tegemisel oli sellise tähtsusega, et tehingu teinud isikuga sarnane mõistlik isik ei oleks samasuguses olukorras tehingut teinud või oleks selle teinud oluliselt teistsugustel tingimustel.
8.TsÜS § 94 lg 1 sätestab, et pettus on isiku tahtlik eksimusse viimine või eksimuses hoidmine temale ebaõigete asjaolude avaldamise teel, eesmärgiga kallutada isik tehingut tegema. Sama paragrahvi lg 2 järgi on ebaõigete asjaolude avaldamisega võrdsustatud nendest asjaoludest teatamata jätmine, millest vastavalt hea usu põhimõttele oleks tulnud teatada, samuti selliste asjaolude tõesena avaldamine, mille tõelevastavust avaldaja ei ole kontrollinud ja mis hiljem osutuvad ebaõigeks. Kohtule esitatud asjaolude pinnalt ei saa teha järeldust, et 30.06.2008 sõlmitud müügileping oleks tehtud pettuse mõjul. Hageja ei ole väitnud, ega ka tõendanud kostja tahtlust petta hagejat või hoida teda eksimuses eesmärgiga kallutada hagejat tehingut tegema. Kostja on väitnud, et tegelikult avaldas hageja ise soovi osta OÜ T osakud, olenemata sellest, et kostja teavitas äriühingu rahalistest raskustest.
9.Järgnevalt kohus käsitleb tehingu tühistamist eksimuse tõttu. Eksimus on tegelike asjaolude mitteteadmine või ebaõige ettekujutus neist. Eksimus võib olla põhjustatud ka teise poole ettevaatamatusest. Mitte igasugune eksimus ei ole tehingu kehtetuse alus, vaid selleks on ainult oluline eksimus.
10.Hagejad on leidnud, et lepingule lisatud OÜ T bilanss ja kasumiaruanne (seisuga 31.05.2008) ei kajastanud täielikult äriühingu majanduslikku ja finantsilist seisukorda. Kohtule esitatud tõendid ei tõenda hagejate väiteid, et bilansis ei ole kajastatud äriühingu osa võlgasid töötajatele nii töötasu kui puhkusetasu osas. Lepingu lisas olevas bilansis on kajastatud võlad töövõtjatele (panka ülekandmata palk) 94 343 krooni. Tõendeid selle kohta, et tegelikult olid äriühingu kohustused töövõtjate ees suuremad, ei ole tõendatud. Pankrotihalduri poolt esitatud andmetel on seisuga 31.05.2008 töötajatel saamata jäänud palk kokku 67 141 krooni. Bilansis ei saanud kajastuda töötajatele töölepingu lõppemisel, seoses äriühingu pankrotistumisega, makstav hüvitis ja puhkusekompensatsioon. Kostja ise tunnistab, et bilansis on kajastamata MS töö- ja puhkuse tasud. Lähtuvalt pankrotihalduri arvestusest oli MS seisuga 31.05.2008 saamata töötasu 8 019 krooni ja puhkusekompensatsioon 7 päeva eest summas 2 364,19 krooni, kokku 10 383,19 krooni. Nimetatud summa mittekajastamist bilansis aga ei saa pidada oluliseks eksimuseks arvestades kogu bilansi mahtu.
11.Tõendamata on hagejate väited, et bilansis oli kajastamata töötajate PO ja PR töötasud. Pankrotihalduri poolt esitatud andmete kohaselt äriühingul 2008 maikuu seisuga kohustus PR ees puudub. PO on välja maksmata kokku 25 942 krooni.
Kohustust PO ees kostja ei tunnista ja kuna Töövaidluskomisjonis hageja ei soovinud osaleda ning äriühingu huve kaitsta, siis ei saa nimetatud kohustuse bilansis kajastamata jätmist kostjale ette heita.
12.Kohus ei nõustu hagejate seisukohaga, et TÖ ei teavitanud hagejaid töötajatele töötasu ja lõpparvete mitteväljamaksmisest mitme kuu vältel. Antud juhul oli äriühingu osade ostjaks teine äriühing, kelle juhatuse liige pidi oskama bilanssi lugeda, sellest aru saama ning nägema, et äriühingu kohustused töövõtjatele (panka ülekandmata palk) on 94 343 krooni. Iseenesest ei saaks mõjutada informatsioon, mitmele töötajale ja mis aja eest on jäänud palk välja maksmata, mõjutada lepingu mitte sõlmimist, kuna lepingu sõlmimisel oli võlasumma teada. Mis puutub ajavahemikku 31.05.2008 kuni lepingu sõlmimiseni TÖ poolt tehtud rahalisi tehingutesse, siis ei saa see kuidagi olla tehtud hageja eksitamiseks. Äriühing oli 2008 mais-juunis majanduslikult tegev ning tema juhatuse liikmel oli seaduslik alus käsutada äriühingu rahalisi vahendeid.
13.Hagejatele pidi olema lepingu sõlmimisel teada, et tegeva äriühingu majanduslikud näitajad võivad olla ühe kuu jooksul mõnevõrra muutunud, mistõttu on alusetu väita, et kostja on hoidnud hagejat eksimuses esitades ebatõeseid andmeid äriühingu majandusliku olukorra kohta lepingu sõlmimisel. Asjaolu, et TÖ on lõpetanud OÜ T nimel lepingu FSPA OÜ-ga, ei tõenda hageja eksimusse viimist, sest esitatud tõenditest ei nähtu, et äriühingu osade ostmisel oleks olnud OÜ-le FSPA tehtav teenus oluliseks lepingu tingimuseks. Hageja on viidanud kostja kahjustavale tegevusele kauba ostmisel OÜ-lt Nupumees ning sõiduki Mazda 6 rentimises. Kohus leiab, et kostja väidetav kahjulik tegevus äriühingu juhtimisel ei oma tähtsust antud asja lahendamisel. Juhul kui endine juhatuse liige põhjustas äriühingule kahju, on äriühingul õigus esitada tema vastu kahju nõue. Tunnistaja ütlused kajastavad OÜ-ga T sõlmitud kauba tellimuse asjaolusid, mis ei oma antud juhul tõenduslikku tähtsust.
14.Eelnevast lähtudes ei ole leidnud tõendamist see, et hageja oleks viidud olulisse eksimusse tehinguga seonduvates asjaoludes. Kohus leiab, et hageja OÜ II olles teadlik OÜ T majanduslikust olukorrast (varadest, kohustustest, kahjumist), on müügilepingu sõlmimisel oma majandus ja kutsetegevuse raames, võtnud ise riski osta äriühingu osad sellistel tingimustel. Seega ei saa lugeda hageja poolt esitatud müügilepingu tühistamise avaldust õiguspäraseks, sest täitmata on lepingu tühistamise materiaalsed eeldused. Kuna hageja lepingu tühistamise avaldus on õigustühine, siis ei kuulu rahuldamisele ka hageja nõue lepingu järgi saadu tagastamiseks.
15.TsMS § 165 lg 1 kohaselt kui otsus on tehtud kaashagejate või –kostjate kahjuks, vastutavad kaashagejad või –kostjad menetluskulude eest võrdsetes osades, kui kohus ei määra teisiti. Kohus leiab, et mõistlik on menetluskulud jätta hagejate kanda solidaarselt. Koidula Laurisaar kohtunik
Allikas: Riigi Teataja avaandmed. Füüsiliste isikute nimed on kohtu poolt anonümiseeritud. Andmed on informatiivsed.