Tallinna Ringkonnakohus Ele Liiv, Krista Kirspuu ja Peeter Pällin
Kohtukoosseis
Määruse tegemise aeg ja koht
04.03.2026, Tallinn
Tsiviilasja number
2-25-20153
Tsiviilasi
Alende Holdings OÜ hagi BONDSTER Marketplace s.r.o. vastu ärikoostöölepingu ja osalemislepingute kehtetuse tuvastamiseks
Vaidlustatud kohtulahend
Harju Maakohtu 15.01.2026 määrus
Kaebuse esitaja ja kaebuse liik
Alende Holdings OÜ määruskaebus
Menetlusosalised ja nende esindajad
Hageja Alende Holdings OÜ (registrikood 14804392), seaduslik esindaja N.Q Kostja BONDSTER Marketplace s.r.o. (registrikood 03114147)
Menetluse liik
Kirjalik menetlus
RESOLUTSIOON
1.Jätta Alende Holdings OÜ poolt 19.01.2026 määruskaebemenetluses esitatud tõend vastu võtmata.
2.Jätta Harju Maakohtu 15.01.2026 määruse resolutsioon muutmata, kuid muuta osaliselt määruse põhjendusi. 1
3.Jätta Alende Holdings OÜ määruskaebus rahuldamata.
4.Jätta määruskaebuse esitamisest tingitud menetluskulud Alende Holdings OÜ kanda. Hüvitamisele kuuluvad menetluskulud puuduvad. Edasikaebamise kord Määruse peale võib esitada määruskaebuse Riigikohtule 15 päeva jooksul alates käesoleva määruse kättetoimetamisest. Hagimenetluses võib menetlusosaline Riigikohtus menetlustoiminguid teha ning avaldusi ja taotlusi esitada üksnes vandeadvokaadi vahendusel. Menetlusosaline võib ise esitada Riigikohtule menetlusabi saamise taotluse, samuti esitada teise menetlusosalise kaebuse või muu taotluse kohta seisukohti ja vastuväiteid. Vastavalt tsiviilkohtumenetluse seadustiku (TsMS) § 187 lg-le 6 juhul, kui määruskaebuse esitaja taotleb menetlusabi, peab ta seaduses sätestatud tähtaja järgimiseks tegema tähtaja kestel ka menetlustoimingu, mille tegemiseks ta menetlusabi taotleb, eelkõige esitama kaebuse. Kaebuse põhjendamiseks või kaebuses esineva sellise puuduse kõrvaldamiseks, mis on seotud menetlusabi taotlemisega, annab kohus mõistliku tähtaja pärast menetlusabi andmise taotluse lahendamist, kui nimetatud taotlus ei olnud esitatud põhjendamatult või tähtaja pikendamise eesmärgil. See ei välista menetlustähtaja ennistamist. Asjaolud
1.Alende Holdings OÜ (hageja) esitas 24.11.2025 Harju Maakohtule hagi BONDSTER Marketplace s.r.o. (kostja) vastu. Hagiavalduse kohaselt sõlmisid pooled 24.08.2021 ärikoostöölepingu, mille alusel volitas hageja kostjat sõlmima hageja nimel investoritega osalemislepinguid laenunõuetes osaluste müümise eesmärgil. Lepingu kohaselt pidid investorid tegema makseid otse hagejale. Hagejale pole teada, millised osalemislepingud, kellega ja millistel tingimustel on kostja sõlminud ning kui palju on investorid lepingute alusel tasunud. Kõik ülekanded on tehtud kostja sisemise virtuaalkonto süsteemi kaudu kostjale. Kostja virtuaalkonto kujutab endast ebaseaduslikku ja litsentseerimata makseteenuse osutamist, mistõttu on sõlmitud leping algusest peale kehtetu. Hageja palub tunnistada kostjaga 21.08.2021 sõlmitud leping algusest peale kehtetuks.
2.Hageja esitas 01.12.2025 hagiavalduse täienduse, milles tõi välja, et ka kõik kostja poolt sõlmitud osalemislepingud on algusest peale kehtetud, kuna nende täitmine põhineb ebaseadusliku makseteenuse kasutamisel. Hagejale ei ole tehtud osalemislepingute alusel ühtegi makset, mistõttu ei ole need kehtivalt sõlmitud. Seega kui koostööleping on algusest peale kehtetu, on seda ka kõik osalemislepingud. Hageja palub, et kohus tunnistaks kehtetuks kõik kostja poolt hageja nimel koostöölepingus sisalduva volikirja alusel sõlmitud osalemislepingud ning tuvastaks, et hagejal ei ole investorite eest mingeid lepingulisi kohustusi ning hageja ei ole kohustatud lepingute alusel midagi tagastama. Lepingu punkti 17.5 kohaselt on pooled kokku leppinud, et lepingust tulenevad vaidlused kuuluvad Tšehhi kohtute jurisdiktsiooni alla. Samas võimaldavad Brüssel I määruse (uuesti sõnastatud) artiklid 24–25 lahendada asi ka Eesti kohtus. Hageja asukoht on Eestis. Maakohtu määrus
2.Maakohus keeldus hagiavalduse menetlusse võtmisest TsMS § 371 lg 1 p 2 alusel, sest hagi ei allu Eesti kohtule. 2
2.1.TsMS § 70 lg 1 kohaselt määratakse rahvusvahelise kohtualluvuse sätete järgi, millal võib asja menetleda Eesti kohus. TsMS § 70 lg 4 kohaselt kohaldatakse TsMS-s sätestatut kohtualluvuse määramisel Euroopa Liidu liikmesriikide kohtute vahel üksnes ulatuses, milles see ei ole reguleeritud nõukogu määrusega (EÜ) nr 1215/2012 (edaspidi Brüssel I määrus (uuesti sõnastatud)) kohtualluvuse ja kohtuotsuste täitmise kohta tsiviil- ja kaubandusasjades. Brüssel I määruse (uuesti sõnastatud) artikkel 25 lg 1 näeb ette, et kui pooled, olenemata sellest, kus on nende alaline elukoht, on kokku leppinud, et konkreetsest õigussuhtest tulenenud või tuleneda võivate vaidluste lahendamiseks on pädev liikmesriigi kohus või kohtud, on see kohus või need kohtud pädevad, välja arvatud juhul, kui kõnealune kokkulepe on sisulise kehtivuse poolest asjaomase liikmesriigi õiguse kohaselt tühine. Kohtualluvus on erandlik, kui pooled ei ole kokku leppinud teisiti. Kohtualluvuse kokkulepe sõlmitakse kas: a) kirjalikult või suuliselt kirjaliku kinnitusega; b) vormis, mis vastab poolte vahel väljakujunenud tavale, või c) rahvusvahelise kaubanduse puhul vormis, mis vastab kaubandustavale, millest pooled olid või pidid olema teadlikud ning mis on asjaomase kaubanduse valdkonnas laialt tuntud ning mida selles valdkonnas tegutsevad asjakohast liiki lepingute pooled regulaarselt kasutavad. Hageja nõude aluseks on poolte vahel 24.08.2021 allkirjastatud ärikoostööleping, mille p-dest 17.3 ja 17.5 nähtub, et pooled on kokku leppinud, et vaidlused lahendatakse läbirääkimiste teel ja selle võimatusel Tšehhi õiguse järgi ja Tšehhi Vabariigi kohtutes. Seega on pooled sõlminud kohtualluvuse kokkuleppe TsMS § 71 mõttes. TsMS § 104 lg 1 kohaselt võib kohtualluvuse kokkuleppe sõlmida üksnes vaidluseks, mis on seotud mõlema poole majandus- või kutsetegevusega ja teiseks pooleks on riik, kohaliku omavalitsuse üksus või muu avalik-õiguslik juriidiline isik või mõlemaks pooleks on avalikõiguslik juriidiline isik. Kuna hageja ja kostja on äriühingud ning poolte vahel on sõlmitud ärikoostööleping, on kohtualluvuse kokkulepe kooskõlas TsMS §-ga 71 ja § 104 lg-ga 1.
2.2.Brüssel I määruse (uuesti sõnastatud) artikkel 62 lg 2 ütleb, et kui poole alaline elukoht ei ole liikmesriigis, kelle kohtutele on asja kohta hagi esitatud, kohaldab kohus teise liikmesriigi õigust, et selgitada, kas nimetatud poole alaline elukoht on selles liikmesriigis. Hageja on hagiavalduses märkinud kostja asukohaks XXX , Tšehhi. Nimetatud asukoht ning asjaolu, et kostja näol on tegemist Tšehhi äriühinguga, on märgitud ka pooltevahelise lepingu preambulas. Seega on kostja Tšehhi Vabariigis. Üldise kohtualluvuse järgi (TsMS § 79 lg 1) määratakse kohtualluvus kostja, mitte hageja asukoha järgi. Brüssel I määruse (uuesti sõnastatud) artikkel 25 lg 5 teise lause kohaselt ei saa kohtualluvuse kokkuleppe kehtivust vaidlustada üksnes seetõttu, et leping ei ole kehtiv. Seega vaatamata asjaolule, et hageja vaidlustab lepingu kehtivust, ei saa lugeda kohtualluvuse kokkulepet kehtetuks.
2.3.Seega on pooled sõlminud kehtiva kohtualluvuse kokkuleppe (TsMS § 71, § 104 lg 1, Brüssel I määruse (uuesti sõnastatud) artikkel 25) mõttes ning hagiavalduse menetlusse võtmisest tuleb TsMS § 371 lg 1 p 2 alusel keelduda.
2.4.Maakohus jättis menetluskulud TsMS § 168 lg 1 alusel hageja kanda.
3
Määruskaebus
3.Hageja esitas määruskaebuse, milles palub maakohtu määruse tühistada ja saata asi maakohtule menetlusse võtmiseks. Maakohus on Brüssel I määruse (uuesti sõnastatud) artiklit 25 vääralt tõlgendanud. Säte ei nõua, et leping või kohtualluvuse kokkulepe oleks eelnevalt kehtetuks tunnistatud. Vastupidi – see kohustab kohut hindama kohtualluvuse kokkuleppe kehtivust esmase küsimusena. Artiklis 25 sisalduv mõiste „kokkulepe“ viitab kohtualluvuse kokkuleppele, mitte lepingule tervikuna. Kohus peab hindama, kas kohtualluvuse kokkulepe on kehtiv, on vaidlusele kohaldatav ja katab vaidluse eseme. Käesolev hagi ei kuulu lepingu punkti 17.5 kohaldamisalasse, kuna see punkt piirdub lepingust tulenevate vaidlustega. Käesolev vaidlus ei ole lepingust tulenev vaidlus. Lepingu kehtetuks tunnistamine ei ole vaidlus poolte vahel, sest see ei sõltu poolte tahtest. Osaluslepingud ei allu kohtualluvuse kokkuleppele, sest investorid ei ole lepingu pooled. Osaluslepingutes puudub aga kohtualluvuse kokkulepe ning koostöölepingus sisalduv kokkulepe ei laiene investoritele. Hagi ese hõlmab koostöölepingut, osaluslepinguid, volitussuhteid ja ühtset makseskeemi. Kui osa sellest ei allu kohtualluvuse kokkuleppele, ei saa artiklit 25 kasutada kogu vaidluse osas kohtualluvuse määramiseks. Osaluslepingud ei ole koostöölepingust eraldiseisvad. Investorid on valdavalt eri Euroopa Liidu liikmesriikidest pärit füüsilised isikud, kes investeerivad elektroonilise platvormi kaudu väljaspool oma majandus- või kutsetegevust ning kvalifitseeruvad seetõttu tarbijateks Brüsseli I määruse (uuesti sõnastatud) artiklite 17– 19 tähenduses. Seega ei ole lubatav kokkulepe, mis piiraks tarbija õigust pöörduda oma elukohajärgse kohtu poole. Menetluse edasine käik
4.Maakohus jättis määruskaebuse rahuldamata ja edastas selle TsMS § 663 lg 5 alusel lahendamiseks Tallinna Ringkonnakohtule.
RINGKONNAKOHTU SEISUKOHT
5.Ringkonnakohus leiab, et maakohus määrus on lõppjäreldustes õige, kuid määruse põhjendusi tuleb osaliselt muuta (TsMS § 657 lg 1 p 21 ja § 659). Määruskaebus jääb rahuldamata.
6.TsMS § 662 lg 3 kohaselt võib määruskaebuse põhjendamiseks esitada uusi asjaolusid ja tõendeid. Hageja esitas maakohtule 19.01.2026 määruskaebemenetluses tõendina tšehhi- ja ingliskeelse dokumendi nimega „Terms of Business of the company BONDSTER Marketplace, s.r.o“. Hageja selgitas, et nimetatud dokument reguleerib osalemislepingute lisana investorite õigusi ja kohustusi ning see ei sisalda kohtualluvuse kokkulepet. Ringkonnakohus leiab, et nimetatud tõend ei oma asja lahendamisel tähtsust (TsMS § 238 lg 1), kuna kohus ei hinda osalemislepingutest tuleneva nõude kohtualluvuse küsimust (vt käesoleva määruse p-d 7 ja 8.2). Seega jätab ringkonnakohus tõendi asja materjalide juurde vastu võtmata. 4
7.Maakohus hindas vaidlustatud määruses üksnes hageja poolt 24.11.2025 esitatud 24.08.2021 sõlmitud ärikoostöölepingu kehtetuse tuvastamise nõuet, kuid jättis tähelepanuta, et hageja esitas 01.12.2025 hagiavalduse täienduse, milles palus tuvastada, et kõik kostja poolt hageja nimel koostöölepingus sisalduva volikirja alusel sõlmitud osalemislepingud on algusest peale kehtetud; et hagejal ei ole investorite eest mingeid lepingulisi kohustusi ning et hageja ei ole kohustatud lepingute alusel midagi tagastama. Hageja poolt 01.12.2025 esitatud nõude menetlusse võtmisest tuleb TsMS § 371 lg 2 p 2 alusel keelduda, kuna hagiga ei ole võimalik taotletud eesmärki saavutada. Ringkonnakohus muudab selles osas maakohtu põhjendusi. Hagi asjaolude kohaselt volitas hageja kostjat 24.08.2021 sõlmitud ärikoostöölepingu alusel sõlmima hageja nimel kolmandate isikutega (investoritega) osalemislepinguid laenunõuetes osaluste müümise eesmärgil. Kostja on volituse alusel investoritega lepinguid sõlminud, kuid hageja ei tea täpselt, kellega ja millises mahus. Olukorras, kus kostja sõlmis osalemislepingud hageja volitusel, ei saa hageja nõuda kohtult osalemislepingute kehtetuse tuvastamist kostja vastu esitatud hagiga. Kui hageja soovib osalemislepinguid vaidlustada, tuleb vastav nõue esitada lepingu sõlminud isikute, mitte kostja vastu. Seega ei ole esitatud hagiga võimalik taotletud eesmärki saavutada.
8.Poolte vahel 24.08.2021 sõlmitud ärikoostöölepingu kehtetuse tuvastamise nõudega seonduvalt leidis maakohus põhjendatult, et viidatud lepingu p-s 17.5 sisalduv kohtualluvuse kokkulepe on Brüssel I määruse (uuesti sõnastatud) artikkel 25 ja TsMS § 71 ja § 104 mõistes kehtiv ning asja lahendamine allub Tšehhi Vabariigi kohtule. Ringkonnakohus nõustub kohtualluvuse hindamise osas maakohtu põhjendustega ega korda neid (TsMS § 654 lg 6 ja § 659), kuid vastuseks määruskaebuse väidetele märgib järgmist.
8.1.Erinevalt määruskaebuses väidetust tõi maakohus põhjendatult välja, et tulenevalt Brüssel I määruse (uuesti sõnastatud) artikkel 25 lg-st 5 käsitatakse lepingus sisalduvat kohtualluvuse kokkulepet lepingu muudest tingimustest sõltumatu kokkuleppena ning kohtualluvuse kokkuleppe kehtivust ei saa vaidlustada üksnes seetõttu, et leping ei ole kehtiv.
8.2.Kuna hageja ei saa kostja vastu esitatud hagiga nõuda kolmandate isikutega sõlmitud osalemislepingute kehtetuse tuvastamist, ei oma praegusel juhul kohtualluvuse kontrollimisel ka tähtsust, et osalemislepingutes kohtualluvuse kokkulepe puudus. Sellest tulenevalt puudub alus hinnata muid määruskaebuse väiteid, mis puudutavad osalemislepingust tuleneva nõude kohtualluvuse küsimust.
8.3.Hageja nõue kostja vastu saab tuleneda 24.08.2021 ärikoostöölepingust ning selles lepingus on pooled kohtualluvuses kokku leppinud. Hageja väited ega ka Brüssel I määruse (uuesti sõnastatud) sätted ei võimalda kohtualluvuse kokkuleppest kõrvale kalduda ega esitada hagi valikulise kohtualluvuse sätete alusel. Brüssel I määruse (uuesti sõnastatud) artikkel 25 lg-st tulenevalt on kohtualluvuse kokkuleppest tulenev kohtualluvus erandlik, kui pooled ei ole kokku leppinud teisiti. Artiklis 25 sisalduvate kohtualluvuse kokkuleppe sätete eesmärgiks on õiguskindluse tagamine, s.t võimaldadA hagejal raskusteta kindlaks teha kohtu, kuhu ta võib pöörduda ning ka kostjal mõistlikult ette näha, millisesse kohtusse teda võidakse kaevata (EKo C-537/23, 27.02.2025, p 39 ja selles viidatud varasem kohtupraktika). Seega saab hageja esitada kostja vastu hagi poolte vahel kokku lepitud riigi ehk Tšehhi Vabariigi kohtusse.
5
8.4.Eeltoodust tulenevalt puudub alus maakohtu määruse tühistamiseks ja määruskaebuse rahuldamiseks.
9.Määruskaebuse rahuldamata jätmise tõttu jäävad menetluskulud TsMS § 171 lg 1 alusel hageja kanda. Hüvitamisele kuuluvad menetluskulud puuduvad. (allkirjastatud digitaalselt)
6
Allikas: Riigi Teataja avaandmed. Füüsiliste isikute nimed on kohtu poolt anonüümitud. Andmed on informatiivsed.