Eesistuja Gea Lepik, liikmed Kairi Piirisild ja Liis Arrak
Otsuse tegemise aeg ja koht
16. august 2024, Tallinn
Kohtuasja number
2-22-6034
Kohtuasi
AKTSIASELTS PRIKE hagi Osaühingu Estonian Spirit vastu võla nõudes
Vaidlustatud kohtulahend
Harju Maakohtu 13. aprilli 2023. a otsus
Kaebuse esitaja ja liik
AKTSIASELTS PRIKE apellatsioonkaebus
Kaebuse hind
98 807,03 eurot
Menetlusosalised ja nende esindajad ringkonnakohtus
Hageja AKTSIASELTS PRIKE (registrikood 10310368), lepingulised esindajad vandeadvokaat Leho Pihkva ja vandeadvokaadi abi Maria Veermäe Kostja Osaühing Estonian Spirit (registrikood 10424155), lepinguline esindaja vandeadvokaat Ilmar Straus
Menetluse liik
Kirjalik menetlus
RESOLUTSIOON
1.Tühistada Harju Maakohtu 13. aprilli 2023. a otsus tsiviilasjas nr 2-22-6034 osas, millega maakohus määras Osaühingu Estonian Spirit menetluskulud kindlaks ja mõistis AKTSIASELTSILT PRIKE välja 3475 eurot ületavas osas. Teha tühistatud osas uus otsus, millega jätta Osaühingu Estonian Spirit menetluskulud 695 euro osas kindlaks määramata ja AKTSIASELTSILT PRIKE välja mõistmata.
2.Jätta Harju Maakohtu 13. aprilli 2023. a otsuse resolutsioon muus osas muutmata, osaliselt muutes ja täiendades kohtuotsuse põhjendusi.
4.Jätta ringkonnakohtus kantud menetluskulud AKTSIASELTS PRIKE kanda.
5.Määrata rahaliselt kindlaks Osaühingu Estonian Spirit ringkonnakohtus kantud menetluskulud summas 750 eurot ja mõista need AKTSIASELTSILT PRIKE Osaühingu Estonian Spirit kasuks välja.
6.Kohtuotsuse resolutsiooni terviklik sõnastus:
2-22-6034
6.1.Jätta hagi rahuldamata.
6.2.Jätta menetluskulud maa- ja ringkonnakohtus AKTSIASELTS PRIKE kanda.
6.3.Määrata rahaliselt kindlaks Osaühingu Estonian Spirit menetluskulud summas 4225 eurot (maakohtus 3475 eurot + ringkonnakohtus 750 eurot) ja mõista need AKTSIASELTSILT PRIKE Osaühingu Estonian Spirit kasuks välja. Edasikaebamise kord ja kohtu selgitused Otsuse peale võib Riigikohtule esitada kassatsioonkaebuse 30 päeva jooksul alates otsuse kassaatorile kättetoimetamisest, kuid mitte pärast viie kuu möödumist otsuse avalikult teatavaks tegemisest. Hagimenetluses võib menetlusosaline Riigikohtus menetlustoiminguid teha ning avaldusi ja taotlusi esitada üksnes vandeadvokaadi vahendusel. Menetlusosaline võib ise esitada Riigikohtule menetlusabi saamise taotluse, samuti esitada teise menetlusosalise kaebuse või muu taotluse kohta seisukohti ja vastuväiteid. Kui menetlusosaline taotleb kassatsioonkaebuse esitamiseks menetlusabi, tuleb kaebetähtaja kestel lisaks menetlusabi taotlusele esitada ka kassatsioonkaebus.
ASJAOLUD JA MENETLUSE KÄIK
Hageja nõue ja selle aluseks olevad asjaolud
1.AKTSIASELTS PRIKE (hageja) esitas 22. aprillil 2022 Harju Maakohtule hagiavalduse Osaühingu Estonian Spirit (kostja) vastu, milles palus mõista kostjalt välja põhinõude 44 243,06 eurot, lepingujärgse kompensatsiooni 44 000 eurot ja viivise põhinõudelt 3504,53 eurot, samuti võlaõigusseaduse (VÕS) § 113 lg 1 teises lauses sätestatud määras viivise põhinõudelt ja kompensatsioonilt alates hagi esitamisest kuni kohtuotsuse täitmiseni. Menetluskulud palus hageja jätta kostja kanda.
1.1.Hagiavalduse kohaselt on hageja Baltikumi suurim joogibrände esindav müügi- ja turundusettevõte. Kostja on alkoholitootja. 1. jaanuaril 2014 sõlmisid pooled distributsioonilepingu, mille kohaselt on hagejal ainuõigus edasi müüa ja turundada MOE tooteid, sh MOE piiritusetehase viinasid Eestis, Lätis ja Leedus ning Muddise õlut (leping). Leping sõlmiti kuueks aastaks tähtajaga 31. detsember 2020. Kuna kumbki pool ei teavitanud soovist leping tähtaja möödumisel lõpetada, pikenes see vastavalt lepingu p-le 3 automaatselt kuueks aastaks, s.o kuni 31. detsembrini 2026.
1.2.31. detsembril 2020 edastas kostja MOE OÜ nimel avalduse, milles teatas, et tulenevalt konkurentsiseaduse (KonkS) § 4 lg 1 p-st 3 ja §-st 8 on lepingus märgitud ainumüügiõigus tühine. Hageja leidis, et isegi kui leping on ainumüügiõiguse osas tühine, ei ole seda terve leping.
1.3.25. veebruaril 2021 soovis kostja esmakordselt turunduskulu arvete aluseks olevaid kuluarveid. Hageja vastas, et leping ei näe seda ette ning see ei ole konfidentsiaalsuskohustuse tõttu ka võimalik. Siiski esitas hageja kostjale 2020. a teise poolaasta kuludokumendid.
1.4.25. augustil 2021 teatas kostja hagejale, et kostja peab lepingut kehtetuks ja arveid alusetuks ning lõpetab hagejale kauba tarnimise. Kostja jättis tasumata arved nr 21000596280, nr 21000596261 ja nr 21000675153 kogusummas 44 243,06 eurot. 2 (14)
2-22-6034
1.5.3. jaanuaril 2022 ütles hageja lepingu selle p 11.2 ja VÕS § 114 lg 4 alusel üles alates 4. veebruarist 2022 seoses kostja lepinguliste kohustuste täitmata jätmisega.
1.6.Lepingu p 11.4 järgi on hagejal õigus nõuda kompensatsiooni. Kompensatsiooni suurus on lepingu järgi nelja aasta turundamisinvesteeringud või turundamiseelarve sõltuvalt sellest, mis on suurem. Hageja nelja aasta turundamisinvesteeringud on 271 955,08 eurot, millest kostjale on esitatud arveid 57,02% ulatuses. Kostja poolt tasumata investeeringud on 149 792,88 eurot. Hageja on valmis vähendama kompensatsiooni suurust 44 000 euroni. Hageja leiab, et lepingus kokku lepitud kompensatsioon on Eesti õiguskorras käsitatav leppetrahvina, mis ei nõua kahju suuruse tõendamist.
1.7.Kostja vastuväidete kohta märkis hageja, et kostja on kõik varasemad arved heaks kiitnud ja tasunud ning aktsepteerinud ka turunduskulusid 50–66 tuhat eurot aastas. Leping kehtib hoolimata ainumüügiõiguse tühisusest ning turunduseelarve ei ole seotud ainumüügiõigusega. Poolte leping ei keela ainumüügiõiguse tühisuse korral sõlmida müügilepinguid ja määrata neis eelarveid ka teiste turundajatega. Kostja on ise kõik eelarved heaks kiitnud. Hagejal ei ole võimalik esitada kõigi arvete aluseks olevaid kuludokumente seoses nende suure mahuga. Samuti on turunduskulude täies mahus tõendamine ebamõistlik, hageja saab seda teha vaid summas 32 000 eurot. Kostja toodab ise ainult piiritust, mida lõpptarbijale ei müüda. Seetõttu sõlmis kostja lepingu MOE OÜ ja MOE ÕLLEVABRIK OÜ toodangu turundamiseks. Kostja müüs hagejale ka näiteks MOE OÜ tooteid. MOE OÜ ja MOE ÕLLEVABRIK OÜ võivad olla lepinguga ühinenud ning VÕS § 178 lg 4 kohaselt tekib sel juhul solidaarkohustus. Algselt esitas hageja arved kostjale, kuid hiljem soovis kostja, et arved esitataks otse tootjatele. Kostja vastuväited hagiavaldusele
2.Kostja vaidles hagile vastu ja palus jätta see rahuldamata ning menetluskulud hageja kanda.
2.1.Poolte vahel on sõlmitud turustusleping, kuid hageja ei ole kostjale teenuseid osutanud. Kolm vaidlusalust arvet on esitatud MOE OÜ-le ja MOE ÕLLEVABRIK OÜ-le. Seetõttu on hagi esitatud vale kostja vastu.
2.2.Kostja leiab, et leping on tühine. Lepingus lepiti kokku, et hageja on kostja toodete ainumüüja Eestis, Lätis ja Leedus. See kokkulepe on KonkS § 4 lg 1 p 3 ja § 8 järgi tühine. Leping ei ole osadeks jagatav ja pooled ei oleks lepingut sõlminud ilma selle sätteta. Lepingus oli kokku lepitud turunduseelarve kõigi kostja toodete reklaamiks ja müügi edendamiseks. Kui ainumüügiõigus on kehtetu, jääb kostjale kohustus finantseerida turunduseelarvet, kuigi ta peaks seda jagama ka teiste edasimüüjatega. See tekitaks ebaproportsionaalsed müügikulud. Seetõttu on tühine ka turunduskulude kompenseerimise kokkulepe.
2.3.Hageja ei ole tõendanud, milliseid kostja tooteid, kus, kuidas ja millal ta müüs. Kostja pole võtnud endale kohustust finantseerida MOE OÜ või MOE ÕLLEVABRIK OÜ turunduskulusid ega tasuda nende arveid.
2.4.Kui hageja turundas MOE ÕLLEVABRIK OÜ tooteid, siis esitas hageja arve MOE ÕLLEVABRIK OÜ-le; kui hageja ostis MOE ÕLLEVABRIK OÜ tooteid, siis esitas viimane arve hagejale. Kattuvas osas nõuded tasaarvestati. Sama toimus hageja ja MOE OÜ vahel. Arvete adresseerimine ühele e-postiaadressile ei muuda nende sisu. Hageja pole tõendanud, et kostja oleks tasunud hageja teenuste eest. 3 (14)
2-22-6034
2.5.Kostja ei ole müünud hagejale MOE OÜ tooteid. Kuni 13. detsembrini 2016 ei tootnud MOE OÜ ise alkoholi. Kui ta hakkas seda tegema, hakkas ta oma tooteid ka hagejale müüma. Leping ei hõlma õllesid, vaid ainult viinasid. Maakohtu otsus ja selle põhjendused
3.Maakohus jättis hagi rahuldamata ja menetluskulud hageja kanda. Maakohus määras kostja menetluskulud rahaliselt kindlaks summas 4170 eurot ja mõistis need hagejalt kostja kasuks välja.
3.1.Maakohtu otsuse kohaselt puudub vaidlus järgmiste asjaolude üle, mille maakohus luges tsiviilkohtumenetluse seadustiku (TsMS) § 231 lg-te 2 ja 4 alusel tuvastatuks:
pooled sõlmisid 1. jaanuaril 2014 turustuslepingu, mille kohaselt hageja kohustus turustama kostja tooteid ja kostja kohustus selle eest tasuma (leping); lepingu alusel esitas hageja mh kolm arvet: 25. jaanuari 2021. a arve nr 21000596280 summas 4735,46 eurot, 21. jaanuari 2021. a arve nr 21000596261 summas 30 337,64 eurot ja 12. novembri 2021. a arve nr 21000675153 summas 9169,96 eurot. Need arved on kostja poolt tasumata;
25.augusti 2021. a kirjaga teatas kostja, et leping on kehtetu, millisele seisukohale hageja vaidles 6. septembri 2021. a kirjaga vastu;
27.detsembri 2021. a avaldusega ütles hageja lepingu erakorraliselt üles.
3.2.Maakohus märkis, et kuna hageja nõue tugineb lepingule, tuleb esmalt hinnata lepingu kehtivust.
3.2.1.Lepingu p 1.1 järgi on kostja andnud hagejale õiguse turustada enda tooteid. Seejuures kohustus kostja mitte otsima aktiivselt ilma hageja eelneva nõusolekuta kliente ja tarnima tooteid lepingus märgitud territooriumil asuvatele tarbijatele ja kasutajatele ning mitte tarnima tooteid edasimüügiks ühelegi isikule peale hageja. Hageja aga soetab p 1.2(a) järgi kõik tooted kostjalt. Lepingu tähtaeg oli kuus aastat, mida sai lepingu järgi pikendada.
3.2.2.Maakohus leidis, et lepingus sätestatud ainumüügiõigus on tühine, tuginedes KonkS § 4 lg 1 p-le 3 ja §-le 8. Samas on leping osadeks jagatav tsiviilseadustiku üldosa seaduse (TsÜS) § 85 mõttes ja seetõttu ülejäänud osas kehtiv. Kostja soovis oma kaupa müüa (sõltumata ainumüügikokkuleppest) ja hageja soovis seda turustada. Kostja väide, et ainumüügikokkuleppe puudumine oleks muutnud lepingu kostja jaoks ebamõistlikult kalliks, ei anna alust väita, et leping on tühine. Kuna seadus pidi olema mõlemale majandus- ja kutsetegevuses osalevale isikule, sh kostjale teada, kannavad seadusest tuleneva kehtetuse aluse majanduslikku tulemit mõlemad pooled. Seetõttu peab kostja taluma ka enda vea (tühise lepingupunktiga lepingu sõlmimise) majanduslikku tagajärge.
3.2.3.Eelnevast tulenevalt leidis maakohus, et ainumüügikokkuleppele, võib siinses menetluses tugineda.
lepingu
punktidele,
v.a
3.3.Järgmisena käsitles maakohus kostja väidet, et hagi on esitatud vale isiku vastu, kuna vaidlusalused arved on esitatud MOE OÜ-le ja MOE ÕLLEVABRIK OÜ-le.
3.3.1.Hageja nõue põhineb lepingul ja kolmel tasumata arvel. Need kolm arvet ei ole esitatud kostjale: 25. jaanuari 2021. a arve nr 21000596280 summas 4735,46 eurot on esitatud MOE ÕLLEVABRIK OÜ-le, 21. jaanuari 2021. a arve nr 21000596261 summas 30 337,64 eurot ja
12.novembri 2021. a arve nr 21000675153 summas 9169,96 eurot on esitatud MOE OÜ-le. 4 (14)
2-22-6034 Kuigi need kolm isikut (k.a kostja) on kontserni osalised (kostja kuulub hagiavalduse kohaselt mh OÜ-le Fullgate, kellele omakorda kuulub MOE OÜ, kellele omakorda kuulub enamusosalus MOE ÕLLEVABRIK OÜ-s), on tegemist kolme erineva juriidilise isikuga. Seda ei muuda asjaolu, et kostjal ja MOE OÜ-l on sama juhatuse liige, raamatupidamisega tegelev isik ning et kostja kinnisasjal toodetakse piiritust MOE OÜ toodete jaoks. Omandivõi esindussuhete tuvastamisest ei piisa selleks, et kostja peaks tasuma kolmandate isikute arveid, isegi kui need on kontserni kuuluvad isikud. Isikuid ei saa ajada segamini ka kaubamärgiga, sest sama kaubamärki võivad (kaubamärgiomaniku loal) kasutada erinevad isikud.
3.3.2.Vastavalt TsÜS §-le 5 tekivad tsiviilõigused ja -kohustused tehingutest, seaduses sätestatud sündmustest ja muudest toimingutest, millega seadus seob tsiviilõiguste ja kohustuste tekkimise, samuti õigusvastastest tegudest. Seega peab kohus tuvastama kas tehingulise aluse või muu toimingu või sündmuse, millega seadus seob tsiviilkohustuste (antud juhul arve tasumise kohustuse) tekkimise. Seejuures tuleb arvestada, et TsÜS § 2 sätestab õiguse allikana ka tava.
3.3.3.Hageja on esitanud poolte õigussuhte aluseks lepingu, mis on sõlmitud hageja ja kostja vahel. Lepingu p 1.1 järgi on kostja andnud hagejale õiguse turustada tooteid, nii olemasolevaid kui ka uusi / tulevikus turule toodavaid. Lepingu punkt ei täpsusta, mis need tooted on. Lepingu sissejuhatuse p-s (A) on märgitud, et kostja on töötanud välja autentsed kvaliteetsed viinad, mille nimekiri on lepingu lisas, ja rajanud nende tootmise. Punktis (A) ei ole tehtud viiteid kolmandatele isikutele nagu MOE OÜ või MOE ÕLLEVABRIK OÜ. Lepingu p 4.1(b) sätestab, et hageja pidi tellima ja soetama tooteid impordiks ja edasimüügiks üksnes kostjalt. Sellest punktist tegi kohus järelduse, et hageja ei saanud lepingu järgi tellida ja turundada kolmandate isikute, sh MOE OÜ või MOE ÕLLEVABRIK OÜ tooteid. Seejuures lubas leping hagejal kasutada turustamiseks kolmandaid isikuid (p 2). Lepingu analüüsi tulemusena jõudis maakohus seisukohale, et leping hõlmab vaid hagejat ja kostjat ning mitte kolmandaid isikuid. Lepingust ei nähtu, et kostja peaks täitma MOE OÜ või MOE ÕLLEVABRIK OÜ kohustusi ja tasuma nendele esitatud arveid. Lepingu järgi ei saa osutada nimetatud isikutele turundusteenust, sest lepingu p 4.1(b) järgi tuli tooted tellida vaid kostjalt.
3.3.4.Maakohtu hinnangul viitasid kostja juhatuse liikme Q 21. septembri 2016. a e-kiri ja 18. septembri 2017. a e-kiri sellele, et MOE OÜ-d ja MOE ÕLLEVABRIK OÜ-d käsitleti kostjast eraldiseisvalt. Sellega haakub ka tasaarvestuse praktika. Kostja e-kirjadest ei nähtu, et kostja aktsepteeris kolmandate isikute arveid, vaid vastupidi – kostja suunas kolmandate isikute arved tasumiseks nendele isikutele. Hageja väide, et kostja on praktikas aktsepteerinud kolmandate isikute arvete tasumist, ei ole leidnud tõendamist.
3.3.5.Maakohus tuvastas, et 23. novembril 2017 on kostja raamatupidaja C olnud nõus tasaarvestama MOE ÕLLEVABRIK OÜ ja MOE OÜ arveid. Lähtudes e-kirja sisust, kus viidatud isikutest räägiti kui kolmandatest isikutest, ning sellest, et raamatupidaja epostiaadressi lõpp oli estonianspirit.com, pidas maakohus C kostja raamatupidajaks, kuigi ta võis osutada raamatupidamisteenust ka teistele isikutele. Tasaarvestustega on kostja olnud nõus ka muul ajal. Need tõendid aga ei kinnita, et nimetatud äriühingud tegutsesid kõnealuse lepingu alusel. Poolte kirjavahetus viitab sellele, et hageja küsis kostja nõusolekut teistes õigussuhetes (s.o MOE OÜ-ga ja MOE ÕLLEVABRIK OÜ-ga) tekkinud kohustuste tasaarvestamiseks. Kui vastastikused nõuded oleksid tekkinud samas õigussuhtes, piisanuks vaid VÕS § 198 alusel avalduse tegemisest. Siinsel juhul tähendas kostja nõusolek nende äriühingute kohustuste tasaarvestamiseks esmalt kohustustega ühinemist, s.o kostja võttis endale kohustuse need arved tasuda, ning kuna siis tekkisid hageja ja kostja vahel 5 (14)
2-22-6034 vastastikused kohustused, oli võimalik need tasaarvestada. Maakohtu hinnangul oli tegemist kostja poolt kohustustega ühinemisega VÕS § 178 mõttes. Need tasaarvestused ei tõenda, et MOE OÜ ja MOE ÕLLEVABRIK OÜ oleksid astunud lepingusse. Selleks, et kostja peaks tasuma vaidlusalust kolme arvet, peaks kostja sellega nõus olema, s.o ühinema nende isikute kohustustega. Kostja nende arvete tasumisega nõus ei ole ega peagi olema. Varasemad nõusolekud kohustustega ühinemiseks puudutasid konkreetseid üksikuid arveid, mitte tervet lepingulist suhet. Seetõttu ei pea kostja ka tava alusel tasuma kolmandate isikute arveid.
3.3.6.Maakohus tuvastas, et pooled on lepingu p-s 12.6 märkinud, „[e]t olla kehtivad, peavad kõik käesoleva Lepingu muudatused olema sõlmitud kirjalikus vormis ja olema allkirjastatud PRIKE ja MOE poolt“. Punkti 12.7 järgi pidid kõik lepingujärgsed teated olema koostatud kirjalikult, edastatud isiklikult või posti teel väljastusteatega tähitud kirjaga lepingus märgitud aadressil ja isegi postimaks pidi tasutud olema. Poolte lepingust nähtuva tahte kohaselt ei pidanud pooled lepingu muudatusi siduvaks, kui need ei olnud tehtud rangelt ettenähtud vormis. Seetõttu ei saanuks e-kirjad või poolte praktika ka teoreetiliselt lepingut muuta.
3.4.Maakohus leidis, et kostja kohustus tasuda MOE OÜ-le ja MOE ÕLLEVABRIK OÜ-le esitatud arved ei tulene lepingust, seadusest, tavast ega muust alusest. Seetõttu jättis kohus arvetest tuleneva nõude 44 243,06 eurot rahuldamata. Kohus ei andnud hinnangut hageja õigussuhtele nimetatud kolmandate isikutega, sest need isikud ei ole siinse vaidluse pooled.
3.5.Seoses hageja nõudega kompensatsiooni saamiseks tuvastas maakohus, et hageja ütles lepingu üles, kuna kostja ei tasunud vaidlusalust kolme arvet ega soovinud enam hagejale kaupa tarnida. Ülesütlemisel tugines hageja lepingu p-le 11.2. Maakohus leidis, et hageja ei ole lepingut kehtivalt üles öelnud. Kohus on tuvastanud, et kostja ei pidanud tasuma vaidlusalust kolme arvet. Seetõttu ei saanud hageja sel põhjusel lepingut üles öelda. Samuti puuduvad tõendid selle kohta, et kostja oleks keeldunud hagejale kauba tarnimisest. Kauba tarnimisest on keeldunud MOE OÜ, kes ei ole lepingu pool. Kohus ei tuvastanud hageja viidatud lepingurikkumist kostja poolt. Kuna kostja pole lepingut rikkunud, ei saa temalt nõuda lepingu rikkumise eest lepingu p 11.4 alusel kompensatsiooni. Seetõttu jäi ka hageja nõue kompensatsiooni 44 000 euro saamiseks rahuldamata.
3.6.TsMS § 162 lg 1 järgi jäid menetluskulud hageja kanda.
3.7.Maakohus pidas põhjendatuks kostja lepingulise esindaja kulusid 23 t 10 min töö eest tunnihinnaga 150 eurot, kokku 3475 eurot (lisandub käibemaks). Kohus määras kostja menetluskulud kindlaks summas 4170 eurot (koos käibemaksuga) ja mõistis selle hagejalt välja. Apellatsioonkaebus
4.Hageja esitas apellatsioonkaebuse, milles palub maakohtu otsuse tühistada ja teha asja esimese astme kohtule uueks läbivaatamiseks saatmata uus otsus, millega hagi täies ulatuses rahuldada. Menetluskulud palub hageja jätta kostja kanda ja mõista hageja menetluskulud kostjalt välja. Alternatiivselt palub hageja saata asi maakohtule uueks läbivaatamiseks.
4.1.Apellatsioonkaebuse kohaselt on maakohus õigesti leidnud, et leping on TsÜS § 85 mõttes osadeks jagatav ja seetõttu ülejäänud osas kehtiv, vaatamata ainumüügiõiguse tühisusele KonkS § 4 lg 1 p-st 3 ja §-st 8 tulenevalt.
6 (14)
2-22-6034
4.2.Maakohus leidis ebaõigesti, et hagejal ei ole õigust nõuda kostjalt turunduskulude arvete tasumist, jättes mh ebaõigesti kohaldamata VÕS § 12 lg 1, § 13 lg 3 ja § 78 lg 1.
4.2.1.Pooled sõlmisid 2016. a-l ja 2017. a-l lepingu muudatused, mille kohaselt hageja edastas edaspidi lepingu alusel turundusarveid kostja asemel MOE OÜ-le ja MOE ÕLLEVABRIK OÜ-le. Maakohus jõudis tõendeid valikuliselt hinnates ebaõigele järeldusele, et Q poolt turundusarvete tasuja muutmine oli hoopis uue koostöö alustamine MOE OÜ ja hageja vahel ning MOE ÕLLEVABRIK OÜ ja hageja vahel. Selliseid kokkuleppeid ei ole sõlmitud. Muddise õllesid (ja ka Moe viinasid) sai hageja turundada lepingu alusel. Kujunes olukord, kus leping toodete turundamiseks ja edasimüügiks oli sõlmitud kostjaga, aga poolte e-kirja teel kokkulepitu kohaselt läksid turundusarved edaspidi MOE OÜ-le. Vastavalt VÕS § 78 lg-le 1 võisid MOE OÜ ja MOE ÕLLEVABRIK OÜ tasuda lepingu alusel kostja asemel turundusarveid alates 2016. a-st ja 2017. a-st, kuna leping ei näe kostjale ette kohustust tasuda turundusarveid isiklikult. Hagejal ei olnud põhjust keelduda sellest, et kostja asemel tasuvad turundusarveid MOE OÜ ja MOE ÕLLEVABRIK OÜ.
4.2.2.Maakohus tuvastas ebaõigesti, et hageja nõuab kostjalt kolmandate isikute arvete tasumist. Hagejal ei ole lepingut MOE OÜ-ga ega MOE ÕLLEVABRIK OÜ-ga. Hagejal oli leping kostjaga, mille alusel hageja turundas ja müüs edasi tooteid. Sõltumata sellest, kelle nimele tooted olid registreeritud, turundas hageja lepingu kehtivuse vältel selle alusel samu tooteid. Maakohus ei võtnud arvesse hageja 15. veebruari 2023. a taotlusega esitatud tõendeid (lisad 1 ja 4), millest nähtub, milliste toodete turundamises ja edasimüügis pooled esialgu kokku leppisid. Pooled leppisid lepingus kokku viinade turundamises ja edasimüügis, kuid mitte ainult viinade. Lepingu sõlmimise ajal kuulusid kostja tootevalikusse ainult viinad, kuid hiljem on lisandunud ka teisi tooteid.
4.2.3.VÕS § 12 lg-st 1 tulenevalt ei pidanud kostja olema lepingu esemeks olevate toodete tootja. Sellele vaatamata on leping kehtiv ja pooled pidid seda täitma. Kostja ka täitis lepingut, tagades hagejale lepingu alusel toodete tarned ja turundusarvete tasumise kuni 2021. a-ni vaatamata sellele, et kostja ei olnud enam toodete tootja. Tähtsust ei oma see, et tooted, mida algul tootis kostja, registreeriti hiljem ümber MOE OÜ nimele. Lepingu poolteks jäid hageja ja kostja ning samu tooteid turundati jätkuvalt lepingu alusel, mitte mingi muu suhte alusel.
4.2.4.Lepingu p 1.1 kohaselt andis kostja hagejale õiguse turundada ja edasi müüa ka tulevikus turule toodavaid tooteid. Muddise õlled lisandusid lepingu alusel turundatavate ja edasimüüdavate toodetena hiljem. 2016. a septembris palus kostja juhatuse liige Q, et Muddise õllede turundusarved esitataks edaspidi lepingu alusel kostja asemel MOE ÕLLEVABRIK OÜ-le. Maakohus ei võtnud arvesse lepingu p-i 1.1, vaid lähtus üksnes lepingu preambula p-s (A) nimetatud olemasolevatest toodetest (viinad).
4.2.5.Hageja ja kostja on täitnud lepingut kogu selle kehtivusaja jooksul. Oluline on kostja juhatuse liikme U.V ’i teade, milles kostja annab teada oma seisukohast, et leping on kehtetu ja seetõttu ei tarni kostja enam Moe tooteid ega tasu ka viinade ja õllede turundamisteenuse eest esitatud arveid. Seega on kostja ka ise selgelt nõustunud ja kinnitanud, et viinasid ja õllesid on tarnitud ja turustatud lepingu alusel. Distributsioonilepingu sõlmimine ühe kontserni ettevõtte poolt teiste ettevõtete ja nende brändide osas on distributsiooniäris tavapärane praktika. Tavapärane on see, et üks distributsioonileping sõlmitakse erinevate brändide turundamiseks ja edasimüügiks. Isegi kui lepingut täidavad erinevad ühingud, saab nõudeid maksma panna isiku vastu, kellega on sõlmitud leping.
7 (14)
2-22-6034
4.2.6.Kuna Q palvel hakkas alates 2016. a-st ja 2017. a-st arveldamine käima kostja asemel ainult MOE OÜ-ga ja MOE ÕLLEVABRIK OÜ-ga, hakati arveid tasaarvestama kostja asemel MOE OÜ-ga ja MOE ÕLLEVABRIK OÜ-ga. Ärisuhetes on tavapärane, et pikaajaliselt lepingupartnerilt küsitakse enne tasaarvestuse tegemist nõusolekut.
4.2.7.Maakohus hindas lepingu p-i 12.6 valesti. Kostja palve esitada arved edaspidi tütarühingutele ei toonud kaasa lepinguliste suhete sõlmimist MOE OÜ-ga ja MOE ÕLLEVABRIK OÜ-ga. Kohus leidis ekslikult, et isegi kui pooled soovisid lepingut muuta selliselt, et pooltena lisatakse MOE OÜ ja MOE ÕLLEVABRIK OÜ, oleks see muudatus vorminõude rikkumise tõttu tühine. Toodete tarnija kohustus tasuda turundusarveid tulenes lepingu p 4.1(g) kohaselt kokku lepitavast lepingu lisast 2, mille sisus leppisid pooled kokku iga poolaasta järel e-kirja teel. Pooled leppisid kokku turunduskulude eelarve ehk kulude mahu ja selle, kes turunduskulud tasub. Kostja teavitus ei olnud lepingu muudatus, vaid ühe poole teavitus, millega anti juhis lepingu täitmiseks. Isegi kui jaatada maakohtu seisukohta, et lepingu muutmiseks oli vaja sõlmida kirjalik leping, tuleks lähtuda VÕS § 13 lg-st 3, mille maakohus jättis kohaldamata. Pooled on terve lepingu kehtivuse aja sõlminud ja muutnud lisasid e-kirja teel ja kostja on seda alati aktsepteerinud. Pooled ei sõlminud kirjalikult ühtegi lepingu lisa, ei turunduseelarvete näol (lepingu lisa 2) ega ka toodete ja hindade nimekirja näol (lepingu lisa 1). Poolte praktika oli üle kuue lepingu täitmise aasta jooksul sõlmida ja muuta lepingut ning esitada teateid kirjalikku taasesitamist võimaldavas vormis (e-kirjade teel), mida aktsepteeriti. Maakohus on jätnud sellekohased tõendid arvesse võtmata.
4.2.8.Maakohus on jätnud arvestamata tõenditest nähtuva, et Q, W ja U.V on alati suhelnud hagejaga kostja esindajatena. Lähtuda tuleb sõnumi sisust, mitte saatja e-postiaadressist.
4.3.Eelnevast lähtuvalt pidi kostja tasuma turundusarved, mistõttu nende tasumata jätmine ka täiendava tähtaja jooksul on lepingu ülesütlemise aluseks lepingu p 11.2 kohaselt. Täiendavaks ülesütlemise aluseks oli kostja poolt toodete tarnimata jätmine. Maakohus tuvastas valesti, et kostja ei keeldunud kauba tarnimisest. Kohus ei hinnanud hagiavalduse lisana 23 esitatud tõendit, milles kostja esindaja U.V teavitas hagejat, et peab lepingut tühiseks, mistõttu ei tasu turundusarveid ega tarni enam kaupa.
4.4.Juhul kui kohus ei nõustu hagejaga, et tal on õigus nõuda kostjalt lepingu alusel Moe ja teisi kaubamärke kandvate toodete turundusarvete tasumist, tuleb hageja nõue rahuldada VÕS § 178 alusel. Hageja välja toodud asjaoludel saanuks kohus alternatiivselt tuvastada, et MOE OÜ ja MOE ÕLLEVABRIK OÜ on lepingu alusel turundusarvete tasumise kohustusega ühinenud. Maakohus jättis tõendite põhjal tuvastamata, et tooted, mille turundamise eest tasus kostja ning hiljem MOE OÜ ja MOE ÕLLEVABRIK OÜ, olid samad, mida turundati lepingu alusel, mistõttu oli tegemist vaid arvete tasuja muutumisega. Seega sai VÕS § 178 lg 1 alusel olla tegemist olukorraga, kus MOE OÜ ja MOE ÕLLEVABRIK OÜ ühinesid lepingu alusel turundatavate toodete turundusarvete tasumise kohustusega alates hetkest, kui Q palus saata arved edaspidi MOE OÜ-le ja MOE ÕLLEVABRIK OÜ-le. Kohustusega ühinemiseks ei olnud vaja sõlmida kirjalikku lepingut. Ql oli MOE OÜ ja MOE ÕLLEVABRIK OÜ esindusõigus ning viimastel oli majanduslik huvi kohustusega ühineda, kuna lepingu alusel turustatavad tooted olid registreeritud nende nimele. Hagejal on VÕS § 178 lg 4 ja § 65 lg 1 alusel jätkuvalt õigus nõuda turunduskulude tasumist ka kostjalt. Vastustaja seisukoht
5.Kostja vaidleb apellatsioonkaebusele vastu, palub jätta see rahuldamata ja menetluskulud hageja kanda. 8 (14)
2-22-6034
RINGKONNAKOHTU SEISUKOHT
6.Ringkonnakohus leiab, et maakohtu otsus tuleb TsMS § 657 lg 1 p 2 alusel tühistada osas, millega maakohus määras kostja menetluskulud kindlaks ja mõistis hagejalt välja 3475 eurot ületavas osas (s.o käibemaksu 695 euro osas). Nimetatud osas tuleb teha uus otsus, millega jätta kostja maakohtus kantud menetluskulud 695 euro ulatuses rahaliselt kindlaks määramata ja hagejalt välja mõistmata. Muus osas tuleb TsMS § 657 lg 1 p 2 1 järgi jätta maakohtu otsuse resolutsioon muutmata, kuid osaliselt tuleb muuta ja täiendada kohtuotsuse põhjendusi. Apellatsioonkaebus rahuldatakse osaliselt. Apellatsioonimenetluse kulud jäävad hageja kanda.
7.Ringkonnakohus võtab TsMS § 652 lg 1 p 1 järgi asja lahendamisel aluseks praeguse otsuse p-s 3.1 loetletud maakohtu tuvastatud asjaolud, mille üle pooled apellatsioonimenetluses ei vaidle.
8.Maakohus tuvastas, et lepingus sätestatud ainumüügiõigus on KonkS § 4 lg 1 p 3 ja § 8 järgi tühine, kuid TsÜS § 85 järgi ei mõjuta see ülejäänud lepingu kehtivust (vt maakohtu otsuse lk 4). Pooled neid järeldusi apellatsioonimenetluses ei vaidlusta. Ringkonnakohus nõustub selles osas maakohtu otsuse põhjendustega ja neid TsMS § 654 lg 6 järgi ei korda. Õige on hageja apellatsioonkaebuses viidatu, et ka KonkS § 8 viitab sellele, et vastuolu tõttu sama seaduse §-ga 4 võib olla tühine ka vaid osa kokkuleppest. Seda, et siinsel juhul oleks leping sõlmitud ka ilma tühiseks osutunud ainumüügiõiguse kokkuleppeta, kinnitab asjaolu, et hageja, kelle huvides ainumüügiõiguse kokkulepe oli sõlmitud, oli nõus jätkama lepingu täitmist ka pärast seda, kui asjaosalised jõudsid ühisele arusamaale nimetatud kokkuleppe tühisuses (vt U.V 6. jaanuari 2021. a e-kiri (I kd, tl 40 – 40 pöördel); hageja 20. jaanuari 2021. a e-kiri (I kd, tl-d 41 – 41 pöördel)).
9.Maakohus leidis põhjendatult, et hageja ei saa nõuda vaidlusaluste arvete tasumist kostjalt.
9.1.Maakohus tuvastas ja pooled ei vaidle selle üle, et arveid, mille tasumist hageja siinses asjas nõuab, ei esitatud kostjale, vaid 25. jaanuari 2021. a arve nr 21000596280 (4735,46 eurot) esitati MOE ÕLLEVABRIK OÜ-le ning 21. jaanuari 2021. a arve nr 21000596261 (30 337,64 eurot) ja 12. novembri 2021. a arve nr 21000675153 (9169,96 eurot) MOE OÜ-le.
9.2.Ringkonnakohus ei nõustu hagejaga, et vaatamata vaidlusaluste arvete adressaatidele on turundusteenust tegelikult osutatud lepingu alusel kostjale. Kolleegium nõustub selles osas maakohtu otsuse põhjendustega, kuid täiendab neid ja vastab apellatsioonkaebuse väidetele.
9.2.1.Asjas esitatud tõenditest nähtub, et lepingu sõlmimise (1. jaanuar 2014) ja sellele järgnenud ajal tootis Moe kaubamärgi all viina kostja, kes seda hagejale tarnis ja kellele hageja osutas turundusteenust (vt lepingu p 4.1(g)). Viina tootmist kostja poolt kinnitavad Veterinaar- ja Toiduameti õiendid riikliku alkoholiregistri kannete kohta, kust nähtub, et registrisse on kantud järgmised kostja tooted järgmistel kuupäevadel: 31. oktoobril 2012 viin Moe Viin 1886 (70 cl), 14. märtsil 2013 viin Moe Mahe 1886, 31. oktoobril 2014 viin Moe Viin 1886 (5 cl), 15. mail 2015 viin Silver Swan Vodka 1688, 1. oktoobril 2015 maitsestatud viin Pipar (Mahe), 9. juunil 2015 maitsestatud viin PIPAR, 9. juunil 2015 maitsestatud viin Kuldjuur (II kd, tl-d 19–25). Seda, et algselt müüs just kostja hagejale neid samu kaupu, mille tootjana kostja oli registrisse kantud, kinnitavad kostja poolt hagejale esitatud arved aastatest 2015 ja 2016 (II kd, tl-d 11–13). Seda, et algselt tasus hageja osutatud turundusteenuse eest
9 (14)
2-22-6034 kostja ning selle eest esitatud arved tasaarvestati praktikas hageja kohustustega kostja ees, kinnitavad asjas esitatud kirjavahetus oktoobrist 2016 (I kd, tl-d 102 – 102 pöördel) ja 17. oktoobri 2016. a akt tasaarvestuse kohta nr T00575, mille kohaselt on tasaarvestatud omavahel kostja müügiarvetest tulenevad nõuded hageja vastu ja hageja ostuarvest tulenev nõue kostja vastu (I kd, tl 103), kusjuures hageja ostuarve oli esitatud turunduskulude eest (vt hageja 26. mai 2022. a seisukoht, p-d 5 ja 6). Hageja on välja toonud, et ka enne oktoobrit 2016, seejuures juba enne lepingu sõlmimist (alates 2012. a-st) oli kostja tasunud hagejale turundusteenuse eest kas rahas või tasaarvestuse teel (vt II kd, tl 8).
9.2.2.Aastatel 2016–2017 aga muutus kostja kontserni ülesehitus ja alkoholi tootmine viidi teistesse ettevõtetesse. Asjas esitatud riikliku alkoholiregistri väljavõttest nähtub, et ajavahemikul 13. detsember 2016 kuni 6. detsember 2022 on MOE OÜ registreeritud kokku 77 erineva alkohoolse toote tootjaks. Nende seas on mh tooted Moe Viin 1886 (70 cl) (kanne
15.detsembril 2016), Moe Viin Mahe 1886 (70 cl) (kanne 15. detsembril 2016) ja viin Silver Swan Vodka 1688 (70 cl) (kanne 11. mail 2017), mida varem tootis kostja. Pooled ei vaidle asjas selle üle, et MOE ÕLLEVABRIK OÜ hakkas tootma õllesid ja siidreid, mida kostja varem ise ei tootnud. Eelnevaga seoses on kostja tolleaegne juhatuse liige Sven Q (kes oli ühtlasi ka MOE OÜ juhatuse liige; vt I kd, tl-d 31 ja 34 pöördel) 21. septembri 2016. a ekirjas palunud, et hageja teeks õlle turunduse eest arve MOE ÕLLEVABRIK OÜ-le, ja märkinud, et „[n]üüd peaks tegema õllevabrikule ka eelarve turundustegevuste osas ja vaadata üle Moe asjad“ (I kd, tl 27), ning 18. septembri 2017. a e-kirjas hageja küsimusele „[k]ellele tuleb Moe viina arve adresseerida?“ vastanud „Moe OÜ“ (II kd, tl 10).
9.2.3.Asjas esitatust nähtub, et hiljemalt 2017. a teises pooles hakkaski hagejale viinatooteid tarnima MOE OÜ ja õllesid MOE ÕLLEVABRIK OÜ ning arveid turundusteenuse (turunduskulude) eest esitas hageja edaspidi nendele samadele äriühingutele, kes need ka tasusid. Seda kinnitavad mh hageja ja Ci kirjavahetus hageja ja MOE OÜ / MOE ÕLLEVABRIK OÜ arvete tasaarvestamise teemal ning 23. novembri 2017. a, 23. novembri 2017. a, 26. jaanuari 2018. a, 10. septembri 2018. a, 14. mai 2019. a, 13. augusti 2019. a, 29. veebruari 2020. a ja 11. augusti 2020. a aktid tasaarvestuste kohta (I kd, tl-d 102–122). Kirjavahetusest on näha, et hageja on soovinud tasaarvestada nõudeid, mis tal on MOE OÜ ja MOE ÕLLEVABRIK OÜ vastu, nõuetega, mis MOE OÜ-l ja MOE ÕLLEVABRIK OÜ-l on hageja vastu tulenevalt vastastikku esitatud arvetest; C, kes kostja väitel oli nii kostja, MOE OÜ kui ka MOE ÕLLEVABRIK OÜ raamatupidaja (vt kostja 27. septembri 2022. a seisukoht, p 3), on andnud selleks nõusolekud. Mõnel korral on tasaarvestuse ettepaneku saatnud hagejale ka C. Pärast kooskõlastust on vormistatud aktid „vastastikuste nõuete tasaarveldamise kohta Moe OÜ ja Prike AS vahel“ ja „vastastikuste nõuete tasaarveldamise kohta Moe Õllevabrik OÜ ja Prike AS vahel“, milles on toodud välja konkreetsed hageja ja MOE OÜ / MOE ÕLLEVABRIK OÜ nõuded, mis tasaarvestatakse. Ka omavahelise koostöö, kaupade tarnimise, turunduseelarve ja turundusarvete tasumise teemal suhtles hageja otse MOE OÜ-ga: vt nt hageja jaanuari 2021. a e-kirjavahetus (I kd, tl-d 41–43, 125 – 125 pöördel) ja juuni 2021. a e-kirjavahetus (I kd, tl-d 61–62; 123–124) MOE OÜ müügijuhi Wga ning juuni – augusti 2021. a e-kirjavahetus MOE OÜ kaupade tellimise ja tarnimise teemal W ja MOE OÜ tootmisjuhi Yga (I kd, tl-d 65, 126–129) (erinevalt hageja väidetust ei nähtu W ekirjadest, et ta oleks need saatnud kostja esindajana, arvestades mh seda, et e-kirjade allkirjadest nähtuvalt saatis ta need MOE OÜ müügijuhina ja e-kirjad puudutasid MOE OÜd). Jaanuaris 2018 on hageja kooskõlastanud 2017. a teise poolaasta Moe viinade turunduskulud Qga (I kd, tl 63), kuid sel ajal oli Q ka MOE OÜ juhatuse liige.
9.2.4.Hageja ei ole tõendanud, et alates 2017. a-st oleks ta tellinud MOE OÜ ja MOE ÕLLEVABRIK OÜ toodetavaid kaupu kostjalt, kes oleks talle neid tarninud, või et ta oleks 10 (14)
2-22-6034 leppinud MOE OÜ ja MOE ÕLLEVABRIK OÜ toodetava kauba turundamises kokku (sh kooskõlastanud poolaasta turunduseelarved vastavalt lepingu p-le 4.1(g)) kostjaga, kes oleks nende äriühingute toodete turunduse eest tasunud. Viimast ei saa järeldada asjaolust, et hageja ja MOE OÜ / MOE ÕLLEVABRIK OÜ rahaliste kohustuste tasaarvestamisele andis kooskõlastuse C, kes oli ühtlasi ka kostja raamatupidaja.
9.2.5.Kolleegiumi hinnangul järeldub eelnevast, et 2016. a-l ei muutunud üksnes turundusarvete saaja ning MOE OÜ ja MOE ÕLLEVABRIK OÜ ei hakanud täitma kostja lepingust tulenevaid kohustusi VÕS § 78 lg 1 mõttes (nagu leiab hageja, vt apellatsioonkaebuse p-d 38 ja 39). 2016. a lõpus või hiljemalt 2017. a-l muutusid isikud, kellelt hageja kaupa tellis, kes talle seda tarnisid ja kellele hageja kauba eest maksis ning kellele hageja osutas turundusteenust, sh kooskõlastas turunduseelarve, esitas osutatud turundusteenuse (turunduskulude) eest arved ja kes selle eest hagejale tasusid. Seejuures oli turundusteenus otseselt seotud MOE OÜ-lt ja MOE ÕLLEVABRIK OÜ-lt kaupade ostmisega, sest hageja turundas talle tarnitud kaupa. Asjas esitatud tõenditest ei nähtu, et kostja oleks olnud hageja ja MOE OÜ / MOE ÕLLEVABRIK OÜ vaheliste suhetega seotud, sh andnud hagejale korraldusi lepingust tulenevate kohustuste täitmiseks (kostja asemel) MOE OÜ-le või MOE ÕLLEVABRIK OÜ-le VÕS § 79 lg 1 tähenduses või nimetatud äriühingutele osutatud teenuste eest tasunud või lubanud seda teha.
9.2.6.Eeltoodud järeldusi ei muuda see, et MOE OÜ on suhetes hagejaga lähtunud hageja ja kostja vahel sõlmitud lepingu tingimustest (vt nt W 21. jaanuari 2021. a e-kiri (I kd, tl 41)) ja et U.V on 25. augusti 2021. a kirjas MOE OÜ juhatuse liikmena teavitanud hagejat seisukohast, et hageja ja kostja vahel 1. jaanuaril 2014 sõlmitud leping on kehtetu ja hageja esitatud turundusarved on alusetud, mistõttu MOE OÜ lõpetab hagejale kauba tarnimise (I kd, tl 48). Kolleegiumi hinnangul on võimalik, et MOE OÜ ja MOE ÕLLEVABRIK OÜ olid sisuliselt liitunud hageja ja kostja vahel 1. jaanuaril 2014 sõlmitud lepinguga, sõlmides hagejaga turustuslepingu samadel tingimustel, mh seoses toodete turundamisega. Samuti on esitatud asjaoludel võimalik, et MOE OÜ ja MOE ÕLLEVABRIK OÜ olid lepingu VÕS § 179 tähenduses kostjalt üle võtnud. Ehkki lepingu p 12.6 kohaselt pidid kõik lepingu muudatused olema sõlmitud kirjalikus vormis ja allkirjastatud mõlema poole (s.o hageja ja kostja) poolt, ei või üks lepingupool sellele tingimusele VÕS § 13 lg 3 kohaselt tugineda, kui teine lepingupool võis tema käitumisest aru saada, et pool oli nõus lepingu muutmisega teistsuguses vormis. Siinsel juhul on mõlemad pooled oma käitumisega selgelt aktsepteerinud seda, et lepingut on alates 2016. a lõpust või hiljemalt 2017. a-st täidetud (ka) hageja ja MOE OÜ / MOE ÕLLEVABRIK OÜ vahel. See aga, kui MOE OÜ ja MOE ÕLLEVABRIK OÜ on lepinguga (kostja kõrval) liitunud või lepingu kostjalt üle võtnud, ei anna hagejale õigust nõuda nende äriühingute kohustuste täitmist, sh neile osutatud (nende toodetud ja tarnitud kaubaga seotud) turundusteenuse eest tasumist kostjalt. Lepinguga liitumise korral oleks igal tootjal hagejaga eraldi õigussuhe, mida reguleerivad lepingu tingimused, ning teised ei vastutaks ühe tootja kohustuse eest tasuda talle osutatud turundusteenuse eest solidaarvõlgnikena VÕS § 65 mõttes. Lepingu ülevõtmise korral loetakse VÕS § 179 lg 2 kohaselt, et kõik lepingust tulenevad õigused ja kohustused on lepingu ülevõtjale üle läinud. Kummalgi juhul ei vastutaks MOE OÜ ja MOE ÕLLEVABRIK OÜ kohustuste täitmise eest kostja.
9.2.7.Kokkuvõttes leiab ringkonnakohus, et hiljemalt 2017. a-st on hageja sõlminud kaupade turundamiseks kokkuleppeid MOE OÜ ja MOE ÕLLEVABRIK OÜ-ga, kellelt hagejal on õigus nõuda nende kokkulepete täitmist, sh arvete tasumist.
11 (14)
2-22-6034
9.3.Ringkonnakohus ei nõustu maakohtu seisukohaga, et hageja ja C kirjavahetusest saab järeldada, et kostja on ühinenud MOE OÜ-le ja MOE ÕLLEVABRIK OÜ-le varem esitatud arvetelt nähtuvate kohustustega VÕS § 178 mõttes ja seejärel vastastikused kohustused tasaarvestanud (vt maakohtu otsuse lk-d 5 ja 6), ning jätab sellekohased põhjendused maakohtu otsusest välja. Nimetatud kirjavahetusest ja tasaarveldusaktidest nähtub, et tasaarvestatud on hageja ja MOE OÜ / MOE ÕLLEVABRIK OÜ omavahelisi nõudeid, mitte hageja nõudeid kostja nõuetega. Sellest, et Cga kooskõlastati hageja ja MOE OÜ / MOE ÕLLEVABRIK OÜ vastastikuste nõuete tasaarvestamine, ei saa järeldada hageja ja kostja kokkuleppeid MOE OÜ ja MOE ÕLLEVABRIK OÜ kohustustega ühinemise kohta. Selliseid tahteavaldusi asjas esitatud kirjavahetuses ei sisaldu. Lisaks, kuna kostja väitel oli C ka MOE OÜ ja MOE ÕLLEVABRIK OÜ raamatupidaja (vt kostja 27. septembri 2022. a seisukoht, p 3), ei saa kirjavahetusest järeldada, et ta oleks andnud tasaarvestusteks kooskõlastused just kostja nimel. Ringkonnakohus ei nõustu maakohtuga, et tema käitumist just kostja raamatupidajana saab siinsel juhul järeldada sellest, et ta kasutas e-postiaadressi lõpuga estonianspirit.com.
9.4.Põhjendatud ei ole ka hageja alternatiivne seisukoht, et hoopis MOE OÜ ja MOE ÕLLEVABRIK OÜ on liitunud kostja kohustusega tasuda lepingu alusel turustatavate toodete turundusarved VÕS § 178 lg 1 mõttes, mistõttu hagejal on õigus nõuda nende arvete tasumist ka kostjalt (vt apellatsioonkaebuse p-d 52–56; hageja 12. juuli 2023. a seisukoht, p-d 17 ja 18). VÕS § 178 lg 1 reguleerib kolmanda isiku ühinemist võlgniku kohustusega, millisel juhul tekib võlgniku ja kolmanda isiku solidaarkohustus. Ringkonnakohus leidis eelnevalt, et siinsel juhul ei ole kostjal (kui väidetaval võlgnikul) tekkinud kohustust vaidlusalused arved tasuda.
9.5.Hageja ei ole väitnud ega tõendanud, et kostja oleks lubanud tasuda vaidlusalused MOE OÜ-le ja MOE ÕLLEVABRIK OÜ-le esitatud arved. Eelnevat arvestades on põhjendatud maakohtu seisukoht, et kostjal ei ole 1. jaanuari 2014. a lepingust, muust kokkuleppest ega muust õiguslikust alusest tulenevat kohustust tasuda hagejale vaidlusalustel arvetel märgitud turundusteenuse (turunduskulude) eest. Seega jättis maakohus hagi nendest arvetest tuleneva nõude 44 243,06 euro osas põhjendatult rahuldamata.
10.Maakohus leidis põhjendatult, et kostja ei ole lepingut rikkunud, mistõttu hagejal ei olnud alust 27. detsembri 2021. a avaldusega (I kd, tl-d 54–55) lepingut üles öelda. Ringkonnakohus nõustub selles osas maakohtu otsuse põhjendustega (vt viidatud otsuse lk-d 6 ja 7) ja neid täies ulatuses ei korda (TsMS § 654 lg 6). Vastuseks apellatsioonkaebuse väidetele märgib kolleegium, et kuna maakohus järeldas õigesti, et kostjal ei olnud kohustust tasuda hagejale arveid nr 21000596280, nr 21000596261 ja nr 21000675153, ei saanud nende tasumata jätmine anda alust lepingu ülesütlemiseks lepingu p 11.2 alusel. Samuti ei andnud lepingu ülesütlemiseks alust hageja väide, et kostja keeldus talle kauba tarnimisest. Maakohus tuvastas õigesti, et hagejale keeldus kaupa tarnimast MOE OÜ, kes ei olnud hageja ja kostja vahel sõlmitud lepingu pool. Põhjendatud ei ole hageja etteheide, et maakohus jättis eelneva hindamisel tähelepanuta hagiavalduse lisana 23 esitatud U.V 25. augusti 2021. a teate (I kd, tl 48). Maakohus on sellele tõendile viidanud ja selle põhjal põhjendatult leidnud, et kauba tarnimisest keeldus MOE OÜ. Kostja viidatud teate kohaselt „lõpetab Moe OÜ AS-ile Prike kauba tarnimise“ ning teate on U.V allkirjastanud MOE OÜ juhatuse liikmena. Seda, et just MOE OÜ keeldus hagejale kaupa tarnimast, kinnitab ka hageja juunis ja juulis 2021 peetud kirjavahetus MOE OÜ tootmisjuhi ja müügijuhiga (I kd, tl-d 126–129).
12 (14)
2-22-6034 Seega jättis maakohus põhjendatult rahuldamata ka hageja nõude kompensatsiooni (leppetrahvi) 44 000 euro saamiseks lepingu p 11.4 alusel.
11.Kuna maakohus ei tuvastanud, et kostja oleks lepingut rikkunud ja et hagejal oleks kostja vastu rahalisi nõudeid, jäi põhjendatult rahuldamata ka viivisenõue. Menetluskulude jaotus ja kindlaksmääramine
12.Kuna maakohtu otsus jääb asja sisulise lahendamise osas muutmata, ei ole seda TsMS § 173 lg 3 esimese lause järgi vaja muuta ka menetluskulude jaotuse osas. Olukorras, kus kostja vastu esitatud hagi jäeti rahuldamata, jättis maakohus menetluskulud TsMS § 162 lg 1 alusel põhjendatult hageja kanda.
13.Maakohus määras vaidlustatud otsuses rahaliselt kindlaks kostja menetluskulud ja mõistis need hagejalt välja. Hageja ei ole apellatsioonkaebuses maakohtu järeldusi kostja põhjendatud ja vajalike menetluskulude suuruse osas vaidlustanud. Ringkonnakohus leiab, et maakohus on rikkunud kostja menetluskulude kindlaksmääramisel oluliselt menetlusõiguse normi, määrates need kindlaks ja mõistes hagejalt välja koos käibemaksuga. TsMS § 174 lg 10 kohaselt peab menetlusosaline menetluskuludelt arvestatava käibemaksu hüvitamiseks kinnitama, et ta ei ole käibemaksukohustuslane või ei saa muul põhjusel tekkinud kuludelt käibemaksu tagasi arvestada. Siinsel juhul oli kostja 3. aprilli 2023. a menetluskulude nimekirjas kinnitanud, et tal on võimalik õigusabiteenuselt käibemaks maha arvata. Ka Maksu- ja Tolliameti käibemaksukohustuslaste registri andmetel on kostja
21.veebruaril 1995 registreeritud käibemaksukohustuslasena. Seega on maakohus põhjendamatult määranud kostja menetluskulud kindlaks koos käibemaksuga ja mõistnud hagejalt kostja kasuks välja ka käibemaksu 695 eurot. Nimetatud osas tuleb maakohtu otsus TsMS § 656 lg 2 alusel, arvestades ka menetluskulude kindlaksmääramisel kohalduvaid hagita menetluse reegleid (TsMS § 174 lg 8 ja § 477 lg-d 5 ja 7), tühistada ja jätta kostja maakohtus kantud õigusabikulud 695 euro ulatuses rahaliselt kindlaks määramata ja hagejalt välja mõistmata. Muus osas ei ole maakohus kostja menetluskulude kindlaksmääramisel menetlusõiguse normi oluliselt rikkunud, mis annaks alust tühistada maakohtu otsus apellatsioonkaebuse põhjendusest olenemata (TsMS § 656 lg-d 1 ja 2). Kostja vajalikud ja põhjendatud menetluskulud maakohtus on seega 3475 eurot (4170 - 695).
14.Kuna apellatsioonkaebus jääb rahuldamata, tuleb ringkonnakohtus kantud menetluskulud jätta TsMS § 171 lg 1 alusel hageja kanda. Menetluskulude teistsugust jaotust ei õigusta asjaolu, et ringkonnakohus tühistab maakohtu otsuse osaliselt menetluskulude kindlaksmääramist puudutavas osas. Esiteks moodustab tühistatud osa maakohtu otsusest marginaalse osa. Teiseks ei ole menetlusosalised oma apellatsioonimenetluses esitatud dokumentides maakohtu menetluskulude kindlaksmääramist käsitlenud ning TsMS § 178 lg-st 4 tulenevalt menetluskulude kindlaksmääramise vaidlustamisel tekkinud kulusid ka ei hüvitata.
15.Kooskõlas TsMS § 174 lg-ga 3 määrab ringkonnakohus apellatsioonimenetluses kantud menetluskulude rahalise suuruse.
kindlaks
kostja
15.1.Lepingulise esindaja kulud määrab kohus TsMS § 175 lg 1 järgi kindlaks põhjendatud ja vajalikus ulatuses, arvestades mh kohtuvaidluse asjaoludega, asja keerukuse ja mahukuse ning
13 (14)
2-22-6034 menetlusdokumentide sisu ja mahuga (vt nt RKTKo 03.04.2019, nr 2-16-3785, p 31.3; RKTKo 27.05.2020, nr 2-17-16812, p 19.2).
15.2.Kostja esitas 29. juulil 2024 apellatsioonimenetluses kantud menetluskulude nimekirja, mille kohaselt kostjale on osutatud õigusabi 5 t tunnihinnaga 150 eurot, millele lisandub käibemaks. Õigusabi seisnes hageja apellatsioonkaebuse õiguslikus analüüsis ja sellele vastuse koostamises. Kostja kinnitas, et tal on võimalik õigusabiteenuselt käibemaks maha arvata.
15.3.Kolleegium leiab, et kostja menetluskulude nimekirjas esitatud toimingud ja nende ajakulu on olnud põhjendatud, arvestades mh vaidlustatud otsuse, apellatsioonkaebuse ja sellele esitatud vastuse sisu ja mahtu. Kostja lepingulise esindaja tunnitasu 150 eurot, millele lisandub käibemaks, ei ületa vandeadvokaadist esindaja puhul kohtupraktikas aktsepteeritud tunnitasu sarnases asjas ning on põhjendatud. Ka hageja ei esitanud kostja menetluskuludele vastuväiteid.
15.4.Eelnevat arvestades on kostja menetluskulud apellatsioonimenetluses 750 eurot, mis tuleb hagejalt kostja kasuks välja mõista.
16.Vastavalt TsMS § 178 lg 1 esimesele lausele saab menetluskulude jaotust ja hüvitatavate menetluskulude suurust vaidlustada üksnes selle kohtulahendi peale edasi kaevates, millega vastavalt menetluskulude jaotus või rahaline suurus kindlaks määrati. Sama paragrahvi 2. lõike kohaselt võib menetluskulude kindlaksmääramise peale edasi kaevata menetluskulude hüvitamiseks õigustatud või menetluskulusid kandma kohustatud isik, kui vaidlustatav menetluskulude summa ületab 280 eurot. (allkirjastatud digitaalselt)
14 (14)
Allikas: Riigi Teataja avaandmed. Füüsiliste isikute nimed on kohtu poolt anonümiseeritud. Andmed on informatiivsed.