Võlaõigus › Muud lepingud teenuste osutamiseks

Kostja leiab, et leping on tühine. Lepingus lepiti kokku, et hageja on kostja toodete ainumüüja Eestis, Lätis ja Leedus. See kokkulepe on tühine konkurentsiseaduse § 4 lg 1 p 3 ja § 8 järgi. Leping ei ole osadeks jagatav ja pooled ei oleks lepingut sõlminud ilma selle sätteta. Lepingus oli kokku lepitud turunduseelarve kõigi kostja toodete reklaamiks ja müügi edendamiseks. Kui ainumüügiõigus oleks kehtetu, jääks kostjale kohustus finantseerida turunduseelarvet, kuigi seda peaks ta jagama ka teiste edasimüüjatega. See tekitaks ebaproportsionaalsed müügikulud. Seetõttu on tühine ka turunduskulude kompenseerimise kokkulepe, sest see on seotud turunduseelarvega. Hageja ei ole tõendanud milliseid kostja tooteid, kus, kuidas ja millal ta müüs. Kostja pole lepinguga võtnud ka kohustust finantseerida MOE OÜ või MOE ÕLLEVABRIK OÜ turunduskulusid. Hageja pole kostjale teenuseid osutanud. Menetluskulud palub kostja jätta hageja kanda. Täiendavalt märgib kostja, et kui hageja turundas MOE ÕLLEVABRIK OÜ tooteid, siis esitas hageja arve MOE ÕLLEVABRIK OÜ-le, kui hageja ostis MOE ÕLLEVABRIK OÜ tooteid, siis esitas viimane arve hagejale. Kattuvas osas nõuded tasaarvestati. Sama toimus hageja ja MOE OÜ vahel. Arvete adresseerimine ühele e-posti aadressile ei muuda nende sisu. Hageja pole tõendanud, et kostja on tasunud hageja teenuste eest. Täiendavalt märgib kostja, et ei ole müünud hagejale MOE OÜ tooteid. Kuni 13.12.2016 ei tootnud MOE OÜ ise alkoholi. Kui ta hakkas seda tegema, siis hakkas oma tooteid ka hagejale müüma. Kostja pole võtnud endale ka kohustust tasuda MOE OÜ ja MOE ÕLLEVABRIK OÜ arveid. Leping ei hõlma ka õllesid vaid ainult viinasid. Hageja arvamus kostja vastusele Hageja märgib arvamuses kostja vastusele, et kostja on heaks kiitnud ja tasunud kõik varasemad arved, kostja on aktsepteerinud ka turunduskulusid summas 50-66 tuhat eurot aastas. Hageja leiab, et leping kehtib hoolimata ainumüügiõigusest ning turunduseelarve ei ole seotud ainumüügiõigusega. Pooltevaheline leping ei keela ainumüügiõiguse tühisuse korral sõlmida müügilepinguid ja määrata neis eelarveid ka teiste turundajatega. Kostja on ise kõik eelarved ka heaks kiitnud. Täiendavalt märgib hageja, et tal ei ole võimalik esitada kõigi arvete aluseks olevaid kuludokumente seoses nende suure mahuga. Ühe aasta arveid on rohkem kui 5500tk. Hotellid, restoranid ja catering ostavad tihti ja vähe (ca 4 müügiarvet kuus), neid kliente on hagejal suurusjärgus 800. Kaubamärgipõhist arvestust hageja ei pea. Seetõttu ei ole hageja lepingutes ka kulu tõendamise kohustust ning ka Euroopa Komisjoni soovitus seda ka ei nõua. Samuti on turunduskulude täies mahus tõendamine ebamõistlik, hageja saab seda teha vaid summas 32 000 eurot. Hageja märgib, et ka kompensatsiooni ei nõua ta tegelikus mahus, vaid oluliselt väiksemana. Täiendavalt märgib hageja, et kostja toodab ise ainult piiritust, mida lõpptarbijale ei müüda. Seetõttu sõlmis kostja lepingu MOE OÜ ja MOE ÕLLEVABRIK OÜ toodangu turundamiseks. Kostja ainult oma tegevuseks lepingut ei vajanud. Kostja müüs hagejale ka näiteks MOE OÜ tooteid. MOE OÜ ja MOE ÕLLEVABRIK OÜ võivad olla lepinguga ühinenud, ning VÕS § 178 lg 4 kohaselt tekib sel juhul solidaarkohustus. Algselt esitas hageja arved kostjale, kuid hiljem soovis kostja, et arved esitatakse otse tootjatele.

Kohtu põhjendused Puudub vaidlus, et pooled on 01.01.2014 sõlminud turustuslepingu, mille kohaselt kohustus hageja turustama kostja tooteid ning kostja kohustus selle eest tasuma (I kd lk 23-26). Selle lepingu alusel esitas hageja kostjale kolm arvet: 25.01.2021 arve nr 21000596280 summas 4735,46 eurot, 21.01.2021 arve nr 21000596261 summas 30 337,64 eurot ja 12.11.2021 arve nr 21000675153 summas 9169,96 eurot (I kd lk 45-47, 53). Need arved on kostja poolt tasumata. 25.08.2021 kirjaga teatas kostja, et eelviidatud leping on kehtetu, millisele seisukohale vaidles hageja 06.09.2021 kirjaga vastu, 27.12.2021 ütles hageja lepingu erakorraliselt üles (I kd lk 48-52, 54-55). Nendes asjaoludes vaidlus puudub ja kohus loeb need asjaolud tuvastatuks Tsiviilkohtumenetluse seadustiku (TsMS) § 231 lg 2 ja 4 alusel. Hageja tugineb oma nõudes lepingule. Kostja väidab, et leping on tühine. Selleks, et lepingule tugineda, peab leping olema kehtiv. Seetõttu tuleb esmalt anda hinnang lepingu kehtivusele. Pooltevahelise lepingu p 1.1 järgi on kostja andnud hagejale õiguse turustada enda tooteid. Seejuures kohustus kostja mitte otsima aktiivselt ilma hageja eelneva kirjaliku nõusoleku või vastastikkuse suulise nõusolekuta kliente ja seeläbi tarnima tooteid lepingus märgitud territooriumil territooriumil asuvatele tarbijatele ja kasutajatele ning mitte tarnima tooteid edasimüügiks ühelegi isikule peale hageja. Hageja aga soetab p 1.2 (a) järgi kõik tooted kostjalt. Lepingu tähtaeg oli 6 aastat, mida sai lepingu järgi pikendada. Kostja leiab, et viidatud ainumüügiõigus on tühine tulenevalt Euroopa Liidu toimimise lepingu art 101 (1) b) c) ja (2), määruse nr 330/2010/EL art 5 (1) 1), konkurentsiseaduse § 4 lg 1 p 3, Vabariigi Valitsuse määruse „Konkurentsi kahjustavate või kahjustada võivate vertikaalsete kokkulepete sõlmimiseks loa andmine (grupierand) § 3 lg 3 p 1 ja konkurentsiseaduse § 8 alusel. Hageja leiab, et kui ka leping oleks ainumüügi tingimuse osas tühine, oleks ta kehtiv ülejäänud osas. Kohus nõustub mõlema poolega. Kohus leiab, et lepingus sätestatud ainumüügiõigus on tühine tuginedes konkurentsiseaduse § 4 lg 1 p 3 ja §-le 8. Samas on leping kohtu hinnangul osadeks jaotatav TsÜS § 85 mõttes ja seetõttu ülejäänud osas kehtiv. Kostja soovis oma kaupa müüa (sõltumata ainumüügikokkuleppest) ning hageja soovis seda turustada. Kostja väide, et ainumüügikokkuleppe puudumine oleks muutnud lepingu kostja jaoks ebamõistlikult kalliks, ei ole argument, mille pinnalt väita, et leping on tühine. Lepingu on sõlminud mõlemad pooled, sh kostja. Seadus pidi olema mõlemale majandus-kutsetegevuses osalevale isikule, sh kostjale, teada. Seadusest tuleneva kehtetuse aluse majanduslikku tulemit kannavad seetõttu ka mõlemad pooled, sh kostja. Seetõttu peab kostja ka taluma sh enda vea (tühise lepingupunktiga lepingu sõlmimise) majanduslikku tagajärge. Õiguse mittetundmine ongi kallis, tuleb tõdeda. Kui lepingu pool pärast lepingu sõlmimist avastab, et ükskõik mis põhjusel on leping tema jaoks liiga kallis, ei muuda see lepingut tühiseks. Seetõttu leiab kohus, et lepingu punktidele, v.a ainumüügikokkuleppele, võib käesolevas otsuses tugineda. Kostja väidab, et hagi on esitatud vale isiku vastu, sest viidatud arved ei ole esitatud kostjale, vaid MOE OÜ-le ja MOE ÕLLEVABRIK OÜ-le. Hageja väidab, et leping on sõlmitud ka nende isikute toodangu turundamiseks, kostja soovis, et arved esitatakse otse neile isikutele ning nimetatud isikud võivad olla lepinguga ühinenud VÕS § 178 lg 4 alusel. Esmalt lahendab kohus õigussuhte küsimust. Hageja nõue põhineb pooltevahelisel lepingul ja selle lepingu alusel tasumata kolmel arvel. Kostjal on õigus, et need kolm arvet ei ole esitatud kostjale: 25.01.2021 arve nr 21000596280 summas 4735,46 eurot on esitatud MOE ÕLLEVABRIK OÜ-le, 21.01.2021 arve nr 21000596261 summas 30 337,64 eurot MOE OÜ-le, samuti 12.11.2021 arve nr 21000675153 summas 9169,96 eurot. Kuigi nende kolme isiku näol (k.a kostja) on tegemist kontserni osalistega - kostja kuulub

hagiavalduse kohaselt mh OÜ-le Fullgate, kellele omakorda kuulub MOE OÜ, kellele omakorda kuulub enamusosalus MOE ÕLLEVABRIK OÜ-s - on tegemist kolme erineva juriidilise isikuga. Seda fakti ei muuda ka asjaolu, et kostjal ja MOE OÜ-l on sama juhatuse liige, raamatupidamisega tegelev isik ning et kostja kinnisasjal toodetakse piiritust MOE OÜ toodete jaoks (I kd lk 8-22, 28-39). Seega ei piisa omandi või esindussuhete tuvastamisest selleks, et kostja peaks tasuma kolmandate isikute, isegi kui need on kontserni kuuluvad isikud, arveid. Segamini ei saa ajada ka isikuid kaubamärgiga, sest sama kaubamärki võivad kasutada erinevad isikud. Näiteks kõik kolm isikut võivad (kaubamärgi omaniku loal) kasutada Moe kaubamärke. Selleks, et kohus saaks kohustada kostjat tasuma kolmandatele isikutele esitatud arveid, tuleb leida muu alus. Vastavalt Tsiviilseadustiku üldosa seaduse (TsÜS) § 5 „tsiviilõigused ja -kohustused tekivad tehingutest, seaduses sätestatud sündmustest ja muudest toimingutest, millega seadus seob tsiviilõiguste ja kohustuste tekkimise, samuti õigusvastastest tegudest.“ Seega peab kohus tuvastama kas tehingulise aluse või muu toimingu või sündmuse, millega seadus seob tsiviilkohustuste (antud juhul arve tasumise kohustuse) tekkimise. Seejuures tuleb arvestada, et seadus sätestab ka tava õiguse allikana. TsÜS § 2 sätestab, et „tsiviilõiguse allikad on seadus ja tava. Tava tekib käitumisviisi pikemaajalisest rakendamisest, kui käibes osalevad isikud peavad seda õiguslikult siduvaks. Tava ei saa muuta seadust.“ Hageja on esitanud poolte õigussuhte aluseks turunduslepingu. Kohus analüüsib järgmisena seda tehingulist alust. Turustusleping on sõlmitud hageja ja kostja, s.o Estonian Spirit OÜ vahel. Lepingu p 1.1 järgi on kostja andnud hagejale õiguse turustada tooteid, nii olemasolevaid kui uusi/tulevikus turule toodavaid. Mis need tooted on, lepingu see punkt ei täpsusta. Lepingu sissejuhatuse p-s (A) on märgitud, et kostja on töötanud välja autentsed kvaliteetsed viinad, mille nimekiri on lepingu lisas, ja rajanud selle tootmise. Kohus märgib, et p-s (A) ei ole tehtud viiteid kolmandatele isikutele nagu MOE OÜ või MOE ÕLLEVABRIK OÜ. Lepingu p 4.1 (b) sätestab, et hageja pidi tellima ja soetama tooteid impordiks ja edasimüügiks üksnes kostjalt. Sellest punktist teeb kohus järelduse, et hageja ei saanud selle lepingu järgi tellida ja turundada tooteid kolmandatelt isikutelt, sh MOE OÜ-lt või MOE ÕLLEVABRIK OÜ-lt ilma täiendava õigusliku aluseta. Seejuures lubas leping hagejal kasutada turustamiseks kolmandaid isikuid (p 2). Kohtu jaoks on poolte lepingulised tahteavaldused selged. Lepingu analüüsi tulemusena jõuab kohus seisukohale, et pooltevaheline leping hõlmab vaid hagejat ja kostjat ning mitte kolmandaid isikuid. Sellest lepingust ei nähtu, et kostja peaks täitma MOE OÜ või MOE ÕLLEVABRIK OÜ kohustusi ja tasuma nendele esitatud arveid. Selle lepingu järgi ei saa osutada ka eraldi turundusteenust nimetatud isikutele, sest lepingu p 4.1 (b) järgi tuli tooted tellida vaid kostjalt. Hageja väitel on kostja praktikas aktsepteerinud ka arveid MOE ÕLLEVABRIK OÜ-le. Näiteks 21.09.2016 e-kirjas kirjutab kostja juhatuse liige S I, kes oli ka turunduslepingu kostja nimel allkirjastaja, et „Õlle turunduse eest tehke arve Moe Õllevabrikule“. 18.09.2017 on ta vastanud küsimusele „Kellele tuleb Moe viina arve adresseerida?“ – Moe OÜ-le (I kd lk 27, 102p; II kd t lk 9-10). Kohtu hinnangul viitab see kirjavahetus sellele, et MOE OÜ-d ja MOE ÕLLEVABRIK OÜ-d käsitleti kostjast eraldiseisvalt. Sellega haakub ja järgmisena käsitletav tasaarvestuse praktika. Kostja e-kirjadest ei nähtu, et kostja aktsepteeris kolmandate isikute arveid vaid vastupidine – kostja suunas kolmandate isikute arved tasumiseks nendele isikutele. Hageja väide, et kostja on aktsepteerinud kolmandate isikute arvete tasumise praktikas, ei ole tõendamist leidnud. 23.11.2017 on kostja raamatupidaja M E olnud nõus tasaarvestama nii MOE ÕLLEVABRIK OÜ kui MOE OÜ arveid. Lähtudes e-kirja sisust, et viidatud isikutest räägiti kui kolmandatest isikutest mitte iseendast ning sellest, et raamatupidaja e-posti aadressi lõpp oli estonianspirit.com, peab

kohus M Ei antud suhtes just kostja raamatupidajaks, kuigi ta võis osutada raamatupidamisteenust ka teistele isikutele. Tasaarvestustega on kostja olnud nõus ka muul ajal (I kd lk 104-122). Need tõendid aga ei kinnita kohtu hinnangul, et nimetatud äriühingud tegutsesid pooltevahelise lepingu alusel. Võlaõigusseaduse (VÕS) § 200 lg 1 p 2 järgi saab tasaarvestada sissenõutavaks muutunud nõuet. VÕS § 198 järgi tehakse tasaarvestus avalduse tegemisega teisele poolele. Antud juhul viitab poolte kirjavahetus aga sellele, et hageja küsis kostja nõusolekut teistes õigussuhetes (s.o MOE OÜ ja MOE ÕLLEVABRIK OÜ õigussuhetes) tekkinud kohustuste tasaarvestamiseks. Kui vastastikused nõuded oleksid tekkinud samas õigussuhtes, piisanuks vaid VÕS § 198 alusel avalduse tegemisest. Käesoleval juhul tähendas kostja nõusolek nende äriühingute kohustuste tasaarvestamiseks esmalt kohustustega ühinemist, s.o kostja võtab endale kohustuse tasuda need arved ning kuna nüüd tekivad hageja ja kostja vahel vastastikused kohustused, oleks võimalik need tasaarvestada. Tegemist on kohtu hinnangul kostja poolt kohustustega ühinemisega VÕS § 178 mõttes. Kohtu hinnangul ei tõenda need tasaarvestused seda, et MOE OÜ ja MOE ÕLLEVABRIK OÜ oleksid astunud käesolevasse lepingusse. Tasaarvestati nende eraldiseisvaid kohustusi. Selleks, et kostja peaks tasuma vaidlusalust kolme arvet, peaks kostja sellega nõus olema, s.o ühinema nende isikute kohustustega. Kostja nende arvete tasumisega nõus ei ole. Kostja ka ei pea sellega nõus olema ning varasemad nõusolekud kohustusega ühinemiseks ei ole siduvad, sest need puudutasid vaid konkreetseid üksikuid arveid, mitte tervet lepingulist suhet. Seetõttu ei saa kohus jõuda järeldusele, et tava alusel peaks kostja tasuma viidatud kolmandate isikute arveid. Kohus märgib, et pooled on endale kehtestanud üsna range lepingulise regulatsiooni. Rääkimata ainuesindusõigusest on pooled lepingu p-s 12.6 märkinud „Et olla kehtivad, peavad kõik käesoleva Lepingu muudatused olema sõlmitud kirjalikus vormis ja olema allkirjastatud PRIKE ja MOE poolt“. P 12.7 järgi pidid kõik lepingujärgsed teated olema koostatud kirjalikult, edastatud isiklikult või posti teel väljastusteatega tähitud kirjaga lepingus märgitud aadressil ja isegi postimaks pidi tasutud olema. Pooltel on igati õigus sõlmida range leping, kuid sellest tuleb ka VÕS § 76 lg 1 järgi kinni pidada. Lepingus on TsÜS § 67 lg 1 alusel oluline tahe. Lepingujärgse tahte kohaselt ei pidanud pooled siduvaks lepingu muudatusi kui need ei ole esitatud rangelt ettenähtud vormis. Seetõttu ei saanuks e-kirjad või poolte praktika ka mitte teoreetiliselt muuta lepingut, sest TsÜS § 2 lg 2 alusel on tava õigusallikas kui pooled peavad seda õiguslikult siduvaks ning muus kui kokkulepitud vormis tehtud lepingumuudatused kehtivad TsÜS § 83 lg 2 järgi siis, kui leping seda võimaldaks. Antud lepingus on selgesõnaliselt märgitud: „et olla kehtivad“, peavad lepingumuudatused olema tehtud lepingus märgitud ja eelpool kirjeldatud viisil. Kohus peab andma hinnangu, kas kostja peab tasuma MOE OÜ-le ja MOE ÕLLEVABRIK OÜ-le esitatud arved. Kohus leiab, et selline kohustus ei tule lepingust, seadusest, tavast ega muust alusest. Seetõttu jätab kohus nendest arvetest tuleneva nõude summas 44 243,06 eurot rahuldamata. Kohus ei anna hinnangut hageja õigussuhtele nimetatud kolmandate isikutega, sest need isikud ei ole käesoleva vaidluse pooled. Samuti ei anna kohus hinnangut hageja ja kostja õigussuhetele, mis ei puuduta hageja nõuet. Kohus peab andma hinnangu ja tuvastama asjaolud mis puudutab hageja nõuet kompensatsiooni saamiseks. Hageja ütles lepingu üles, kuna kostja ei tasunud viidatud kolme arvet ega soovinud enam hagejale kaupa tarnida. Ülesütlemises tugines hageja lepingu p-le 11.2. Kostja väidab, et kauba tarnimata jätmine on paljasõnaline, kauba tarnimisest keeldus MOE OÜ. Kohus leiab, et hageja poolt lepingu ülesütlemine ei ole kehtiv. Esmalt on kohus tuvastanud, et kostja ei pidanud tasuma viidatud kolme arvet, mis on lepingu ülesütlemise aluseks. Seetõttu ei saanud hageja sel põhjusel

lepingut üles öelda. Samuti puuduvad tõendid selle kohta, et kostja keeldus hagejale kauba tarnimisest. Kauba tarnimisest on keeldunud MOE OÜ (t lk 48), kes ei ole aga lepingu pool. Kohtul ei ole võimalik tuvastada kostja poolt hageja viidatud lepingurikkumist ja seetõttu leiab kohus, et ülesütlemine ei ole kehtiv. Kuna kostja pole lepingut rikkunud, ei saa kostjalt nõuda ka lepingu rikkumise eest kompensatsiooni lepingu p 11.4 alusel. Seetõttu jääb hageja nõue kompensatsiooni saamiseks summas 44 000 eurot rahuldamata. Hagi jääb tervikuna rahuldamata. Viitamata tõendid ei oma asja lahendamisel tähtsust. TsMS § 162 lg 1 järgi jäävad menetluskulud hageja kanda. TsMS § 174 lg 1 ja 2 alusel määrab kohus menetluskulud kindlaks käesolevas kohtuotsuses. TsMS § 138 lg 1 ja 2 järgi on menetluskulud menetlusosaliste kohtukulud ja kohtuvälised kulud, kohtukulud on mh riigilõiv. TsMS § 144 lg 1 p 1 kohaselt on kohtuvälised kulud mh menetlusosaliste esindajate ja nõustajate kulud. TsMS § 175 lg 1 sätestab, et „kui menetlusosaline peab menetluskulude jaotust kindlaksmäärava kohtulahendi kohaselt kandma teist menetlusosalist esindanud lepingulise esindaja kulud, mõistab kohus kulud välja põhjendatud ja vajalikus ulatuses. Lepinguline esindaja on menetlusosalist menetluses esindav advokaat või muu esindaja käesoleva seadustiku §-s 218 sätestatu kohaselt.“ Kostja menetluskulud on lepingulise esindaja kulud summas 3475 eurot (lisandub käibemaks). Lepinguline esindaja tegi tööd 23 h ja 10 minuti ulatuses tunnihinnaga 150 eurot. Kohus peab kostja menetluskulusid põhjendatuks. Lepingulise esindaja töömaht vastab asja mahukusele ja keerukusele. Ka hageja ise on välja toonud, et tõendibaas on sedavõrd mahukas, et seda ei ole võimalik isegi mitte kohtule esitada. Samuti on tegemist erinevate isikute läbipõimunud suhetega, mis vajasid analüüsi. Seetõttu peab kohus lepingulise esindaja töömahtu kohaseks. Tunnihind vastab turusituatsioonile. Kohus määrab kindlaks kostja menetluskulud summas 4170 eurot (koos käibemaksuga) ja mõistab selle hagejalt välja. /Allkirjastatud digitaalselt/ Meelis Eerik Kohtunik Osaliselt tühistatud Tallinna Ringkonnakohtu 16.08.2024 lahendiga.

Allikas: Riigi Teataja avaandmed. Füüsiliste isikute nimed on kohtu poolt anonümiseeritud. Andmed on informatiivsed.