Eesistuja Maris Kuurberg, liikmed Indrek Soots ja Neve Uudelt
Otsuse tegemise aeg ja koht
03.07.2024, Tallinn
Kohtuasja number
2-22-7052
Kohtuasi
OÜ Largohold hagi My furnix OÜ vastu võla ja viivise nõudes
Vaidlustatud kohtulahend
Harju Maakohtu 23.02.2024 otsus
Kaebuse esitaja ja liik
My furnix OÜ apellatsioonkaebus
Kaebuse hind
42 600 eurot
Menetlusosalised ja nende esindajad ringkonnakohtus
Hageja: OÜ Largohold (registrikood 10959169), lepinguline esindaja vandeadvokaat Madis Päts Kostja: My furnix OÜ (registrikood 12439787), lepingulised esindajad vandeadvokaat Monica Pihlak ja vandeadvokaat Kalev Pihlak
Menetluse liik
Kirjalik menetlus
RESOLUTSIOON
1.Rahuldada My furnix OÜ apellatsioonkaebus osaliselt.
2.Tühistada Harju Maakohtu 23.02.2024 otsuse resolutsiooni p 2 osas, milles sissenõutavaks muutunud viivis mõisteti välja 7209,19 eurot ületavas osas, ning teha uus otsus, millega jätta viivise nõue 7209,19 eurot ületavas osas rahuldamata. Muus osas jääb maakohtu otsus muutmata.
3.2.Mõista My furnix OÜ-lt OÜ Largohold kasuks välja põhinõue 39 500 eurot ja sissenõutavaks muutunud viivis alates 11.05.2022 kuni 23.02.2024 suuruses 7209,19 eurot.
3.3.Mõista My furnix OÜ-lt OÜ Largohold kasuks välja viivised võlaõigusseaduse § 113 lg 1 teises lauses sätestatud määras alates 24.02.2024 kuni põhinõude (39 500 eurot) täitmiseni.
2-22-7052
3.4.Jätta maa- ja ringkonnakohus kantud menetluskulud My furnix OÜ kanda. Edasikaebamise kord ja kohtu selgitused Otsuse peale võib Riigikohtule esitada kassatsioonkaebuse 30 päeva jooksul alates otsuse kassaatorile kättetoimetamisest, kuid mitte pärast viie kuu möödumist otsuse avalikult teatavaks tegemisest. Hagimenetluses võib menetlusosaline Riigikohtus menetlustoiminguid teha ning avaldusi ja taotlusi esitada üksnes vandeadvokaadi vahendusel. Menetlusosaline võib ise esitada Riigikohtule menetlusabi saamise taotluse, samuti esitada teise menetlusosalise kaebuse või muu taotluse kohta seisukohti ja vastuväiteid. Kui menetlusosaline taotleb kassatsioonkaebuse esitamiseks menetlusabi, tuleb kaebetähtaja kestel lisaks menetlusabi taotlusele esitada ka kassatsioonkaebus. Menetluskulude rahalise suuruse määrab asja lahendanud maakohus mõistliku aja jooksul pärast kohtuotsuse või menetlust lõpetava määruse jõustumist.
ASJAOLUD JA MENETLUSE KÄIK
Hageja nõue ja selle aluseks olevad asjaolud
1.OÜ Largohold (hageja) esitas 11.05.2022 Harju Maakohtule hagiavalduse My furnix OÜ (kostja) vastu võla 39 500 eurot ja viivise nõudes. Menetluskulud palus hageja jätta kostja kanda.
2.Hagiavalduse kohaselt andis hageja 19.03.2013 sõlmitud suulise laenulepinguga kostjale tähtajatult intressita laenu 39 500 eurot. Laenusumma kandis hageja kostjale üle pangaülekannetega osade kaupa ajavahemikul 19.03.2013 kuni 20.11.2014. Kostja on kajastanud vastavat laenukohustust avalikult kättesaadavates majandusaasta aruannetes.
3.Pooled eeldasid laenulepingu sõlmimisel, et tegemist on lühiajalise laenuga kostja majandustegevuse käivitamiseks (kostja kanti äriregistrisse 18.03.2013) ja pidasid seetõttu vajalikuks paindliku laenusuhte loomist. Seetõttu ei leppinud pooled kokku laenusumma tagastamise konkreetset aega. Pooled on laenu tagastamist ka varem arutanud, kuid kostja soovidele vastu tulles ei esitanud hageja kuni 01.02.2022 laenulepingu lõpetamise teadet ega nõudnud laenusumma tagastamist. 01.02.2022 seisuga ei olnud kostja laenu osaliselt ega tervikuna tagastanud. 01.02.2022 esitas hageja oma lepingulise esindaja kaudu kostjale teate laenulepingu ülesütlemise kohta koos nõudega tagastada laenusumma 39 500 eurot hagejale kahe kuu jooksul, s.t hiljemalt 01.04.2022 (VÕS § 398 lg 1). Kostjat esindanud vandeadvokaadi 09.02.2022 vastuses eitas kostja poolte vahel laenusuhte olemasolu ja pidas hageja nõuet igal juhul alusetuks. Kostja ei ole laenu osaliselt ega tervikuna tagastanud ka hagi esitamise ajaks. Kostja vastuväited
4.Kostja palus jätta hagi rahuldamata ja menetluskulud hageja kanda.
5.Kostja ei ole hagejaga laenulepingut kunagi sõlmitud. Hageja osanik ja ainus juhatuse liige AT ning kostja osanik ja ainus juhatuse liige ET on endised abikaasad. Nad abiellusid 31.08.2002 ning lahutasid 05.07.2021. Nii hageja kui ka kostja on asutatud abielu kestel. Lisaks oli abikaasadel 15.11.2007 registreeritud Lintal Invest OÜ, mis lõppes 30.08.2017, kui jõustus
2-22-7052 selle ühendamine kostjaga. ATil oli täielik kontroll Lintal Invest OÜ rahaasjade üle. Tema kontrolli all läks ettevõttest raha teadmata kohtadesse. Muu hulgas jäi Lintal Invest OÜ ühendamisel kostjaga üles 34 000 euro suurune laen ATile. Kõik AT põhjustatud probleemid Lintal Invest OÜ rahadega viisid abikaasade vahel tülideni, mille tulemusena nõustus AT heastama tehtu oma abikaasa ettevõttele (kostjale) raha andmisega. AT mõte oli anda raha näiliku laenuna hagejast, mille ainus juhatuse liige ta oli. Kui osapooled oleksid tahtnud laenulepingut sõlmida, ei oleks olnud probleemi selle kohta kasvõi ühel lehel kirjalik leping vormistada.
6.ETi ja AT vahel on Harju Maakohtus pooleli tsiviilasi nr 2-21-15642 vara jagamiseks. Hageja 01.02.2022 teade ning kogu käesolev hagi on ajendatud abikaasade lahutusest ja vara jagamise vaidlusest. Ei ole ühtegi eluliselt usutavamat selgitust, miks hageja, kelle väitel oli tegemist kõigest lühiajalise laenuga, peaks just nüüd, s.o 8–9 aastat hiljem, asuma väidetavat lühiajalist laenu tagasi nõudma.
7.Kuna pooled ei ole sõlminud hageja väidetud laenulepingut, siis on hageja 01.02.2022 teade tagajärjetu ega tekita kostjale ühtegi rahalist kohustust hageja suhtes. Kontoväljavõte laenulepingu sõlmimist ei tõenda, kuivõrd kostjal puudus kontroll selle üle, mida AT otsustab maksete selgituseks märkida. Seejuures vaid neljal maksel (kokku 6500 euro ulatuses) on selgitustes nimetatud „laenuleping“, muudel üle kantud summadel ei ole viidet laenule.
8.Mis tahes muul alusel esitatavad hageja rahalised nõuded kostja vastu 19.03.2013 kuni 20.11.2014 tehtud ülekannetega seoses on praeguseks aegunud. Maakohtu otsus ja põhjendused
9.Harju Maakohtu 23.02.2024 otsusega rahuldati hagi, mõisteti kostjalt hageja kasuks välja põhinõue 39 500 eurot ja sissenõutavaks muutunud viivis 7295,76 eurot ning põhinõudelt (39 500 eurot) viivis VÕS § 113 lg 1 teises lauses sätestatud määras alates 22.05.2023 kuni kahjuhüvitise tasumiseni. Maakohus jättis menetluskulud kostja kanda.
10.Maakohtu luges tuvastatuks, et hageja on kostja kontole teinud järgmised maksed ja maksekorraldustele on märgitud järgmised selgitused: 19.03.2013 makse 15 000 eurot selgitusega „Vastavalt lepingule“, 28.03.2013 makse 10 000 eurot selgitusega „Vastavalt lepingule“, 19.07.2013 makse 8000 eurot selgitusega „Ülekanne vastavalt lepingule“, 27.03.2014 makse 2000 eurot selgitusega „vastavalt laenulepingule“, 03.04.2014 makse 500 eurot selgitusega „vastavalt laenulepingule“, 23.05.2014 makse 1500 eurot selgitusega „vastavalt laenulepingule“ ja 20.11.2013 makse 25 000 eurot selgitusega „vastavalt laenulepingule“ (tl 5).
11.Maakohus lähtus asja lahendamisel VÕS § 9 lg-st 1, § 29 lg-test 1, 4 ja 5, § 108 lg-st 1 ning VÕS § 398 lg-st 1, § 396 lg-st 1 ja §-st 195.
12.Maakohus leidis, et hageja poolt seitsmel korral kostjale raha ülekandmine on kaudne tahteavaldus ning sellest võib järeldada tahet tuua kaasa õiguslik tagajärg. Nimetatud ülekannetes on märgitud selgitusena „vastavalt lepingule“ või „vastavalt laenulepingule“. Hageja on kohtule esitatud hagiavalduses kinnitanud, et tema arvates sõlmis ta kostjaga laenulepingu. Hageja seaduslik esindaja AT on 01.02.2024 kohtuistungil andnud vande all järgmised ütlused: „need rahad, mis üle kanti, need on antud laenuna kuna E asutas oma firma ja tal oli seda raha vaja/../Ei olnud mingeid läbirääkimisi. Kui minna natuke ajas tagasi, esimene kanne 19.03.13, tol ajal töötasin Soomes, mind Eestis ei olnu. 15 000 eurot kandsin 19.03.13
2-22-7052 talle ja siis kandsin 26.03. veel 10 000 eurot ja 19.juuli on 8000 eurot. Vastuseks kohtu küsimusele, kuidas kokkuleppe sõlmimine toimus? Kuidas küsis laenu? on AT vastanud, et ei olnudki läbirääkimisi, küsis laenu ja andsin laenu, sest ta asutas oma firma. Esimene tuli meiliga, kiri oli ka kuskil siin, et „tee kanne“, ma ei mäleta, mis seal oli, küsis 15 000 eurot. /../ Largoholdist see raha laekus, siis Largoholdis hetkel raha polnud, sinna kandis selle raha ET üks päev enne firmast Lintal Invest, kõik ülejäänud summas samamoodi. See oli meie ühine firma, aga Lintal Invest oli Largoholdile ühe kinnistu võlgu, ta nii öelda kustutas võlga nende kannetega. Ja sellepärast tehtigi laenu Largholdist“ ( tl 129).
13.Kuigi kostja on seadnud kahtluse alla laenusuhte olemasolu usutavuse, ei ole kostja oma väiteid tõendanud ning tõendamist ei ole leidnud, et hageja andis kostjale raha mingil muul eesmärgil. Kostja on küll väitnud, et vaidlusaluse summa tasus hageja kostjale mitte laenulepingu alusel, vaid hoopis väidetavalt AT poolt ETile õigusvastaselt tekitatud kahju hüvitamiseks seoses AT tegevusega OÜ-s Lintal Invest, kuid see kostja väide ei ole leidnud tõendamist.
14.Kostja on viidanud hageja osaniku ja juhatuse liikme AT tegevusele aastatel 2005–2007, samas on hageja raha kostja arveldusarvele üle kandnud 2013–2014. aastal. Seega kandis hageja raha kostja kontole üle aastaid hiljem, mistõttu ei ole sellel arusaadavat seost hageja seadusliku esindaja tegevusega aastatel 2005–2007. Kohus leidis, et 19.03.2013 ET ATle saadetud ekirjast nähtub, et kostja seaduslik esindaja ET nõudis, et hageja teeks ülekande kostjale, mitte kostja seaduslikule esindajale või kellelegi teisele. Nimetatud e-kiri ei sisalda viiteid sellele, et hageja peaks kostjale üle kandma kostja seaduslikule esindajale väljamaksmisele kuuluva kahjuhüvitise (tl 46). Lisaks on käesolevas vaidluses tegemist kahe juriidilise isikuga, mitte füüsiliste isikutega. Juriidiline isik ei saa lihtsalt suvaliselt kanda ilma mingi majandusliku selgituseta raha teise juriidilise isiku arveldusarvele.
15.Lisaks tuvastas kohus, et kostja raamatupidaja KA on 26.04.2018 kostja seaduslikule esindajale ETile saadetud e-kirjas kirjutanud järgmist: „mõtlen siin laenude omavaheliste arveldamist. Laenud olid nii: Furnix võlgu Largoholidile 39 500 eurot. AT Furnixile 3400 eurot“ (tl 47). Seega on raamatupidaja osundanud sellele, et mainitud ajal oli kostjal laenukohustus hageja ees.
16.Maakohus tuvastas ka, et kostja 2017. a majandusaasta aruandes on kajastatud lühiajaline laenukohustus 39 477 eurot (tl 93-97) ning kostja 2018–2021. a majandusaasta aruannetes on kajastatud pikaajaline laenukohustus 39 500 eurot (tl 6-15, 48-57, 105-109). Kuna kostja majandusaasta aruannetes on 39 500 eurot kajastatud laenuna, siis on kohtu hinnangul tegemist sama rahaga, mis on hageja poolt aastatel 2013–2014 kostja arvelduskontole üle kantud. Seega on kostja ise kajastanud hagejalt saadud 39 500 eurot oma majandusaasta aruannetes laenuna. Kostja seaduslik esindaja on eelnimetatud majandusaasta aruanded allkirjastanud. Seega nii kostja raamatupidaja KAi e-kiri kui ka kostja seadusliku esindaja ET kinnitused kostja majandusaasta aruannetes kinnitavad, et kostja raamatupidamises on õigesti kajastatud kostja vaidlusalust kohustust.
17.Kostja seadusliku esindaja EK (endine T) 01.02.2014 kohtuistungil antud ütlused, mille kohaselt ei ole kunagi olnud laenukokkulepet, on vastuolus teiste kohtule esitatud tõenditega, mistõttu on kohtu hinnangul need ütlused ebausaldusväärsed ja kohus jätab need asja lahendamisel arvestamata.
18.Maakohus asus seisukohale, et eelpoolnimetatud tõenditega on leidnud tõendamist laenusuhte olemasolu poolte vahel (VÕS § 396 lg 1). Suulise laenulepingu puhul saab eeldada
2-22-7052 tähtajatut laenulepingut ning seega peab laenusaaja sellise laenulepingu korral tõendama, et laenuleping oli tähtajaline, sh mis oli laenu tagastamise tähtaeg. Kostja laenulepingu tähtajalisust tõendanud ei ole. Seega on kohus seisukohal, et VÕS § 398 lg 1 kohaselt sõlmiti poolte vahel tähtajatu laenuleping.
19.Tähtajatu laenu tagastamist võib laenuandja nõuda pärast laenulepingu ülesütlemist. Nii laenuandja kui ka laenusaaja võivad tähtajatu laenulepingu üles öelda, teatades sellest ette vähemalt kaks kuud (VÕS § 398 lg 1). Laenulepingu ülesütlemisega muutub laenu tagastamise kohustus sissenõutavaks (VÕS § 82 lg 7) ja kohustuse rikkumise korral võib laenuandja nõuda selle täitmist VÕS § 108 lg 1 alusel. VÕS § 195 järgi toimub lepingu ülesütlemine ülesütlemisavalduse tegemisega teisele lepingupoolele. Hageja on seisukohal, et lepingu saab lugeda ülesöelduks 01.04.2022, kuna hageja saatis sellekohase teate kostjale 01.02.2022 (tl 1718). Vaidlust selle üle, et kostja on hageja teate kätte saanud, poolte vahel ei ole. Arvestades VÕS § 398 lg-s 1 sätestatud etteteatamistähtaega, leiab kohus, et lepingu saab lugeda ülesöelduks 01.04.2022, millest alates muutus nõue sissenõutavaks.
20.Vaidlust ei ole selle üle, et kostja ei ole laenusummat hagejale tasunud. Kuna kostja on oma laenulepingust tulenevaid kohustusi rikkunud, siis võib hageja nõuda nende täitmist VÕS § 108 lg 1 alusel. Seega tuleb kostjalt hageja kasuks välja mõista põhivõlgnevus 39 500 eurot.
21.Hageja on palunud mõista kostjalt enda kasuks välja seadusjärgse viivise põhivõlalt (39 500 eurot) alates hagi esitamisest kuni põhinõude täitmiseni. TsMS § 367 kohaselt võib viivisenõude koos põhinõudega esitada hagis selliselt, et taotletakse viivise, mis ei ole hagi esitamise ajaks veel sissenõutavaks muutunud, väljamõistmist kohtult mitte kindla summana, vaid täielikult või osaliselt protsendina põhinõudest kuni põhinõude täitmiseni. Eelkõige võib viivist nõuda selliselt, et kohus mõistaks selle välja kindla summana kuni otsuse tegemiseni ja edasi protsendina põhinõudest.
22.Kuna pooled ei ole leppinud kokku viivise määras, siis kohaldub VÕS § 113 lg 1 teises lauses sätestatud viivisemäär. Eeltoodust tulenevalt mõistab kohus kostjalt hageja kasuks välja viivise alates hagi esitamisest 01.05.2022 kuni kohtuotsuse tegemiseni 23.02.2024 7295,76 eurot (vt viivisekalkulaator) ja alates 24.02.2024 VÕS § 113 lg 1 teises lauses sätestatud määras põhinõudelt 39 500 eurot kuni põhinõude tasumiseni. Apellatsioonkaebus
23.Kostja esitas apellatsioonkaebuse, milles palub tühistada maakohtu otsuse täies ulatuses ja teha uus otsus, millega jätta hagi rahuldamata. Menetluskulud tuleb jätta hageja kanda.
24.Kostja ei eita hagejalt maksete kokku 39 500 euro saamist, kuid väitab, et maakohus on tõendeid vääralt hinnanud, kui asus seisukohale, et tegemist oli laenulepinguga.
24.1.Maakohus on vääralt jätnud arvesse võtmata EK vande all antud ütlused ning pidanud neid ebausaldusväärseks, kuna need on vastuolus muude tõenditega.
24.2.Kostja väidab, et AT pidi toetama teda ettevõtlusega alustamisel ning see on õiguslikult kvalifitseeritav kinkelepinguna. Ei ole eluliselt usutav, et pooled sõlmisid laenulepingu. Kui selline soov oleks olnud, oleks saanud selle kirjalikult vormistada.
24.3.Kostja leiab, et maakohus on vääralt tõlgendanud ET 19.03.2013 e-kirja. Kostja hinnangul on abikaasade vahel tavapärane teha omavahelisi kingitusi.
2-22-7052
24.4.Maakohus on jätnud osaliselt tähelepanuta AT vande all öeldu, mis seab laenulepingu sõlmimise kahtluse alla.
24.5.Majandusaasta aruannetes rahasumma kajastamine laenuna ei tähenda, et poolte vahel oli laenuleping. EK küsis raha oma abikaasalt ning AT poolt hageja arvelt raha kandmine oli AT omaalgatuslik tegevus. AT idee oli kajastada rahalisi liikumisi äriühingute vahel näiliselt laenuna. Seetõttu on alles 2014. a ülekannetes viited „laenulepingule“.
24.6.Kostja leiab, et raamatupidaja e-kiri on kooskõlas tema väidetega.
25.Kostja leiab, et maakohus on jätnud vääralt kohaldamata äriseadustiku (ÄS) § 181 lg 3. Kui kohus asus seisukohale, et poolte vahel on laenuleping, oleks ta pidanud arvestama ÄS § 181 lg-st 3 tuleneva piiranguga. Kohus peab tühisuse aluseid ise kontrollima (RKTKm 03.04.2018, 2-16-18835, p 11).
25.1.ÄS § 181 lg 3 kohaselt on tühine osaühingu ja juhatuse liikme vahel tehtud tehing, kui tehinguga ei nõustunud osanikud, välja arvatud tehingud, mis tehakse osaühingu igapäevases majandustegevuses kauba või teenuse turuhinna alusel. Osaühingu ja juhatuse liikme vahelise tehingu kohta on Riigikohus korduvalt asunud seisukohale, et seda tuleb tõlgendada laiendatult, lähtudes sätte eesmärgist vältida tehingu tegemisel tekkida võivat huvide konflikti (RKTKo 26.04.2017, 3-2-1-26-17, p 9).
25.2.Antud juhul oli AT selgelt huvide konflikti olukorras. AT enda vande all antud ütlustest nähtub, et kui ta enda teada sõlmiski hageja nimel laenulepingu, tegi ta seda ainult sellepärast, et teine pool oli tema abikaasa 100% kontrolli all olev äriühing: „Ei olnudki läbirääkimisi, küsiski laenu ja andsin laenu, sest ta asutas oma firma“ (vt 01.02.2024 istungi protokoll, 00:22:55). Ilma eelnevate läbirääkimisteta intressivaba ja tähtajatu suuline laenuleping oma abikaasa 100%-lise kontrolli all oleva äriühinguga on selgelt tehing, mis eeldanuks ÄS § 181 lg 3 alusel hageja osanike nõusolekut. Puudub vaidlus, et osanike nõusolekut laenulepingu sõlmimiseks ei olnud. Kuna ATle endale kuulus ainult 40% hagejast ja sedagi ühiselt EKga, ei ole AT tegevust raha kandmisel hageja kontolt võimalik samastada hageja osanike nõusolekuga. Ka on ilmne, et raha laenamine tähtajatult ja intressivabalt ei saanud olla hageja igapäevases majandustegevuses turuhinna alusel tehtud tehing. Intressivaba laen oleks vastuolus VÕS § 397 lg 1 esimese lausega.
25.3.Seega, kui maakohtu hinnangul esines hageja ja kostja tahe sõlmida laenuleping, oleks väidetav laenuleping tulnud lugeda tühiseks ning jätta hagi rahuldamata alusetu rikastumise nõude aegumise tõttu.
26.Maakohus on vääralt arvestanud viivised alates 01.05.2022, kuigi hagi esitati 11.05.2022. Vastustaja seisukoht
27.Hageja vaidleb apellatsioonkaebusele vastu, palub jätta selle rahuldamata ja menetluskulud kostja kanda.
28.Maakohus on õigesti tuvastanud, et hageja ja kostja vahel sõlmiti 19.03.2013 suuliselt laenuleping ning hageja andis kostjale tähtajatut intressita laenu 19.03.2013 kuni 20.11.2014. Hageja kandis laenu 39 500 eurot üle seitsme osamaksega. Laenulepingu sõlmimist tõendava ülekanded, kostja 19.03.2013 e-kiri, kostja ja tema raamatupidaja e-kirjavahetus, samuti kostja 2019–2021 äriregistrile esitatud majandusaasta aruanded, kus kostja on kajastanud vaidlusalust pooltevahelist õigussuhet oma pikaajalise laenukohustusena. Laenukohustus on kajastatud ka
2-22-7052 2022. a majandusaasta aruandes. Kostja ei ole tõendanud, et pikaajaline laenukohustus 39 500 eurot kajastaks midagi muud kui vaidlusalust laenukohustust. Laenulepingu olemasolu kinnitavad ka hageja seadusliku esindaja AT 01.02.2024 vande all antud ütlused. Hageja ütles laenulepingu üles 01.02.2022 ning kostja sai selle teate kätte.
29.Kostja seadusliku esindaja vande all antud ütlused ei haaku muude tõenditega. Kostja ei ole eitanud 39 500 euro saamist, kuid eitab seda, et see on laen. Kostja on oma seisukohti pidevalt muutnud ning on esmakordselt apellatsioonkaebuses väitnud, et tegemist oli kinkelepinguga AT ja ET (nüüd K) vahel, mille AT on kostjale arusaamatul põhjusel andnud hageja vahendusel. Kostja ei ole selgitanud, miks ta ei tagastanud talle väidetavalt üllatuslikult hageja poolt ligi 2 aasta jooksul üle kantud raha ning kajastas seda majandusaasta aruannetes pikaajalise laenuna.
30.Arusaamatud on kostja väited selle kohta, et hageja ja kostja ei saanud juriidiliste isikutena sõlmida 2013. aastal suulist tähtajatut laenulepingut intressivaba laenu andmiseks. VÕS § 397 kohaselt võivad pooled ka majandus- või kutsetegevuses antud laenu puhul kokku leppida ilma intressikohustuseta laenu andmises. Laenulepingu kohustuslikku vormi ette nähtud ei ole.
31.Arusaamatu ja põhjendamatu on kostja seisukoht, et maakohus oleks pidanud arvestama ÄS § 183 lg-s 3 sätestatut, kuivõrd laenulepingu sõlmimine väljus hageja igapäevase majandustegevuse raamidest ja oli vastuolus VÕS § 397 lg 1 esimese lausega. Hageja leiab, et VÕS § 397 lg 1 kohaldub vaid juhul, kui puudub teistsugune kokkulepe. Igal juhul ei välista mainitud säte intressita laenu andmist äriühingu poolt majandus- ja kutsetegevuses. Kostja ei ole selgitanud, miks vaidlusalune laenuleping väljus hageja igapäevase majandustegevuse raamidest.
32.Lisaks kohaldub ÄS § 183 lg 3 üksnes osaühingu ja osaühingu juhatuse liikme vahelistele tehingutele. Vaatlusalusel juhul oli tegemist vastustaja kui osaühingu poolt apellandile kui teisele osaühingule (mille osanikuks oli hageja vähemusosanik) laenu andmisega. Sellises olukorras ei ole teiste osanike nõusolek vajalik.
33.Hageja nõustus kostjaga selles, et maakohus on teinud vaidlustatud kohtuotsuses tehnilise vea kostjalt välja mõistetud seadusjärgse viivise arvutamisel. Hageja esitas hagiavalduse mitte 01.05.2022, vaid 11.05.2022. Hageja leiab, et tegemist on maakohtu tehnilist laadi veaga, mille võimalik kõrvaldamine ringkonnakohtu otsusega ei saa tuua kaasa maakohtu otsuse resolutsiooni muude osade muutmist, sh menetluskulude jaotamise otsuse muutmist, ega mõjutada menetluskulude jaotust ringkonnakohtus.
RINGKONNAKOHTU SEISUKOHT
34.Ringkonnakohus leiab, et apellatsioonkaebus tuleb rahuldada osaliselt ja maakohtu otsus tühistada osas, milles maakohus mõistis kostjalt hageja kasuks välja sissenõutavaks muutunud viivise 7209,19 eurot ületavas summas (TsMS § 657 lg 1 p 2). Ringkonnakohus saab selles osas teha ise uue otsuse, millega jätta viivise nõue 7209,19 eurot ületavas osas rahuldamata. Muus osas jääb apellatsioonkaebus rahuldamata ja maakohtu otsus muutmata. Ringkonnakohus jagab ka apellatsiooniastme menetluskulud.
35.Ringkonnakohus kontrollib maakohtu otsuse seaduslikkust ja põhjendatust ulatuses, milles see on vaidlustatud (TsMS § 651 lg 1). Kostja vaidlustas maakohtu otsuse tervikuna, seega kontrollib ringkonnakohus maakohtu otsust täies ulatuses.
2-22-7052
36.Maakohus on tuvastanud ning pooled ei ole vaidlustanud seda, et hageja on perioodil 19.03.2013 kuni 20.11.2014 seitsme pangaülekandega kandnud kostja pangakontole kokku 39 500 eurot. Kolme esimese makse selgituses viidatakse „lepingule“, nelja viimase puhul „laenulepingule“ (tl 5). Vaidlus puudub ka selles, et kirjalikku lepingut sõlmitud ei ole ning hageja ei nõua kostjalt raha kasutamise eest intressi. Samuti ei eita kostja, et ta on lepingu ülesütlemise teate 01.02.2022 kätte saanud. Seega juhul, kui tegemist oli tähtajatu laenulepinguga, oli see korrektselt üles öeldud (VÕS § 398 lg 1).
37.Pooled on eriarvamusel selles, milline õigussuhe poolte vahel on. Hageja tugines laenusuhtele ning maakohus nõustus hagejaga, et tõendatud on tähtajatu (ilma intressi maksmise kohustuseta) laenulepingu sõlmimine. Kostja eitas laenusuhet ning väitis, et AT andis talle raha uue äri püstipanemiseks. Kostja väited, kelle vahel kinge toimus (ATi ja kostja või AT ja ET vahel), on olnud vastuolulised, kuid apellatsioonkaebuses väidab kostja, et õiguslikult oli tegemist kinkelepinguga kahe füüsilise isiku, st AT ja ET vahel, mis tuli täita kostjale.
38.Ringkonnakohus leiab, et kinke olemasolu ei ole tõendatud. VÕS § 259 lg 1 kohaselt kohustub kinkija kinkelepinguga tasuta kingisaajale üle andma talle kuuluva eseme ja tegema võimalikuks omandi ülemineku kingisaajale või tasuta varalisest õigusest kingisaaja kasuks loobuma või muul viisil kingisaajat rikastama. Käesoleval juhul on üks äriühing kandnud raha üle teisele äriühingule. Sellist tehingut ei saa käsitada füüsiliste isikute (AT ja ET) vahelise kinkelepinguna või mis tahes muu füüsiliste isikute vahelise kokkuleppena. Praegusel juhul ajab kostja segi tehingu pooleks olevad juriidilised isikud ning nende osanikeks ja juhatuse liikmeteks olevad füüsilised isikud. Ringkonnakohus ei nõustu kostjaga ka selles, et AT vande all antud ütlused tõendaksid kinget. AT väitis, et ta ei mäleta täpselt hageja ja kostja vahelisi telefonikõnesid, kuna neist on möödas palju aastaid, kuid kinnitas, et tegemist oli hageja laenuga kostjale. Asjaolu, et AT möönis, et hageja andis kostjale laenu seetõttu, et ET asutas uue firma (s.o kostja), ei tõenda AT kinget ETile ega välista laenulepingulist suhet äriühingute vahel.
39.Ringkonnakohus nõustub maakohtuga, et tõenditest lähtudes tuli asuda seisukohale, et tegemist oli tähtajatu laenulepinguga. Esitatud tõendid kinnitavad, et poolte tahe oli suunatud laenu andmisele ja saamisele. Ringkonnakohus nõustub maakohtuga, et kostja seadusliku esindaja EK (endine T) 01.02.2024 vande all antud ütlused on vastuolus kõigi muude asjas kogutud tõenditega ega lükka ainsa tõendina muid tõendeid ümber. Maakohus ei ole tõendeid vääralt hinnanud ega menetlusõiguse norme rikkunud. Ringkonnakohus nõustub maakohtu põhjendustega ei korda neid (TsMS § 654 lg 6). Vastuseks kostja apellatsioonkaebuse etteheidetele märgib ringkonnakohus järgmist.
40.Ringkonnakohus märgib esmalt, et tõendatud on, et pooltevaheline raha andmise suhe algas 19.03.2013, kui ET saatis ATle e-kirja „tee palun kohe ülekanne 15000 My furnix OÜ, 10220217679227“ (tl 46). Hageja on samal päeval nõutud ülekande (15 000 eurot) teinud (tl 5). 01.02.2024 istungil selgitas AT vande all, et eelnevaid läbirääkimisi ei olnud, kostja küsis hagejalt laenu ja hageja andis. AT selgitas, et temal füüsilise isikuna selliseid summasid ei olnud. AT väitel kandis ET eelnevalt raha Lintal Invest OÜ kontolt hageja kontole ning tema tegi siis (hageja kontolt hageja seadusliku esindajana) edasikande kostjale. Hiljem kandis ta (hageja) raha üle telefonisuhtluse alusel (tl 129 ja pöördel).
41.Kostja väide, et kui ta oleks teadnud, et see on hageja laen kostjale, oleks ta selle kohe tagasi maksnud, ei ole usutav. Kostja on 1,5 aasta vältel võtnud hagejalt vastu kokku 39 500 eurot ning kajastanud seda oma majandusaasta aruannetes (sh veel 2021. a aruandes) pikaajalise
2-22-7052 laenukohustusena (tl 93–97, 6–15, 48–57, 105–109). Kostja ei ole maakohtus tõendanud, et majandusaasta aruannetes laenuna kajastatud täpselt sama suur summa oleks mingi muu laen. Vastupidi, kostja on kinnitanud, et tegemist on sama laenuga, märkides mh apellatsioonkaebuses, et viited laenulepingule on alates 2014. a aruandest (tl 142 pöördel). Kostja küll väidab seejuures, et raha kandmine oli AT omaalgatuslik tegevus ning seda kajastati raamatupidamises laenuna, et vältida tulumaksukohustust, ent tegelikult kinnitab see hagejalt laenu saamist. Kostja oli 100% ET kontrolli all, mistõttu ei pidanud ta oma raamatupidamises kajastama laenuna midagi, mis laen ei olnud.
42.Rahaülekannete kvalifitseerimist laenuks ei välista see, et kolme esimese makse selgituses on viide „lepingule“, mitte „laenulepingule“. Kostja ise on märkinud, et pangaülekande selgitus on kande tegija kontrolli all. „Leping“ võib olla ka „laenuleping“. Kostja ei ole tõendanud, et hageja oleks tasunud talle 39 500 eurot mingi muu võlasuhte alusel.
43.Kostja väide, et kui ta oleks soovinud sõlmida hagejaga laenulepingu, oleks ta seda teinud kirjalikult, ei anna alust asuda seisukohale, et praegusel juhul ei olnud tegemist laenulepinguga. Kostja ei ole selgitanud, miks äriühingute vaheline laen oleks pidanud olema vormistatud kirjalikult, kuigi seadus sellist vorminõuet ette ei näe. Samuti ei tõenda kinget see, et raha kanti üle suulise kokkuleppe alusel. Kostja väide, et abikaasad teevad omavahel kingitusi, ei ole asjakohane, kuna tegemist on ühe juriidilise isiku poolt teise juriidilise isiku arvelduskontole 1,5 aasta vältel kokku üle kantud 39 500 euroga.
44.Ringkonnakohus nõustub maakohtuga, et ET kõigi muude tõenditega vastuolus olevaid ütlusi – et tegemist ei olnud hageja laenuga kostjale – ei ole võimalik nende ebausaldusväärsuse tõttu arvestada. ET ütlused on ümber lükatud ka kostja enda raamatupidaja KAi 26.04.2018 ekirjaga, milles on selgitatud laenude omavahelist arveldamist (tl 47). KAi e-kirjas on selgelt väljendatud, et „furnix [on] võlgu Largoholdile 39500“. Lisaks on märgitud ära AT võlg kostja ees, ent AT võlga kostja ees ei saa kostja tasaarvestada enda võlaga hageja ees. Ka raamatupidaja on selgitanud, et tema ei tea, kuidas neid summasid „Largos“ kajastatakse ja seal liigutada saab. Igal juhul kinnitab asjaomane e-kiri praeguse vaidluse kontekstis kostja võlga hageja ees, mis nagu juba märgitud, oli kajastatud ka kostja majandusaasta aruannetes.
45.Mis puudutab kostja esmakordselt apellatsioonkaebuses esitatud väidet selle kohta, et (laenu)tehing on igal juhul ÄS § 181 lg 3 alusel tühine, kuna sellega ei nõustunud osanikud või nõukogu, siis ringkonnakohus kostjaga ei nõustu. Ringkonnakohus ei nõustu esiteks sellega, et maakohus oleks käesoleval juhul pidanud ise laenulepingu võimalikku tühisust sel alusel kontrollima (vrd RKTKm 03.04.2018, 2-16-18835, p 11, kus küsimuse all oli tehingu võimalik tühisus kohustusliku vorminõude rikkumise tõttu). Praegu ei olnud tegemist osaühingu ja tema liikme vahel tehtud tehinguga, mille puhul ÄS § 181 lg 3 nõuab asjaomast nõusolekut. Ka apellatsioonkaebuses tugineb kostja ÄS § 181 lg 3 laiendavale tõlgendusele ja põhjendab nõusoleku vajalikkust sellega, et hageja sõlmis laenulepingu 100%-lt hageja juhatuse liikme abikaasa kontrolli all oleva äriühinguga. Sellises olukorras oleks pidanud kostja ise tooma maakohtus esile asjaolud, mis võivad anda alust ÄS § 181 lg 3 laiendavaks tõlgendamiseks.
46.Ringkonnakohus leiab, et kostja alles apellatsioonkaebuses esile toodu ei anna igal juhul alust tehingut tühiseks lugeda. Kohus toob välja järgmised asjaolud: - hageja 40% osanik oli AT (50% osanik kolmas isik, 10% osanik ET) (tl 65–67); - hageja ainus juhatuse liige oli AT (tl 65–67); - kostja 100% osanik oli AT abikaasa ET (tl 91–92); - kostja ainus juhatuse liige oli ET (tl 91–92); - AT ja ET olid abielus 31.08.2002–05.07.2021;
2-22-7052 -
hageja (asutatud 2003) ja kostja (asutatud 2013) on asutatud abielu ajal, kuid neist vaid hageja on AT ja ET ühisvara, kostja on ET lahusvara (vt kostja 01.02.2023 seisukoha p 2.1, milles ta kinnitab, et pärast 10.10.2005 registrisse kantud vara kuulub sellele abikaasale, kelle nimele vara registrisse kantakse, tl 58 pöördel; 10.10.2005 AT ja ET abieluvaralepingu muutmise lepingu p 2.3, tl 63; vt ka AT 01.02.2024 vande all antud ütlused, tl 129, ajamärge 00:20:00).
47.Lähtudes sellest, et kostja osalus kuulus küll 100% hageja juhatuse liikme abikaasale, ent tegemist oli abikaasa (ET) lahusvaraga, ei saa lugeda kostjat hageja juhatuse liikme kontrolli all olevaks äriühinguks, millisel juhul saaks lähtuda ÄS § 181 lg 3 laiemast tõlgendusest. Riigikohtu väljakujunenud praktika kohaselt kohaldub ÄS § 181 lg 3 küll olukorras, kus tehingu teiseks pooleks on juhatuse liikme kontrolli all olev äriühing (vt nt RKTKo 26.04.2017, 3-2-1-26-17, p-d 9 ja 10; RKTKo 22.11.2019, 2-17-1725, p 15.1; RKTKo 18.12.2019, 2-1710474, p 24), kuid praegusel juhul on tehing tehtud abikaasale kuuluva äriühinguga, mis ei kuulu abikaasade ühisvarasse (vrd vastupidi RKTKo 26.04.2017, 3-2-1-26-17, p 10). Seega ei olnud tegemist olukorraga, kus tehing (laenuleping) saaks ÄS § 181 lg 3 alusel olla tühine seetõttu, et sellega ei nõustunud hageja osanikud. Arvestades, et AT ja ET olid juba 2005. aastal muudetud abieluvaralepingus otsustanud lahutada tulevikus omandatava, sh registritesse kandmisele kuuluva vara omandi, näitab, et laenutehing ei olnud hageja juhatuse liikme majanduslikes huvides.
48.Ringkonnakohus märgib täiendavalt siiski ka seda, et kostja ei ole igal juhul tõendanud, et asjaomane tehing oleks väljunud hageja igapäevasest majandustegevusest. Hageja andis kostjale 1,5 aasta jooksul 39 500 eurot laenu. Kostja ei ole väitnud, et tegemist oleks ÄS § 159 sätestatud laenukeelu olukorraga. Kostja ei ole põhjendanud ka seda, miks selline tehing väljus hageja tavapärasest majandustegevusest. ÄS § 317 lg-s 1 on toodud loetelu, milliseid tehinguid peetakse aktsiaseltsi igapäevast majandustegevust ületavaks (st millal on vaja nõukogu nõusolekut). Nõukogu nõusolekut eeldavaks on peetud sh laenude ja võlakohustuste võtmist, mis ületavad selleks majandusaastaks ettenähtud summa, või laenude andmist ja võlakohustuste tagamist, kui see väljub igapäevase majandustegevuse raamest (nt RKTKo 26.04.2017, 3-2-126-17, p 13). Kostja ei ole toonud kohtu ette tõendeid, et käesoleval juhul oleks tegemist sellise laenuga. Kostja on toonud esile üksnes selle, et tegemist oli suulise lepinguga, millega anti tähtajatut ja intressita laenu, kuid intressita laenu andmine ei ole keelatud (nt on Riigikohus leidnud, et kuigi majandus- või kutsetegevuses antud laenult tuleb VÕS § 397 lg 1 esimese lause kohaselt maksta intressi, siis ainuüksi selle sätte sõnastus ei anna alust leida, et intressi maksmise kokku leppimata jätmine tähendab, et lepingut ei sõlmitud hageja majandus- või kutsetegevuses, RKTKo 11.10.2023, 2-21-20479, p 11).
49.Kuna poolte vahel ei ole vaidlust, et hageja esitas laenulepingu ülesütlemise teate 01.02.2022 koos nõudega tagastada laen kahe kuu jooksul, st hiljemalt 01.04.2022, siis on maakohus õigesti tuvastanud, et nõue muutus sissenõutavaks 01.04.2022. Maakohus on õigesti rahuldanud hageja nõude ning mõistnud kostjalt välja põhivõla 39 500 eurot.
50.Hageja taotles viivise väljamõistmist alates hagi esitamisest. Maakohus on õigesti asunud seisukohale, et hageja viivisenõue tuleb rahuldada (VÕS § 101 lg 1 p 6, § 113 lg 1, TsMS § 376). Ringkonnakohus nõustub aga kostjaga, et maakohus on eksinud sissenõutavaks muutunud viivise algusaja määramisel ja viivise arvestamisel. Hageja esitas hagi 11.05.2022, kuid maakohus mõistis sissenõutavaks muutunud viivise välja alates 01.05.2022 kuni enda otsuse tegemiseni (23.02.2024) kokku 7295,76 eurot. Kuna viivist tuleb arvestada alates hagi esitamisest 11.05.2022 kuni maakohtu otsuse tegemiseni (23.02.2024), siis on sissenõutavaks
2-22-7052 muutunud viivise suuruseks 7209,19 eurot (vt viivisekalkulaator). Ringkonnakohus tühistab maakohtu otsuse osas, milles maakohus mõistis sissenõutavaks muutnud viivise välja 7209,19 eurot ületavas summas. III
Menetluskulude jaotus ja kindlaksmääramine
51.Maakohus jättis menetluskulud kostja kanda (TsMS § 162 lg 1). Kuigi ringkonnakohus tühistab maakohtu otsuse sissenõutavaks muutunud viivise väljamõistmise osas osaliselt, kuna maakohus arvestas seda 10 päeva võrra pikema aja eest, ei anna see alust menetluskulude jaotust muuta, sest hageja hagi rahuldati tervikuna – hageja taotles, et kohus mõistaks kostjalt välja põhivõla ja viivise alates hagi esitamisest.
52.Kuna ringkonnakohus jätab apellatsioonkaebuse sisuliselt rahuldamata, korrigeerides vaid maakohtu viga viivise arvestamise kuupäeva ja sellest tulenevalt viivise summa osas, jäävad apellatsiooniastme menetluskulud samuti kostja kanda (TsMS § 171 lg 1). (allkirjastatud digitaalselt) Maris Kuurberg
(allkirjastatud digitaalselt) Indrek Soots
(allkirjastatud digitaalselt) Neve Uudelt
Allikas: Riigi Teataja avaandmed. Füüsiliste isikute nimed on kohtu poolt anonümiseeritud. Andmed on informatiivsed.