Menetlusosalised ja nende esindajad ringkonnakohtus
Hageja (vastustaja): Droonimaailm OÜ (registrikood 16158660), lepinguline esindaja vandeadvokaat Taivo Ruus Kostja (apellant): HT (isikukood xxxxxxxxxx), lepinguline esindaja Henno Nurmsalu
Asja läbivaatamine
Kirjalikus menetluses
RESOLUTSIOON
1.Pärnu Maakohtu 12.03.2024 otsus jätta muutmata.
2.Apellatsioonkaebus jätta rahuldamata.
3.Menetluskulud maa- ja ringkonnakohtus jätta kostja kanda. Edasikaebamise ja kulude kindlaksmääramise kord Kohtuotsuse peale võib esitada kassatsioonkaebuse vahetult Riigikohtule 30 päeva jooksul alates otsuse kättesaamisest, aga mitte hiljem kui viie kuu möödumisel otsuse avalikult teatavaks tegemisest. Kassatsioonkaebuse võib Riigikohtusse esitada üksnes vandeadvokaadi vahendusel, kui seaduses ei ole sätestatud teisiti. Kassatsioonkaebuse esitamisel tuleb tasuda riigilõiv sõltuvalt tsiviilasja hinnast ja kaebuse ulatusest. Seaduses sätestatud alustel võib menetlusosaline taotleda riigipoolset menetlusabi menetluskulude kandmiseks. Seaduses sätestatud tähtaja järgimiseks peab menetlusabi taotleja tegema tähtaja kestel ka menetlustoimingu, mille tegemiseks ta menetlusabi taotleb, eelkõige esitama kaebuse. Kaebuse põhjendamiseks, riigilõivu tasumiseks või kaebuses esineva sellise puuduse kõrvaldamiseks, mis on seotud menetlusabi taotlemisega, annab kohus mõistliku tähtaja pärast menetlusabi andmise taotluse lahendamist, kui nimetatud taotlus ei olnud esitatud põhjendamatult või tähtaja pikendamise eesmärgil. See ei välista menetlustähtaja ennistamist. Menetluskulude rahalise suuruse määrab kindlaks asja lahendanud maakohus.
1.Droonimaailm OÜ (hageja) esitas 21.04.2023 Pärnu Maakohtule hagi HTu (kostja) vastu 36 357,15 € ja viivise (alates 05.12.2022 VÕS § 113 lg 1 ls 2 määraga) nõudes. Hageja peamised väited on järgmised: -
-
-
-
-
-
kostja on hageja juhatuse liige ja osanik (osalus 51%). Lisaks kostjale on hageja juhatuse liikmed ja osanikud TH (edaspidi: TH, osalus 20%) ja VV (edaspidi: VV, osalus 29%). Igal juhatuse liikmel on hageja iseseisev esindusõigus; kostja tegi juhatuse liikme hoolsuskohustust rikkudes ja alusetult hageja pangakontolt endale ülekandeid viidetega laenusuhtele, töötasule, ostu-müügilepingule nr 20210219 ja majandusavansile kokku 41 785,50 €; kostja maksis hageja pangakontole 6252,53 €; osanikud ei ole kokku leppinud, et TH ja VV tasuvad ettevõtte osaluse ja kostja oskusteabe kasutamise eest kostjale. Osanikud asutasid ühingu koos, st TH ega VV ei omandanud osasid kostjalt. Asutamisotsus ei sisalda kokkulepet, et teised kaasasutajad või hageja tasuvad kostjale 20 000 €; hageja osanike üldkoosolek ei ole otsustanud kostjaga laenulepingute sõlmimist ega laenude tingimusi, mh et kostja võiks saada enda antud laenu tagastustena hagejalt kokku rohkem raha kui ta teeb laenu sissemakseid; hageja osanike üldkoosolek ei ole otsustanud kostjale ega teistele juhatuse liikmetele tasu maksmist. Kostjale ei määratud tasu mh põhjusel, et kostja ei olnud hagejale lojaalne, vaid tegutses endaga seotud Aeromeedia OÜ (edaspidi: Aeromeedia) huvides. Samaaegselt mõlemas äriühingus juhatuse liikmena tegutsedes andis kostja hageja majandustegevuses olulised väärtused üle Aeromeediale hageja arvelt tulu teenimiseks; 28.11.2022 hageja osanike üldkoosoleku otsusega otsustati kostja vastu esitada kohtusse nõue nende maksete tagasisaamiseks, mille kostja kandis hageja kontolt enda kontole ilma õigusliku aluseta. Kostja üldkoosoleku otsust ei vaidlustanud.
2.Kostja vaidles hagile vastu, tema vastuväited on kokkuvõtvalt järgmised: -
-
-
-
vaidlusaluste ülekannete aluseks olevad kokkulepped sõlmiti mittekirjalikus vormis. Kostja ei ole rikkunud hageja suhtes hoolsuskohustust; kostja oli enne hageja asutamist veebilehe Droonimaailm.ee asutaja ja looja. Hageja asutamine oli seotud nimetatud oskusteabele ülesehitatud ärimudeli arendamisega. Täiendavat lisaväärtust plaaniti saavutada ettevõtte uute valdkondade (nt aeromõõdistamine) arendamisega. Seega oli kostja varasem tegevus ja oskusteave hageja tegevuse alus. Puudub mõistlik põhjendus, miks oleks kostja pidanud enda toimiva veebikeskkonna andma hageja käsutusse tasuta ja samuti töötama hageja heaks tasu saamata; osanikel oli kokkulepe, et TH ja VV tasuvad hageja osaluse ning kostja oskusteabe kasutamise eest 20 000 €. Nimetatud summa kanti hageja kontole, mille kostja kandis kolme kandega enda kontole selgitusega „Ost-Müük lepi. Nr. 20210219“, mis viitab kokkuleppe kuupäevale 19.02.2021; hageja osanike ja kostja vahel oli kokkulepe, et kostjale makstakse töötasu 1500 € ettevõtte asutamisele järgneva pooleteise aasta jooksul, mida tasuti algul kolm kuud regulaarselt ja edaspidi kaootiliselt vahendite olemasolul; osanikud kiitsid heaks 2021. aasta majandusaasta aruande, millest nähtuvad nii kohustused kui ka kulud. Seega olid osanikud kursis ettevõtte majandusolukorraga, võetud kohustuste ja tehtud kulutustega (sh kostjale makstud tasuga). 2 (5)
MAAKOHTU OTSUS
3.Maakohus rahuldas hagi 12.03.2024 otsusega (vaidlustatud otsus) osaliselt, mõistes kostjalt hageja kasuks välja põhivõla 35 532,97 €, otsuse tegemise ajaks sissenõutavaks muutunud viivise 5071,55 € ja edasiulatuva viivise VÕS § 113 lg 1 ls 2 määras. Menetluskulud jättis maakohus kostja kanda ja otsustas määrata need rahaliselt kindlaks edaspidi.
3.1.Maakohus tuvastas järgmised vaidlustamata asjaolud: -
kostja, VV ja TH on hageja juhatuse liikmed ja osanikud, sh kostja osa moodustab 51%, VV osa 29% ja TH osa 20% osakapitalist; kostja tegi hageja kontolt endale ülekandeid viidetega laenusuhtele, töötasule, ostumüügilepingule nr 20210219 ja majandusavansile kokku 41 785,50 €; kostja tasus hageja kontole kokku 6252,53 €; hageja osanikud ei ole vastu võtnud kirjalikku otsust hageja ja kostja vahel mistahes lepingu sõlmimiseks, mille alusel oleks hagejal olnud õigus teha endale makseid; 28.11.2022 hageja osanike üldkoosoleku otsusega otsustati esitada kohtusse nõue kostja vastu alusetult üle kantud raha tagasisaamiseks.
3.2.Maakohus märkis, et juhatuse liikmega ametilepingu või töölepingu sõlmimine, samuti laenulepingu ja oskusteabe müügile suunatud lepingu sõlmimine ei ole hinnatavad osaühingu igapäevase majandustegevusena. Seega peab osanike nõusolek või hilisem heakskiit tehingute tegemiseks olema antud kirjalikus vormis (vt RKTKo 16.09.2015, 3-2-1-74-15, p 13). Esitatud tõenditest ei järeldu kostja väidetud kokkulepete sõlmimist ega selleks vajalike osanike tahteavalduste andmist ÄS § 181 lg 3 tähenduses.
3.2.1.VV vande all antud ütlused ega tema ja kostja vaheline Whatsapp’i vestlus ei kinnita kokkulepet, et hageja ostab kostjalt oskusteavet 20 000 € eest. Vestluse kontekstist ei nähtu selle ese. VV ütlustest järeldub, et ta oli teadlik 20 000 € kandmisest kostjale, kuid ei nähtu tema teadmist ega nõustumist kostja väidetud tehingust. TH 11.07.2022 kohtumisel öeldud lausest ei saa järeldada, millise konkreetse tehingu raames oli kostjal õigus raha endale kanda, mh kas tal oli õigus raha endale jätta. Nii ei saa VV ja TH teadmist käsitada enne tehingu tegemist antud nõusolekuna ÄS § 168 lg 1 p 10 ja § 181 lg 3 tähenduses ega heakskiiduna TsÜS § 111 tähenduses. Nõusoleku ja heakskiidu puhul peab olema tuvastatav tehingu ese. Isegi, kui VV ja TH teadmisi saaks tõlgendada heakskiiduna, ei ole need kehtivas vormis, st kirjalikud. ÄS § 181 lg 3 alusel toob osanike kehtivate nõusolekute puudumine kaasa tehingu tühisuse. Kostja oskusteabe kohta ei saa eeldada, et hageja pidi kostjale igal juhul midagi tasuma. Äritegevuses on tavaline, et juhatuse liige, kes samal ajal on äriühingu osanik, panustab alustavasse äriühingusse oma teadmiste, seniste kogemuste, kontaktidega jms ilma, et ta selle eest igal juhul eraldi tasu saaks. Tema kasu väljendub eduka äritegevuse korral osa väärtuse tõusus ja kasumi jagamise võimalikkuses.
3.2.2.VV vande all antud ütlustest nähtub, et 1500 € igakuist maksmist kostjale arutati, kuid otsust maksmise kohta ei tehtud. TH vande all antud ütlustest nähtub, et tema teada ei olnud osanikud otsustanud kostjale töötasu maksta. Whatsapp’i vestlusest saab järeldada VV teadmist sellest, et kostja vormistas end hageja juures tööle kuutasuga 1500 €. Samas ei saa eeltoodud tõenditest järeldada, et VV ja TH andsid nõusoleku kostja ja hageja vahel töölepingu või teenistuslepingu sõlmimiseks ÄS § 181 lg 3 tähenduses. Samuti ei selgu selle lepingu tingimused. Ka kandest raamatupidamisprogrammi, mis üksnes viitab sõnale tegevjuht, ei saa tuletada osaniku tahteavaldust äriühingu juhatuse liikme tasu või töötasu maksmiseks ega selle tingimusi. Esitatud tõendite põhjal ei ole võimalik osanike nõusoleku andmisele suunatud tahteavaldusi ja nende sisu tuvastada. Isegi, kui tahteavaldused oleks võimalik tuvastada, siis ei ole need antud kehtivalt, sest neid ei antud kirjalikult ega osanike otsuse vastuvõtmisele ettenähtud korras. Seega ei ole kostjaga kehtivalt teenistuslepingut või töölepingut sõlmitud. 3 (5)
3.2.3.Hageja pangakonto väljavõttest nähtuvalt kanti kostja kontole 03.09.2021, 08.10.2021 ja 01.11.2021 selgitusega majandusavanss kokku 3300 €. Kostja ei esitanud ühtegi konkreetset asjaolu ega tõendit, milliseid hageja majandustegevusega seotud kulusid ta kandis. Nimetatu ei nähtu ka kostja nõudekirjast hagejale. Eeltoodust tulenevalt ei olnud hageja pangakontolt kostjale majandusavansina tehtud maksed õiguslikul alusel.
3.2.4.Hageja pangakonto väljavõtte kohaselt andis kostja hagejale 19.02.2021 – 28.10.2022 laenu 6252,53 €. Samas on hageja kontolt kostjale kantud 7732,97 € viidetega laenusuhtele hageja ja kostja vahel. Asjas ei ole esitatud asjaolusid ega tõendeid selle kohta, et kostja andis hagejale sellises ulatuses laenu, mida vaidlusaluste ülekannetega tagasi maksti. Seega kostja pangakontole laenu tagasimaksetena tehtud makseid ei tehtud õiguslikul alusel. Eeltoodu põhjal on hageja põhinõue 35 532,97 € (= 41 785,50 – 6252,53), mitte hageja nõutud 36 357,15 €.
3.3.Maakohus tugines ÄS§ 187 lg-le 1 ning VÕS § 127 lg-tele 1 ja 4, mille põhjal leidis, et kostja on ilma õigusliku aluseta tehtud maksete ulatuses tekitanud hagejale kahju. Kostja ei tõendanud, et ta oleks järginud korraliku ettevõtja hoolsusstandardit (ÄS § 187 lg 2), mis võimaldaks järeldada, et kostja oma kohustuse rikkumise eest ei vastuta. Järelikult on kahju hüvitamise eeldused täidetud ja põhivõlg 35 532,97 € tuleb kostjalt hageja kasuks välja mõista.
3.4.Hageja viivisenõue on põhjendatud. Kostja osales 28.11.2022 üldkoosolekul ja oli seega koosolekul vastuvõetud otsusest tema vastu nõue esitada teadlik. Seega oli kostja 05.12.2022 seisuga hageja nõudest igal juhul teadlik. Sissenõutavaks muutunud viivis 05.12.2022 – 11.03.2024 eest on 5071,55 €. Lisaks tuleb kostjalt välja mõista viivise alates 12.03.2024 kuni põhinõude täieliku täitmiseni.
POOLTE SEISUKOHAD
4.Kostja esitas apellatsioonkaebuse, milles palub maakohtu otsuse tühistada ja jätta hagi rahuldamata. Menetluskulud palub kostja panna hageja kanda. Kostja leiab jätkuvalt, et osanikel oli talle tasu maksmise kokkulepe. Arvestada tuleb osanike tavapärast suhtlust. Tõenditest nähtub, et põhiline suhtluskanal oli Whatsapp ja vahel kohtuti koosolekul. Maakohus tuvastas kostja ja VV Whatsapp’i vestluse nii ühekordse tasu kui ka juhatuse liikme tasu kohta, samuti selle, et TH-ga oli juttu raha kandmisest kostjale. Vestlustest järeldub, et teised osanikud andsid tasule heakskiidu. Tõendeid hinnates saab järeldada, et VV teadlik olemine oli sisuliselt nõusolek tasu maksmiseks. Koostoimes teiste tõenditega (TH osalemine töökoosolekutel, TH seotus VV-ga, TH kinnitus tema teadlikkuse kohta tasust ja peaaegu kaheaastane ajavahemik, mil kõik teadsid kohe ühingu asutamise järel tehtud ülekannetest) viitavad üheselt, et osanikud olid sõlminud kokkuleppe. Samuti tuleb arvestada, et raamatupidamiskandeid tegi VV, kes oli kursis ühingu majandustegevusega. Regulaarsetest maksetest samas rahasummas ja sama selgitusega nähtub tahe maksta tegevjuhi tasu. Seega kinnitavad ka raamatupidamiskanded osanike kokkuleppe olemasolu.
5.Hageja vaidleb kaebusele vastu.
RINGKONNAKOHTU PÕHJENDUSED
6.Ringkonnakohus jätab maakohtu otsuse muutmata (TsMS § 657 lg 1 p 1). Apellatsioonkaebus jääb rahuldamata ja kostja kannab menetluskulud ringkonnakohtus.
7.Maakohus rahuldas hagi osaliselt ja kaebuse esitas ainult kostja. Seega on maakohtu otsus hageja põhi-ja viivisenõude osaliselt rahuldamata jätmise osas edasi kaebamata jõustunud (TsMS § 456 lg 4 ls 2).
8.Poolte väidete põhjal saab ringkonnakohus kaebuse lahendamisel lähtuda maakohtu tuvastatud ja eespool p-s 3.1 refereeritud vaidlustamata asjaoludest (TsMS § 652 lg 1 p 1). Kostja ei seadnud kaebuses kahtluse alla maakohtu arvutusi põhivõla ega viivise osas. 4 (5)
9.Ringkonnakohus nõustub maakohtu põhjendustega ega korda neid (TsMS § 654 lg 6 ls 1). Vastuseks kaebuse väidetele märgib ringkonnakohus järgmist.
9.1.ÄS § 181 lg 3 ls 1 kohaselt on osaühingu ja juhatuse liikme vahel tehtud tehing tühine, kui tehinguga ei nõustunud osanikud või nõukogu. Vaidlust pole, et hagejal nõukogu puudus, st kostja väidetavate tehingute (kostjale 20 000 € tasumine oskusteabe eest; juhatuse liikme lepingu või juhatuse liikmega töölepingu sõlmimine ja laenulepingu sõlmimine) kehtivuse eeldus on teiste osanike VV ja TH nõustumine. Maakohus põhjendas piisavalt ja asjakohaselt, et väidetavad tehingud ei kuulu ÄS § 181 lg 3 ls 2 kohaldamisalasse, sest need ei ole ühingu igapäevases majandustegevuses kauba või teenuse turuhinna alusel tehtavad tehingud.
9.2.ÄS § 168 lg 1 p 10 järgi kuulub juhatuse liikmega tehingu tegemise otsustamine ja selle tehingu tingimuste määramine osanike pädevusse. ÄS § 170 lg 1 näeb ette, et osanikud võtavad otsuseid vastu koosolekul või ÄS §-s 173 sätestatud viisil. Asjakohane on maakohtu viide Riigikohtu praktikale, millest järeldub, et osanikud võivad anda nõusoleku juhatuse liikmega tehingu tegemiseks kas osanike otsusega või väljendada selle eraldi kirjalike tahteavaldustena. Samuti on osanikel võimalik tehing hiljem heaks kiita, aga seegi avaldus peab olema kirjalik (TsÜS § 111 lg 1 ls 2 ja lg 2 ls 1). Refereeritud seisukohti kinnitab hilisem kohtupraktika (RKTKo 22.11.2019, 2-17-1725, p 15.2; RKTKo 26.04.2017, 3-2-1-26-17, p 9).
9.3.Maakohus tuvastas õigesti ja menetlusnorme oluliselt rikkumata, et esitatud tõenditest ei nähtu osanike otsust, kirjalikku nõusolekut ega kirjalikku heakskiitu vaidlusaluste ülekannete või väidetavalt nende aluseks olevate tehingute kohta. Siinjuures ei ole oluline, kas ja kui palju suhtlesid osanikud omavahel Whatsapp’i vahendusel või kas teised osanikud hagejale tehtud rahaülekannetest teadsid. Eespool kirjeldatud kirjaliku nõusoleku või heakskiidu tunnustele vastamiseks peab osaniku tahteavaldusest olema selgelt aru saada, et ta oli nõus tehingu tegemisega teatavatel tingimustel. See tuleneb otseselt ÄS § 168 lg 1 p-st 10, sest osanikud peavad määrama juhatuse liikmega tehtava tehingu tingimused. Käesoleval juhul ei saa kostja kaebuses viidatud tõenditest teha järeldust, et teised osanikud VV ja TH nõustusid kostjale hageja arvelt 20 000 € maksmisega oskusteabe eest; juhatuse liikme lepingu või juhatuse liikmega töölepingu sõlmimise ja laenulepingu sõlmimisega. Osaniku teadmine tehingust ei tähenda tema nõusolekut ega heakskiitu. Nii on ühtlasi õige maakohtu põhjendus, et nimetatud tehingutele viitavad ülekanded tehti õigusliku aluseta, sest isegi kui kostja sõlmis endaga vastavad tehingud, siis on need ÄS § 181 lg 3 ls 1 tõttu tühised. Tühisel tehingul ei ole algusest peale õiguslikke tagajärgi ja selle alusel saadu tuleb tagastada vastavalt alusetu rikastumise sätetele (TsÜS § 84 lg 1).
9.4.Kaebuses pole konkreetseid väiteid, et maakohus oleks eksinud hinnangu andmisel ülekannetele, mille selgitus on „majandusavanss“. Ringkonnakohus nõustub maakohtuga, et vastavate summade tegelikult hageja kasuks kulutamist pidanuks kostja esile tooma ja tõendama. Kuivõrd kostja asjaolude esile toomise ja tõendamise koormist ei täitnud, siis otsustas maakohus õigesti, et ka need summad sai hageja alusetult.
9.5.Tehes hageja arvelt endale alusetuid makseid, rikkus kostja juhatuse liikme kohustusi – seda õiguslikku seisukohta pole kaebusega vaidlustatud. Samuti ei heida kostja ette kahju suuruse ekslikku tuvastamist ega too esile vastutusest vabanemisele viitavaid asjaolusid. Kostja ei esitanud väiteid kahju hüvitamise muude eelduste ja menetluskulude jaotuse kohta. Kokkuvõtvalt ei anna kaebuse väited alust maakohtu otsust muuta ja kostja kaebus jääb tervikuna rahuldamata.
10.Ringkonnakohtu menetluskulud jäävad TsMS § 171 lg 1 alusel kostja kanda. Resolutsioonis märgitakse kõigi seniste menetluskulude jaotus (TsMS § 173 lg 1 ls 2). Kulud määrab rahaliselt kindlaks maakohus (TsMS § 177 lg 2). (allkirjastatud digitaalselt) 5 (5)
Allikas: Riigi Teataja avaandmed. Füüsiliste isikute nimed on kohtu poolt anonümiseeritud. Andmed on informatiivsed.