lahend.ee
KohtulahendidÕigusaktidEL õigusKüsiKohtudValdkonnadMCPKonto
KohtulahendidÕigusaktidEL õigusKüsiKohtudValdkonnadMCPKonto
Otsi
  • Kohtulahendid
  • Õigusaktid
  • ELi õigus
  • Kohtud
  • Valdkonnad
Tööriistad
  • Brauserilaiendus
  • MCP-server
  • Minu konto
  • Paketid ja hinnad
Nimistu
  • Kontakt
  • Privaatsus
  • nimistu.ee
  • Toeta tegevust
Allikad
  • Riigi Teataja
  • EUR-Lex
  • HUDOC
  • Riigikohus
lahend.eeKohtulahendid ja seadused Riigi Teatajast, ELi õigus EUR-Lexist, ettevõtete andmed nimistu.ee-st.Nimistu MTÜ
Kohtulahendid/2-23-13708/32

Pankrotiõigus › Muud hagimenetluse pankrotiasjad

TsiviilasiJõustunudTartu Ringkonnakohtu tsiviilkolleegium · 16.04.2025

Lahendi andmed

Riigi Teataja
Kohus
Tartu Ringkonnakohtu tsiviilkolleegium
Kohtuasja number
2-23-13708/32
Asja liik
Tsiviilasi
Kategooria
Pankrotiõigus › Muud hagimenetluse pankrotiasjad
Menetlusliik
Hagimenetlus
Kuulutamise aeg
16.04.2025
Staatus
Jõustunud
Sõnade arv
3149
Lahend PDF →Riigi Teatajas →
Salvesta kogumikku
Väljavõte Wordi

Viidatud sätted

Riigi Teataja
ÄS § 180 lg 1Juhatuse liikme tasustamineTsMS § 423 lg 1, 2, 3Hagi läbivaatamata jätmise alusedÄS § 170 lg 1Osanike koosolekÄS § 181 lg 3Juhatuse esindusõigusTsMS § 162 lg 4Menetluskulude jaotus hagimenetlusesTsMS § 168 lg 2Menetluskulude jaotus asja menetlusse võtmisest keeldumise, hagi läbi vaatamata jätmise, asja menetluse lõpetamise ja hagi õigeksvõtmise puhulTsMS § 174 lg 4Menetluskulude kindlaksmääramine koos kulude jaotusega

Sama asja menetluskäik

Riigi Teataja
2-23-13708/40Tartu Ringkonnakohtu tsiviilkolleegium05.06.2026

Seotud ettevõtted

nimistu.ee
osaühing Centuurios10103818

Lahendi tekst

Riigi Teataja

Tartu Ringkonnakohus

Kohtunik

Margit Jäätma, Andra Pärsimägi, Triin Uusen-Nacke

Määruse tegemise koht ja aeg

Tartu, 16. aprill 2025

Tsiviilasja number

2-23-13708

Tsiviilasi

Osaühingu Centuurios hagi pankrotihaldur Sirje Taela, AML Services Limited ja Liina Tilga vastu nõude tunnustamiseks

Vaidlustatud kohtulahend

Tartu Maakohtu 22. jaanuari 2025. a määrus

Kaebuse esitaja ja kaebuse liik

osaühingu Centuurios määruskaebus

Kohtuistungi toimumise aeg

Kirjalik menetlus

Menetlusosalised ja nende

Määruskaebuse esitaja (hageja): osaühing Centuurios (registrikood 10103818), lepinguline esindaja vandeadvokaat Allan Valk

esindajad

Vastustajad (kostjad):

1.pankrotihaldur Sirje Tael (kostja I)
2.AML Service Limited (kostja II)
3.Liina Tilk (isikukood XXXXXXXXXXX) (kostja III) Kostjate II ja III lepinguline esindaja vandeadvokaat Margus Lentsius

RESOLUTSIOON

1.Jätta Tartu Maakohtu 22. jaanuari 2025. a määruse resolutsioon muutmata. Muuta osaliselt maakohtu määruse põhjendusi.

Sarnased lahendid

Pankrotiõigus
  • 14.08.20262-24-4208/24Tartu Maakohus Jõgeva kohtumaja
  • 12.08.20262-26-16861/6Viru Maakohus Narva kohtumaja
  • 11.08.20262-23-1915/20Tartu Maakohus Valga kohtumaja
  • 11.08.20262-26-16862/2Viru Maakohus Narva kohtumaja
  • 11.08.20262-26-9325/12Tartu Maakohus Tartu kohtumaja
  • 07.08.20262-26-7940/12Tartu Maakohus Tartu kohtumaja
TsMS § 226 lg 1, 2Esindusõiguse kontroll
VÕS § 164 lg 1, 2Nõude loovutamine
ÄS § 168 lg 1Osanike pädevus
TsMS § 171 lg 1Kõrgema astme kohtu menetluskulude kandmise erisused
TsMS § 177 lg 2Kohtulahend menetluskulude kindlaksmääramise kohta
TsMS § 227 lg 5Ebaselge esindusõigusega isiku ajutine menetlusse lubamine ja esinduse heakskiitmine
TsMS § 238 lg 1Tõendi asjakohasus ja lubatavus
TsMS § 659Apellatsioonimenetluse sätete kohaldamine
TsÜS § 111 lg 1Nõusoleku avaldamine
VÕS § 622Käsundi isiklik täitmine
2.Jätta osaühingu rahuldamata.

Centuurios

määruskaebus

3.Jätta määruskaebusele lisatud osaühingu Centuurios juhatuse liikme kinnituskiri tema lepingulise esindaja esindusõiguse kohta asja materjalide juurde võtmata.
4.Jätta määruskaebuse esitamisest menetluskulud osaühingu Centuurios kanda.

tingitud

5.Menetluskulude rahalise suuruse määrab kindlaks maakohus pärast lõpplahendi jõustumist. Edasikaebamise kord

Menetlusosalisel on õigus esitada määruskaebus Riigikohtule 15 päeva jooksul alates käesoleva määruse kättetoimetamisest. Hagimenetluses Riigikohtus võib menetlusosaline menetlustoiminguid teha ning avaldusi ja taotlusi esitada üksnes vandeadvokaadi vahendusel. Juhul, kui menetlusosaline taotleb menetlusabi, peab ta esitama tähtaja kestel määruskaebuse. Kaebuse põhjendamiseks või riigilõivu tasumiseks või kaebuses esineva sellise puuduse kõrvaldamiseks, mis on seotud menetlusabi taotlemisega, annab kohus mõistliku tähtaja pärast menetlusabi taotluse lahendamist, kui nimetatud taotlus ei ole esitatud põhjendamatult või tähtaja pikendamise eesmärgil.

ASJAOLUD

1.Osaühing Centuurios (hageja) esitas 27. septembril 2023 Tartu Maakohtule hagi pankrotihaldur Sirje Taela, AML Services Limited ja Liina Tilga vastu nõude tunnustamiseks Ahti Tilga (pankrotis) pankrotimenetluses. Kostja III esitas 9. oktoobril 2024 taotluse hagi läbivaatamata jätmiseks. Hageja nõuded on OÜ Walton väidetavad nõuded juhatuse liikme A. Tilga vastu. Juhatuse liikmega õigusvaidluse pidamine ja selles vaidluses osaühingu esindaja määramine on äriseadustiku (ÄS) § 168 lg 1 p 10 järgi osanike pädevuses. OÜ Walton osanikud ei ole võtnud vastu osanike otsust A. Tilga vastu nõude esitamiseks ega sellise nõude loovutamiseks hagejale. Lisaks eeltoodule on OÜ Walton ja hageja vaheline väidetav nõuete loovutus tühine ÄS § 181 lg 3 rikkumise tõttu. OÜ Walton osanike otsuse puudumine juhatuse liikme A. Tilga vastu nõuete loovutamise osas on edasist menetlust välistav asjaolu. Hagi tuleb jätta läbi vaatamata tsiviilkohtumenetluse seadustiku (TsMS) § 423 lg 1 p 9 ja lg 3 alusel. Hageja leidis, et hagi läbivaatamata jätmiseks ei ole alust. Hagejaks on osaühing Centuurios, kes on omandanud OÜ-lt Walton rahalise nõude A. Tilga vastu. Olukorras, kus osaühing Centuurios on esitanud vastava nõudeavalduse A. Tilga pankrotimenetluses, ei ole osaühing Centuurios pidamas õigusvaidlust enda praeguse või endise juhatuse liikmega. OÜ Walton sisesuhted ei puuduta hagejat. Nõudeavalduse esitamine juhatuse liikme pankrotimenetluses ei ole õigusvaidluse pidamine ÄS § 168 lg 1 p 10 tähenduses. Tegemist ei ole juhatuse liikme vastu hagi esitamisega, vaid hagi esitamisega nõude tunnustamiseks A. Tilga pankrotimenetluses. Jõustunud lahendis tsiviilasjas nr 2-19-17635 on järeldatud, et olukorras, kus OÜ Walton on loovutatud rahalise nõude A. Tilga vastu kolmandale isikule, on nõudeavalduse esitamiseks vajalik tõendada vaid nõude loovutamist, mitte OÜ Walton otsuseid õigusvaidluse pidamiseks või nõude loovutamiseks. ÄS § 181 lg 3 räägib tehingust osaühingu ja juhatuse liikme vahel, kuid nõude loovutamise poolteks on OÜ Walton ja hageja. Kostja I nõustus kostja III taotlusega hagi läbivaatamata jätmiseks.

MAAKOHTU SEISUKOHT

2.Tartu Maakohus jättis 22. jaanuari 2025. a määrusega hagi läbi vaatamata tsiviilkohtumenetluse seadustiku (TsMS) § 226 lg 2 p 1 alusel esindusõiguse puudumise tuvastamise tõttu. Maakohus jättis kostjate menetluskulud TsMS § 168 lg 2 ja § 227 lg 6 alusel hageja kanda. Maakohus märkis, et menetluskulude rahalise suuruse määrab kohus kindlaks TsMS § 174 lg 4 kohaselt pärast käesoleva määruse jõustumist. Hageja on 20. septembril 2024 hagi täiendamisel märkinud, et A. Tilk on Walton OÜ pangakontolt võtnud alates 2019. aasta maist välja sularaha 11 350 eurot. Lisaks on A. Tilk tasunud Walton OÜ pangakontolt perioodil 19. detsembril 2016 kuni 11. november 2019 õigusabitasusid Advokaadibüroole Lentsius & Casus kokku 23 358 eurot. Hagejale teadaolevalt ei olnud see Walton OÜ-ga seotud kulu ja need summad kuuluvad A. Tilga poolt tagastamisele. Hageja esitab selles osas nõude 50% ulatuses, s.o 11 679 euro väljamõistmiseks, mille ta omandas. Seega on hageja seisukohal, et ta omandas 13. detsembril 2021 loovutamise teel rahalised nõuded A. Tilga vastu kokku 23 029 eurot (11 350 + 11 679). Kostja III viitas hageja esindusõiguse puudumisele ning palus jätta hagi läbi vaatamata. Kohus selgitas 4. septembri 2024. a kohtuistungil hagejale, et ÄS § 168 lg 1 p 10 kohaselt peab hagejal olema sellise nõude esitamiseks osanike otsus. Hageja märkis 10. detsembri 2024. a vastuses, et olukorras, kus hageja on esitanud vastava nõudeavalduse A. Tilga pankrotimenetluses, ei ole hageja pidamas õigusvaidlust enda praeguse või endise juhatuse liikmega, seega ei ole mingit võimalust ega alust rääkida ÄS § 168 lg 1 p 10 kohaldamisest. Maakohus hageja seisukohaga ei nõustunud. VÕS § 164 lg 1 sätestab, et võlausaldaja võib oma nõude võlgniku nõusolekust sõltumata anda lepingu alusel tervikuna või osaliselt üle teisele isikule (nõude loovutamine). VÕS § 164 lg 2 ja § 173 lg 2 järgi ei mõjuta nõude üleminek ei loovutamisega ega seaduse alusel selle n-ö identiteeti, st nõue läheb üle sellises seisundis, nagu see on, sh aegumise seisukohalt (RKTKo 22.02.2011, 3-2-1-153-10, p 11). Kuivõrd käesolev nõue tuleneb osaühingu ja juhatuse liikme vahelisest suhtest on sellise nõude loovutamise kehtivuse eelduseks ÄS § 168 lg 1 p 10, mis eeldab osanike otsuse olemasolu. Tsiviilseadustiku üldosa seaduse (TsÜS) § 31 lg 3 kohaselt ei või juriidilise isiku organi pädevust üle anda muule organile või isikule. Eristada tuleb delegeeritavaid ülesandeid ja ülesandeid, mida peab juhtorgani liige täitma ise. Äriühingu juhtimine, sh igapäevase majandustegevuse korraldamine ja investeerimisalaste juhtimisotsuste tegemine kuulub juhtorgani liikme ainupädevusse. Riigikohus on selgitanud, et juhtorganite liikmete ja ühingu vahelised suhted on käsundilaadsed õigussuhted (vt RKTKo 09.12.2008, 3-2-1-103-08, p 20). VÕS § 622 kohaselt eeldatakse, et käsundisaaja peab täitma käsundi isiklikult, kuid sama paragrahvi teise lause kohaselt võib käsundisaaja käsundi täitmisel kasutada kolmanda isiku abi. Asjaolu, et juhtorgani liige ei saa oma pädevust ega vastutust üle anda, ei keela juhtorgani liikmel kolmanda isiku abi kasutamist käsundi täitmisel (vt RKTKo 12.05.2015, 3-2-1-82-14). ÄS § 168 lg 1 p 10 kohaselt kuulub osanike pädevusse nõukogu liikmega või juhul, kui ühingul ei ole nõukogu, siis juhatuse liikmega tehingu tegemise otsustamine, tehingu tingimuste määramine, õigusvaidluse pidamise otsustamine ning selles tehingus või vaidluses osaühingu esindaja määramine. Eeltoodust tuleneb, et igakordselt tuleb määrata äriühingule uus esindaja juhatuse liikmega õigusvaidluse pidamisel ning juhatuse liikmel puudub automaatne õigus vastavas küsimuses osaühingut esindada. Seda isegi juhul, kui ühingul on mitu juhatuse liiget ja nõue otsustatakse esitada ainult ühe või mõne juhatuse liikme vastu. Seejuures ei pea ühingu poolt määratav esindaja kuuluma ühingu juhatusse, vaid esindajaks võib määrata ka näiteks advokaadibüroo. Esindusõiguse saamiseks ei ole piisav, kui

osaühingu nõukogu või osanikud otsustavad üksnes õigusvaidluse pidamise üle, kuid jätavad ühingu esindaja määratama. TsMS § 227 lg 5 näeb ette, et kui hageja nimel esinenud isik ei ole kohtu määratud tähtaja jooksul esindusõigust tõendanud või heakskiitu esitanud, jätab kohus hagi läbi vaatamata, kui läbi vaatamata jätmise muud eeldused on täidetud. Maakohus oli seisukohal, et antud asjas ei ole esindusõigust tõendatud olenemata sellest, et kohus andis hagejale selleks tähtaja kuni 20. septembrini 2024 (4. septembri 2024. a kohtuistungil antud tähtaeg).

MÄÄRUSKAEBUS

3.Hageja esitas maakohtu määruse peale määruskaebuse. Hageja palub maakohtu määruse tühistada ja saata asi tagasi maakohtule asja edasiseks menetlemiseks. Hageja nimel esitas hagiavalduse Allan Valk, kes on vandeadvokaat ja kelle puhul TsMS § 226 lg 1 kolmanda lause kohaselt eeldatakse esindusõiguse olemasolu.
4.septembri 2024. a kohtuistungi protokollist ei tulene, et kohus oleks andnud hagejale tähtaja esindusõiguse tõendamiseks. Hageja esitas koos määruskaebusega hageja kinnistuskirja esindusõiguse olemasolu kohta. Maakohtu määrusest ei ole mõistetav, et ÄS § 168 lg 1 p 10 kohaldamise küsimus oleks seotud hagi läbi vaatamata jätmise otsustusega. ÄS § 168 lg 1 p 10 kohaldamine või mittekohaldamine on eelkõige õiguslik probleem, mille osas peab kohus võtma seisukoha sisulises lahendis, mitte läbi vaatamata jätmise määruses. Kostja III taotles hagi läbi vaatamata jätmist TsMS § 423 lg 1 p 9 ja TsMS § 423 lg 3 alusel, mitte TsMS § 226 lg 2 p 1 alusel. Maakohus järeldas määruse p-s 7, et kuivõrd nõue tuleneb osaühingu ja juhatuse liikme vahelisest suhtest, on sellise nõude loovutamise kehtivuse eelduseks ÄS § 168 lg 1 p 10, mis eeldab osanike otsuse olemasolu. Hageja arvates on kohtu järeldus põhjendamatu. Hageja on omandanud OÜ-lt Walton rahalise nõude A. Tilga vastu. Hageja on esitanud nõudeavalduse A. Tilga pankrotimenetluses, seega ei ole hageja pidamas õigusvaidlust enda praeguse ega endise juhatuse liikmega. Juhatuse liikme pankrotimenetlusse nõudeavalduse esitamine ei ole õigusvaidluse pidamine ÄS § 168 lg 1 p 10 tähenduses. Tegemist on A. Tilga pankrotimenetluses hagi esitamisega nõude tunnustamiseks. OÜ Walton loovutas nõude hagejale, mistõttu ei ole tegemist OÜ Walton tehinguga oma juhatuse liikmega – seetõttu ei vajanud tehing osanike otsust ja loovutamine on kehtiv. Kostja III põhiline väide seisnes selles, et Walton OÜ nõuete loovutus on tühine ÄS § 181 lg 3 rikkumise tõttu. Hageja jääb selles osas esitatud vastuväidete juurde. Maakohus ei ole hagi läbi vaatamata jätmisel tuginenud ÄS § 181 lg-le 3. OÜ Walton loovutatud nõuete üle on peetud mitmeid kohtuvaidlusi. Tartu Ringkonnakohtu 28. juuni 2024. a otsusega tsiviilasjas nr 2-19-17635 jäi kostja II nõue A. Tilga pankrotimenetluses tunnustamata. Tartu Ringkonnakohtu 30. oktoobri 2024. a otsusega tsiviilasjas nr 2-23-3645 mõisteti OÜ Godia kasuks välja rahaline nõue. Mõlemad lahendid on jõustunud ja nendes vaidlustes ei tõusetunud küsimust, et nõude loovutamise eelduseks peaks olema esitada Walton OÜ (loovutaja) osanike otsus. Tsiviilasjas nr 2-23-3645 on Tartu Ringkonnakohus oma otsuses jaatanud võimalust omandada Walton OÜ-st rahaline nõue ilma, et sellele peaks eelnema Walton OÜ osanike otsust. Viidatud kohtuasjas soovis kostja M. Paadik väita, et Walton OÜ poolt nõude loovutamine OÜ-le Godia (hagejale) on tühine, kuna see tehing vajanuks Walton OÜ osanike

nõusolekut. Ringkonnakohus leidis, et kostja viitab vastuväites mh ÄS § 180 lg-le 4, mille kohaselt võib osaühingu juhatus teha igapäevase majandustegevuse raamest väljuvaid tehinguid ainult nõukogu nõusolekul. Ringkonnakohtu hinnangul oli see väide asjakohatu, kuna ÄS § 180 lg-st 4 lähtuv piirang ei kehti sama lõike kolmanda lause järgi kolmandate isikute suhtes. Tsiviilasjas nr 2-19-17635 on jäetud kostja II nõue tunnustamata, mis tähendab, et kostja II ei ole A. Tilga pankrotimenetluses võlausaldajaks. Kuivõrd kostja II on nõude tunnustamata jätmise tõttu võlausaldajate ringist välja langenud, ei saa enam selle võlausaldaja vastu ka nõude tunnustamise hagiavaldust menetleda. Menetlus kostja II suhtes tuleb lõpetada. Maakohus ei ole sellega tegelenud ja jätnud kõikide kostjate menetluskulud hageja kanda. Maakohtu määrus on ebaõiglane ainuüksi seetõttu, et ka kostja II menetluskulud jäeti hageja kanda.

VASTUSTAJATE SEISUKOHT

4.Kostjad II ja III paluvad jätta määruskaebuse rahuldamata ja maakohtu määruse muutmata ning määruskaebemenetlusega seotud kostjate II ja III menetluskulud hageja kanda. Kostja III ei esitanud taotlust hagi läbi vaatamata jätmiseks selle perspektiivituse tõttu. Kostja III tugines TsMS § 423 lg 1 p-le 9 ja lg-le 3. Hageja esindaja ei mõista OÜ Walton osanike otsuse puudumise õiguslikku tähendust. Küsimus ei ole A. Valgu vandeadvokaadiks olemises või hageja juhatuse liikme poolt volikirja andmises. Puudub ÄS § 168 lg 1 p 10 järgne OÜ Walton osanike otsus väidetava A. Tilga vastu oleva nõude loovutamiseks ja OÜ Walton osanike esindaja määramises, et A. Tilgaga õigusvaidlust pidada. Riigikohus on leidnud, et ka endise juhatuse liikmega õigusvaidluse pidamist, mis seondub tema ametiajal tehtud tegudega, ja selles vaidluses osaühingule esindaja määramist ei saa otsustada juhatus ning sellise otsuse peavad vastu võtma osanikud (RKTKo 12.10.2022, 2-20-8655, p 12.3). Asjatundmatud on hageja väited, nagu poleks maakohtu määrusest võimalik aru saada, et hagi läbi vaatamata jätmine on seotud ÄS § 168 lg 1 p 10 regulatsiooniga, ja nagu oleks OÜ Walton osanike otsuse puudumine nõude loovutamiseks õiguslik küsimus, mille osas saaks kohus võtta seisukoha asja sisulisel lahendamisel. Ka hageja viidatud tsiviilasjas nr 2-19-17635 loeti OÜ Walton nõude loovutus tühiseks. Hageja jätab seoses tsiviilasjaga nr 2-23-3645 märkimata, et OÜ-le Godia loovutati nõue Mart Paadiku, mitte A. Tilga vastu. M. Paadik ei ole kunagi olnud OÜ Walton osanik ega juhatuse liige. Kostjad II ja III leiavad, et A. Tilga pankrotimenetlusse hageja poolt esitatud nõude loovutus on tühine ÄS § 181 lg 3 rikkumise tõttu. ÄS § 181 lg 3 esimese lause kohaselt on osaühingu ja juhatuse liikme vahel tehtud tehing tühine, kui tehinguga ei nõustunud osanikud või nõukogu. Tallinna Ringkonnakohtu 14. juuni 2024. a otsuse tsiviilasjas nr 2-23-6073 p-s 9.2 on märgitud, et ÄS § 168 lg 1 p 10 järgi kuulub juhatuse liikmega tehingu tegemise otsustamine ja selle tehingu tingimuste määramine osanike pädevusse. ÄS § 170 lg 1 näeb ette, et osanikud võtavad otsuseid vastu koosolekul või ÄS §-s 173 sätestatud viisil. Asjakohane on maakohtu viide Riigikohtu praktikale, millest järeldub, et osanikud võivad anda nõusoleku juhatuse liikmega tehingu tegemiseks kas osanike otsusega või väljendada selle eraldi kirjalike tahteavaldustena. Samuti on osanikel võimalik tehing hiljem heaks kiita, aga seegi avaldus peab olema kirjalik (TsÜS § 111 lg 1 teine lause ja lg 2 esimene lause). Neid seisukohti kinnitab hilisem kohtupraktika (RKTKo 22.11.2019, 2-17-1725, p 15.2; RKTKo 26.04.2017, 3-2-1-26-17, p 9).

Kostja II suhtes kuulus käesolevas tsiviilasjas hagi põhjendatult läbi vaatamata jätmisele põhjusel, et OÜ Walton osanike otsust hagejale nõude loovutamiseks A. Tilk vastu ning õigusvaidluse pidamiseks ei ole. Kostjat II puudutavad muud asjaolud ei ole olulised.

5.Kostja I vaidleb määruskaebusele vastu ja nõustub kostjate II ja III seisukohaga.

RINGKONNAKOHTU SEISUKOHT

6.Ringkonnakohus leiab, et määruskaebus tuleb jätta rahuldamata ning maakohtu määruse resolutsioon muutmata, kuid osaliselt tuleb muuta maakohtu määruse põhjendusi (TsMS § 659, § 657 lg 1 p 21). Ükski määruskaebuses esitatud väide ei anna alust maakohtu määruse tühistamiseks.
7.Hageja esitas koos määruskaebusega hageja juhatuse liikme kinnituskirja tema lepingulise esindaja esindusõiguse kohta. Asjas ei ole vaidlust selle üle, et hageja on oma lepingulisele esindajale volituse andnud. Kuna see asjaolu ei ole vaidluse all, siis jätab ringkonnakohus selle tõendi vastu võtmata (TsMS § 238 lg 1 p 1).
8.Maakohus jättis hagi läbi vaatamata TsMS § 226 lg 2 p 1 alusel, mille kohaselt esindusõiguse puudumise tuvastamise korral võib kohus jätta hagi läbi vaatamata, kui hageja nimel hagiavalduse esitanud isikul ei olnud esindusõigust hagi esitamisel. Maakohtu põhjendustest nähtuvalt oli maakohtu hinnangul oli hagi esitamiseks ja vaidluses esindaja määramiseks ÄS § 168 lg 1 p 10 järgi vajalik OÜ Walton osanike otsus. ÄS § 180 lg-s 1 sätestatud üldreegli järgi on osaühingu seaduslikuks esindajaks tema juhatus. ÄS § 168 lg 1 p 10 järgi, kui ühingul ei ole nõukogu, kuulub juhatuse liikmega õigusvaidluse pidamise otsustamine ning selles vaidluses osaühingu esindaja määramine osanike pädevusse. Praegusel juhul on hagejaks osaühing Centuurios, mitte OÜ Walton. Hageja tugineb sellele, et on omandanud nõude A. Tilga vastu loovutamisega OÜ-lt Walton. Hagejat esindab vandeadvokaat A. Valk. Ringkonnakohus märgib, et hageja juhatuse esindusõigus hagi esitamise ja vaidluses esindaja määramise osas ei saanud olla ÄS § 168 lg 1 p 10 alusel piiratud. Õige ei ole maakohtu järeldus, mille kohaselt hageja nimel hagiavalduse esitanud isikul ei olnud esindusõigust hagi esitamisel. Eelnevast tulenevalt ei saanud hagi jätta läbi vaatamata TsMS § 226 lg 2 p 1 alusel esindusõiguse puudumise tuvastamise tõttu.
9.Ringkonnakohus leiab, et hagi tuleb jätta läbi vaatamata perspektiivituse tõttu TsMS § 423 lg 2 p 2 alusel, mille kohaselt kohus võib jätta hagi läbi vaatamata, kui ilmneb, et hagi ei ole esitatud hageja seadusega kaitstud õiguse ega huvi kaitseks või eesmärgil, millele riik peaks andma õiguskaitset või kui hagiga ei ole hageja taotletavat eesmärki võimalik saavutada. Riigikohus on selgitanud, et endiste juhatuse liikmete vastu nende ametiajal tehtud tegudega seotud nõuete esitamisel kehtivad juhatuse esindusõigusele samad piirangud, mis kehtisid ajal, kui need isikud olid veel juhatuse liikmed. Seetõttu ei saa ka endise juhatuse liikmega õigusvaidluse pidamist, mis seonduvad tema ametiajal tehtud tegudega, ja selles vaidluses osaühingule esindaja määramist otsustada juhatus ning sellise otsuse peavad vastu võtma osanikud. See kaitseb (vähemus)osanikke nii, et enamusosanik ei saa välistada kahju hüvitamise nõude esitamist juhatuse liikme vastu ja selle nõude esitamiseks osaühingule esindaja määramist sellega, et määrab juhatusse kahju tekitanud juhatuse liikme asemele uue juhatuse liikme, kes endise kahju tekitanud juhatuse liikme vastu nõuet ei esita. Selline tegevus oleks võimalik, kui endise juhatuse liikmega õigusvaidluse pidamine ja osaühingule selleks esindaja määramine oleksid juhatuse pädevuses (RKTKo 12.10.2022, 2-20-8655, p 12.3).

Hageja ei vaidlusta maakohtu tuvastatut, mille kohaselt nõue tuleneb osaühingu (OÜ Walton) ja juhatuse liikme (A. Tilga) vahelisest suhtest. Nõue on seotud A. Tilga ametiajal tehtud tegudega. Pole vaidlust, et OÜ-l Walton ei ole nõukogu. Seega pidid selle nõude üle õigusvaidluse pidamise ja vaidluses esindaja määramise otsustama OÜ Walton osanikud. Praegusel juhul on kohtule esitatud hagi nõude tunnustamiseks A. Tilga pankrotimenetluses A. Tilga pankrotihalduri ja nõudele vastu vaielnud võlausaldajate vastu. ÄS § 168 lg 1 p-s 10 sätestatud esindusõiguse piirang on kohaldatav ka juhatuse liikme pankrotimenetluses nõudeavalduse esitamisel ja hagi esitamisel pankrotimenetluses nõude tunnustamiseks. Maakohus leidis põhjendatult, et kuivõrd käesolev nõue tuleneb osaühingu ja juhatuse liikme vahelisest suhtest eeldab sellise nõude maksmapanek ÄS § 168 lg 1 p 10 järgset osanike otsust. ÄS § 168 lg 1 p-s 10 sätestatud esindusõiguse piirang muutuks sisutühjaks, kui selle kohaldamist oleks võimalik juhatuse poolt nõude loovutmisega vältida. Juhatusel oleks selliselt sisuliselt võimalik välistada kahju hüvitamise nõude esitamist juhatuse liikme vastu. Maakohus andis 4. septembri 2024. a istungil hagejale tähtaja hagiavaluse ja tõendite esitamiseks kuni 20. septembrini 2024. Maakohus selgitas hagejale muuhulgas, et nõude loovutamiseks peab olema osanike otsus ja viitas ÄS § 168 lg 1 p-le 10. Hageja ei esitanud vaatamata maakohtu selgitustele OÜ Walton osanike otsust ja hageja ei ole tuginenud asjaoludele, mille kohaselt selline OÜ Walton osanike otsus oleks olemas.

10.Ringkonnakohtu hinnangul on maakohus põhjendatult jätnud kõik menetluskulud, sh kostja II menetluskulud TsMS § 168 lg 2 alusel hageja kanda. TsMS § 168 lg 2 kohaselt kannab hageja menetluskulud, kui hagi jäetakse läbi vaatamata või kui menetlus lõpetatakse määrusega ja TsMS § 168 lg-test 3–5 ei tulene teisiti. TsMS § 168 lg-test 3–5 ei tulene alust jaotada menetluskulusid erinevalt TsMS § 168 lg-s 2 sätestatust juhul, kui hagi jäetakse läbi vaatamata selle perspektiivituse tõttu. Menetluskulude jaotamisel poolte vahel tuleb lisaks arvestada ka kohtukulude jaotamise üldisi põhimõtteid, sh TsMS § 162 lg-t 4 (vt RKTKm 26.11.2011, 3-2-1-142-10, p 9). Ringkonnakohus nõustub iseenesest määruskaebuse väitega, et tsiviilasjas nr 2-19-17635 kostja II nõude tunnustamata jätmise tõttu ei saanud kostja II vastu enam hagi menetleda. See ei anna aga alust jaotada menetluskulusid maakohtust erinevalt. Tegemist ei ole olukorraga, kus kostja II menetluskulude hageja kanda jätmine oleks tema suhtes äärmiselt ebaõiglane või ebamõistlik (TsMS § 162 lg 4). Ringkonnakohus märgib ka, et asja materjalidest nähtuvalt ei ole kostja II menetluses osalemisega kaasnenud olulisi täiendavaid kulusid. Kostjat II on menetluses esindanud vandeadvokaat M. Lentsius, kes esindas ka kostjat III. Esindaja on esindanud neid mõlemat
4.septembril 2024 toimunud kohtuistungil. Esindaja on esitanud enamiku menetlusdokumente üksnes kostja III nimel, mõlema esindatava nimel on esindaja ainsa menetlusdokumendina esitanud seisukoha määruskaebuse kohta.
11.Määruskaebuse rahuldamata jätmise tõttu jäävad määruskaebuse esitamisest tingitud menetluskulud TsMS § 171 lg 1 alusel avaldaja kanda.
12.Maakohus ei määranud vaidlustatud lahendis menetluskulude rahalist suurust kindlaks. Seega määrab menetluskulude rahalise suuruse kõigis kohtuastmetes TsMS § 177 lg 2 järgi kindlaks maakohus. (allkirjastatud digitaalselt)

Allikas: Riigi Teataja avaandmed. Füüsiliste isikute nimed on kohtu poolt anonümiseeritud. Andmed on informatiivsed.

  • 07.08.20262-26-12873/5Tartu Maakohus Tartu kohtumaja
  • 06.08.20262-19-16695/89Pärnu Maakohus Pärnu kohtumaja Rüütli tänaval