lahend.ee
KohtulahendidÕigusaktidKohtudValdkonnadMCP
KohtulahendidÕigusaktidKohtudValdkonnadMCP
lahend.eeKohtudValdkonnadRiigi TeatajaEesti kohtulahendite otsing · nimistu.ee andmetel
Kohtulahendid/2-23-12709/3

Ühinguõigus › Äriregistri asjad

TsiviilasiJõustunudTartu Ringkonnakohtu tsiviilkolleegium · 09.10.2023

Lahendi andmed

Riigi Teataja
Kohus
Tartu Ringkonnakohtu tsiviilkolleegium
Kohtuasja number
2-23-12709/3
Asja liik
Tsiviilasi
Kategooria
Ühinguõigus › Äriregistri asjad
Menetlusliik
Hagita menetlus
Kuulutamise aeg
09.10.2023
Staatus
Jõustunud
Sõnade arv
617
Lahend PDF →Riigi Teatajas →

Lahendi tekst

Riigi Teataja

Tartu Ringkonnakohus

Kohtukoosseis

Indrek Parrest, Üllar Roostoja, Andra Pärsimägi

Otsuse tegemise aeg ja koht

9. oktoober 2023, Tartu

Tsiviilasja number

2-23-12709

Tsiviilasi

TTK Development OÜ kandeavaldus

Vaidlustatud kohtulahend

Tartu Maakohtu registriosakonna 22. augusti 2023 määrus nr Ä 20068428/7

Kaebuse esitaja ja kaebuse liik

TTK Development OÜ määruskaebus

Kohtuistungi toimumise aeg

Kirjalik menetlus Määruskaebuse esitaja: TTK Development OÜ (avaldaja), rk 12699407

Menetlusosalised ja nende esindajad

RESOLUTSIOON

1.Jätta Tartu Maakohtu registriosakonna 22. augusti 2023 määrus muutmata.
2.Jätta määruskaebus rahuldamata.
3.Jätta menetluskulud TTK Development OÜ kanda.

Edasikaebamise kord Määruse peale võib Riigikohtule esitada määruskaebuse 15 päeva jooksul määruse kättetoimetamisest.

ASJAOLUD

1.TTK Development OÜ (avaldaja) esitas 14. augustil 2023 Tartu Maakohtu registriosakonnale kandeavalduse, milles palus kanda registrisse avaldaja jagunemine eraldumise teel kaheksa uue osaühingu asutamisega vastavalt 10. augusti 2023 jagunemiskavale.

Sarnased lahendid

Ühinguõigus
  • 02.07.20262-23-16992/60Harju Maakohus Tallinna kohtumaja
  • 19.06.20262-25-16318/25Harju Maakohus Tallinna kohtumaja
  • 03.06.20262-26-882/3Tartu Ringkonnakohtu tsiviilkolleegium
  • 03.06.20262-23-8896/33Riigikohtu tsiviilkolleegium
  • 26.05.20262-26-8425/3Tartu Ringkonnakohtu tsiviilkolleegium
  • 25.05.20262-25-490/17Viru Maakohus Narva kohtumaja

MAAKOHTU MÄÄRUS

2.Tartu Maakohtu registriosakond jättis 22. augusti 2023 määrusega kandeavalduse rahuldamata. Registriosakond leidis, et kandeavaldus on esitatud enne jagunemisotsuse tegemist ning see ei sisalda kinnitust jagunemisotsuse kohta. Ainuosanik on võtnud vastu jagunemiskava, kuid ei ole heaks kiitnud jagunemisotsust. ÄS 435 lõike 1 kohaselt sõlmivad jagunemisel osalevate ühingute juhatused või ühingut esindama õigustatud osanikud jagunemiseks jagunemislepingu. Jagunemislepingust tekivad õigused ja kohustused pärast lepingu heakskiitmist ÄS §-s 440 sätestatud korras. ÄS § 443 lõike 1 kohaselt esitab jagunemisel osaleva ühingu juhatus mitte varem kui ühe kuu möödumisel jagunemislepingu heakskiitmisest avalduse jagunemise äriregistrisse kandmiseks. Avalduses peavad juhatuse liikmed või ühingut esindama õigustatud osanikud kinnitama, et jagunemise otsust ei vaidlustatud või vastav avaldus on jäetud rahuldamata (ÄS § 443 lg 3).

ASJAOSALISTE TAOTLUSED JA PÕHJENDUSED

3.Avaldaja esitas Tartu Maakohtu registriosakonna 22. augusti 2023 määruse peale määruskaebuse, milles palub registriosakonna määruse tühistada ja jagunemine registrisse kanda. Määruskaebuse põhjenduste kohaselt ei ole registriosakonna määrus kooskõlas äriseadustiku mõttega. Avaldaja ainuosanik on Toomas Keskküla. Ainuosanik võttis vastu jagunemiskava, mille alusel asutas kaheksa uut osaühingut, uute ühingute ainuosanikuks on samuti Toomas Keskküla. Seega mõjutas jagunemine ainult Toomas Keskküla õigusi ja saab lugeda, et ta on ka jagunemisotsuse vastu võtnud. Ühekuine ooteaeg ei saa olla ka võlausaldajate või avaliku huvi kaitseks, sest võlausaldajate või avalikkuse teavitamist antud olukorras enne registrikannet seadus ette ei näe (vrdl nt juhul, kui jagunemisel osaleb aktsiaselts). Jagunemislepingule viitavad ÄS-i sätted saavad jagunemiskavale kohalduda vaid juhul, kui need on olemuslikult jagunemiskavale kohaldatavad. Antud juhul on tegu ainuosaniku vastu võetud jagunemiskavaga, mille puhul kõiki jagunemislepingule viitavaid sätteid ei ole alust kohaldada. Samuti ei ole antud juhul alust kohaldada ÄS-i sätteid, mis lähtuvad jagunemisotsuse vaidlustamise võimalusest, sest antud juhul ei ole kellelgi võimalust jagunemisotsust vaidlustada.

RINGKONNAKOHTU PÕHJENDUSED

4.Ringkonnakohus leiab, et maakohtu registriosakonna määrus tuleb TsMS § 657 lg 1 p 1 ja TsMS § 659 alusel jätta muutmata ja määruskaebus rahuldamata.
5.ÄS § 449 lõike 4 alusel koostavad jagunemisel uue ühingu asutamisega jaguneva ühingu juhatus või ühingut esindama õigustatud osanikud jagunemiskava, mis asendab jagunemislepingut. Jagunemiskavas tuleb lisaks ÄS § 435 esimeses lõikes sätestatule määrata uue ühingu ärinimi ja asukoht. Jagunemiskavale lisatakse asutatava ühingu põhikiri või ühinguleping, mis kinnitatakse jagunemisotsusega. Esitatud dokumentidest nähtub, et osanik ei ole vastu võtnud jagunemisotsust. Ringkonnakohtu hinnangul ei saa jagunemiskava p-s 10.1.21. sisalduvat kinnitust, et ainuosanik on võtnud vastu jagunemisotsuse jagunemiskava allkirjastamisega, pidada jagunemisotsuseks ÄS § 440 lõike 1

mõttes. Kuigi ÄS §-i 440 eesmärgiks on eelkõige vähemusosanike kaitsmine, ei ole siiski võimalik olukorras, kus jaguneval ja jagunemisel loodavatel osaühingutel on ainult üks osanik, leida, et jagunemisotsust ei ole vaja äriregistrile esitada. Registripidaja saab hinnata, kas on täidetud seaduses sätestatud nõuded taotletud toimingu tegemiseks, lähtudes kehtivast õigusest. Registripidaja ei saa hinnata normide otstarbekust. Äriregistrile esitatavale avalduse lisatakse muu hulgas jagunemisotsus (ÄS § 443 lg 1 p 2). Seega on jagunemisotsus vajalik äriregistrile esitada.

6.Kuna määruskaebus jäeti rahuldamata, tuleb menetluskulud jätta TsMS § 171 lg 1 alusel avaldaja kanda.

/digitaalselt allkirjastatud/

Allikas: Riigi Teataja avaandmed. Füüsiliste isikute nimed on kohtu poolt anonümiseeritud. Andmed on informatiivsed.

  • 22.05.20262-24-130719/33Harju Maakohus Tallinna kohtumaja
  • 21.05.20262-24-18601/24Tallinna Ringkonnakohtu tsiviilkolleegium