2.Jätta rahuldamata Interchemie Werken De Adelaar Eesti aktsiaseltsi nõue välja mõista H.Glt ja M.D-lt solidaarselt kahjuhüvitis 3 018 358,20 eurot ning viivis põhinõudelt alates 26.10.2021 kuni põhinõude täitmiseni VÕS § 113 lg 1 II lauses sätestatud määras.
3.Jätta kõik menetluskulud Interchemie Werken De Adelaar Eesti aktsiaseltsi kanda.
4.Mõista Interchemie Werken De Adelaar Eesti aktsiaseltsilt välja menetluskulud 8 551,40 eurot H.G kasuks.
Mõista Interchemie Werken De Adelaar Eesti aktsiaseltsilt välja menetluskulud 8 551,40 eurot M.D kasuks.
6.H.G-le ja M.D-le hüvitamisele kuuluvatelt menetluskuludelt tuleb Interchemie Werken de Adelaar Eesti aktsiaseltsil tasuda menetluskulude suurust kindlaks tegeva lahendi jõustumisest alates kuni täitmiseni viivist võlaõigusseaduse § 113 lõike 1 teises lauses ettenähtud määras.
7.1.arestis Interchemie Werken De Adelaar Eesti aktsiaseltsi kasuks H.G-le kuuluvad osalused äriühingutes C OÜ (registrikood xxx), nimiväärtuses 1 250 eurot ja V OÜ (registrikood xxx), nimiväärtuses 1 250 eurot;
7.2.seadis Interchemie Werken De Adelaar Eesti aktsiaseltsi kasuks kohtuliku hüpoteegi summas 887 000 eurot M.D-le kuuluvale kinnisasjale registriosa nr-iga xxx;
7.3.arestis Interchemie Werken De Adelaar Eesti aktsiaseltsi kasuks H.G-le kuuluvad väärtpaberikontod Eestis tegutsemisloa alusel tegutsevates krediidiasutustes ja välisriigi krediidiasutuste filiaalides ning Eesti väärtpaberite keskregistris 860 651,10 euro ulatuses Edasikaebamise kord ja selgitused Kohtuotsusele võib esitada apellatsioonkaebuse Tallinna Ringkonnakohtule 30 päeva jooksul, alates otsuse apellandile kättetoimetamisest, kuid mitte hiljem kui viie kuu möödumisel käesoleva otsuse avalikult teatavakstegemisest. Apellatsioonkaebuse esitamisel tuleb tasuda riigilõiv sõltuvalt tsiviilasja hinnast ja kaebuse ulatusest. Apellatsioonkaebus võidakse lahendada ringkonnakohtus kirjalikus menetluses, kui kaebuse esitaja ei taotle selle lahendamist istungil. Seaduses sätestatud alustel võib menetlusosaline taotleda riigipoolset menetlusabi menetluskulude kandmiseks. Seaduses sätestatud tähtaja järgimiseks peab menetlusabi taotleja tegema tähtaja kestel ka menetlustoimingu, mille tegemiseks ta menetlusabi taotleb, eelkõige esitama kaebuse. Kaebuse põhjendamiseks või riigilõivu tasumiseks või kaebuses esineva sellise puuduse kõrvaldamiseks, mis on seotud menetlusabi taotlemisega, annab kohus mõistliku tähtaja pärast menetlusabi andmise taotluse lahendamist, kui nimetatud taotlus ei olnud esitatud põhjendamatult või tähtaja pikendamise eesmärgil. See ei välista menetlustähtaja ennistamist. Hageja esitatud väited ja nõue
1.Kostja I oli 10.12.1999 – 02.09.2021 hageja juhatuse liige, tema abikaasa kostja II on olnud alates 27.11.2018 hageja nõukogu liige. Kostja I sõlmis 19.10.2020 hageja esindajana E OÜ-ga projekteerimise töövõtulepingu hoone projekteerimiseks xxx asuvale kinnistule ning 12.04.2021 X OÜ-ga käsunduslepingu, millega hageja kohustus tasuma omanikujärelevalve teenuse eest seoses ehitustöödega X kinnistule ravimitööstuse hoone rajamiseks. Tehingute tegemisest kostja I hageja nõukogu ei teavitanud ning nõukogu nõusolek puudus. X kinnistu oli 21.11.2017-13.05.2021 OÜ E (edaspidi Y) ainuomandis, Y juhatuse liige ja ainuosanik on kostja II. 29.04.2021 sõlmisid kostja I hageja esindajana ning kostja II Y esindajana notariaalselt tõestatud lepingu X kinnistust 1⁄2 mõttelise osa müümiseks hagejale. Lepingu kohaselt pidi hageja kandma ostuhinna 615 536 euro ulatuses projekti- ja investeerimiskulusid kinnistu arendamiseks. Ka selle tehingu tegemiseks nõukogu nõusolek puudus. 08.07.2021 saatis hageja nõukogu esimees kostjale I e-kirja, milles andis korralduse X kinnistul viivitamatult ehitustööde peatamiseks, hageja tasutud summade tagastamiseks ning keelas ilma nõukogu kooskõlastuseta hageja arvelt mistahes kulutuste tegemise seoses X kinnistuga. Samuti keelas ta otsesõnu EquipNet Ltd-lt tehaseliini ostmise ja vastava ostuarve tasumise. Kostja I lubas ehitustegevuse alates 12.07.2021 peatada ning liini mitte osta. 16.07.2021 sõlmis kostja I aga hageja esindajana nõukogu nõusolekuta ehitustöövõtulepingu E OÜ-ga, mille esemeks olid ehitustööd X kinnistule tootmis- ja laohoone rajamiseks maksumusega 3 950 000 eurot. 18.08.2021 tasus kostja I hageja vahenditest EquipNet Ltd-le tootmisliini ostuarve 920 346,33 eurot. 23.08.2021 sõlmisid kostja I hageja esindajana ning kostja II Y esindajana nõukogu nõusolekuta lepingu X kinnistu 1⁄2 mõttelise osa hagejale tagastamiseks. Hageja kontolt on tasutud arveid seoses X kinnistule lao- ja tootmishoone rajamisega kokku vähemalt 3 018 358,20 eurot. Lisaks E OÜ-le ning X OÜ-le on tasutud arveid ka teistele teenusepakkujatele. 29.04.2021 tehing on nõukogu nõusoleku puudumise tõttu tühine, st hageja osa X kinnistust kunagi ei omandanud. Kulutuste tegemisega võõrale kinnistule on kostja I rikkunud oma hoolsus- ja lojaalsuskohustust hageja suhtes. Soetatud tootmisliin ei olnud hagejale vajalik, hagejal pole sellist liini oma tootmistegevuses tarvis. Ebavajaliku liini hoiustamine põhjustab hagejale suuri püsikulusid. Tulevikus võib hageja olla sunnitud tehaseliini utiliseerima, sest tehaseliini müük pole õnnestunud. Hageja on olnud alati valmis müüma tehaseliini mõnele erapooletule ostjale, kes pole
hageja otsene konkurent ja kelle huvid pole hageja huvidega vastuolus. Paraku on ostuhuvilised puudunud.
sellised
Kostja II rikkus oma kohustusi hageja ees seeläbi, et ta ülejäänud nõukogu liikmeid viivitamata kostja I poolt kavandatud tehingutest ei teavitanud, ning, esindades 29.04.2021 ja 23.08.2021 tehingutes Y-d, tegutses kostjaga I kooskõlastatult, eelistades hageja huvidele isiklikke huve. Kostja II pidi hageja nõukogu liikmena olema teadlik, et X kinnistu arendustegevusega seotud lepingute sõlmimiseks ja maksete tegemiseks puudub hageja nõukogu nõusolek. Võõrale kinnistule tehtud kulutuste ulatuses on hagejal tekkinud kahju, sest hageja ei ole saanud nende kulutuste eest mistahes vastusooritust. Sisuliselt investeeris hageja oma konkurendile tehase ehitamisse, mis hagejale endale vajalik polnud. Kostja I rikkus juhatuse liikme kohustusi, kui ta lisaks nõukogu nõusoleku puudumisele asus ka teadlikult eirama nõukogu keeldu uut tehast mitte rajada. Arvestades, et 29.04.2021 X kinnistu müügileping ja 23.08.2021 müügilepingu tagasitäitmise kokkulepe on sisuliselt hageja ja tema nõukogu liikme kostja II vahelised tehingud, siis olnuks nende tehingute tegemiseks vajalik ka hageja aktsionäride üldkoosoleku nõusolek. Esmakordselt said nõukogu liikmed J. P ja M. G 19.10.2020, 12.04.2021 ja 29.04.2021 lepingute sõlmimisest teada aga alles 2021.a suvel. Y poolt 27.12.2021 hagejale tehtud kaks rahaülekannet ei mõjuta hageja kahjunõude olemasolu ja nõude suurust kostjate vastu. 27.12.2021 rahaülekannetega ei täitnud Y hageja kahjunõuet kostjate vastu. Kostjate endi väitel tegi Y need rahaülekanded hageja ja Y vahelise X kinnistu müügilepingu tagasitäitmiseks. Teisisõnu soovis Y kostjate kinnituse kohaselt täita oma enda rahalise kohustuse hageja ees. Lisaks tuleb arvestada, et kostjate kontrolli all olev Y on vastavad maksed teinud hagejale äärmiselt ebaselgel ja vaieldaval õiguslikul alusel, mistõttu hagejal võib tekkida kohustus need maksed Y-le tagastada. On võimalik, et Y arvelt hagejale maksete tegemisega on kostjad tekitanud Y-le kahju. Hagejal puudub X kinnistu müügilepingu tühistamisest tulenev tehingu tagasitäitmise nõue Y vastu, sest mh on tühine tagasitäitmise kokkulepe. Enamiku arenduskuludest tasus hageja kolmandatest isikutest teenusepakkujatele, mitte Y-le. Hagejal on õigus nõuda hagi aluseks olevate maksete hüvitamist koos käibemaksuga. Hageja kahjunõue koosneb hageja ettevõtlusega mitteseotud kuludest. Seetõttu tuleb hagejal vastava nõude saamisel kulutustega seotud käibemaks eeldatavalt riigile tagastada. Kostjad on välja pakkunud skeemi, et käibemaksu tagastamise kohustuse vältimiseks peaks hageja väljastama Y-le hagis nõutud kulude edasimüügi arve ja lisama sellele summale käibemaksu. Hagejal pole alust ega kohustust Y-le sellist arvet esitada. Arvestades kostja I pahauskset käitumist tehaseliini ostutehingu tegemisel, oleks kahjuhüvitisest tehaseliini ostukulu mahaarvamine vastuolus hea usu põhimõttega ja kahju hüvitamise eesmärgiga. Hagejal puuduvad Y vastu lepingulisel ja lepinguvälisel alusel nõuded. Isegi, kui hagejal oleks Y vastu mõni nõudeõigus lepinguvälisel alusel, siis puudub sel nõudel hageja jaoks sisuline väärtus, sest nõue ei ole ilmselt põhjendatud ja nõude edukas maksmapanek Y vastu oleks äärmiselt ebatõenäoline. Kuna Y pole alusetu soorituse saaja, pole Y ka alusetult rikastunud. Kui kulutused on tehtud tühise lepingu alusel, siis VÕS § 1042 ei kohaldu. Väheperspektiivikas nõudeõigus on hageja jaoks sisuliselt väärtusetu. Isegi kui alusetu rikastumise nõude eeldused oleksid täidetud, on miljonitesse eurodesse küündiva nõude täitmine ikkagi vähetõenäoline. Y majandustegevus on tänaseks seiskunud, millest annab tunnistust maksustatava käibe ja töötajate puudumine juba alates 2022. aasta II kvartalist. Samuti on Y jätnud esitamata kahe viimase majandusaasta aruanded. Samuti esineb tõsine risk, et kostjate kontrolli all olev Y asub end võimaliku kohtuvaidluse kartuses varatuks muutma. Y 01.02.2022 avaldus ei välista, et Y-l on hageja vastu tagasinõudeõigus seadusest tuleneval alusel. Võimalik nõue Y vastu võiks teoreetiliselt olla käsitletav kasuna VÕS § 127 lg 5 mõttes, kui nõudel oleks mingisugune väärtus. Hageja on valmis loovutama kostjatele oma väidetava nõude Y vastu. Kui kostjad ei nõustu nõude loovutamisega, siis tuleb eeldada, et väidetav nõue Y vastu on väärtusetu.
Hageja palub välja mõista kostjatelt solidaarselt hageja kasuks kahjuhüvitise 3 018 358,20 eurot ning viivise põhinõudelt alates hagi esitamisest 26.10.2021 kuni põhinõude täitmiseni VÕS § 113 lg 1 II lauses sätestatud määras. Kostjate seisukohad
2.Kostjad vaidlevad hagile vastu. Hageja nõukogu ei ole mitte kunagi võtnud vastu mistahes otsuseid peale juhatuse liikme volituste pikendamise, üle 20 aasta on ka aktsionäride koosolek võtnud vastu otsuseid üksnes nõukogu liikmete volituste osas. Hoolimata sellest on kostja I juhatuse liikmena ehitanud üles äriühingu ja teinud kõik selleks vajaminevad tehingud, sh igapäevase majandustegevuse raamest väljuvad tehingud, aktsionäride vaheliste suuliste kokkulepete alusel. Kostja 1 tühistas 29.04.2021 tehingu ja kandis kinnistu tagasi 23.08.2021 notariaalse tehinguga hageja peaaktsionäri esindaja M. G, kes on ühtlasi nõukogu esimees, otsese suulise korralduse alusel 17.08.2021 aset leidnud koosolekul, mis kajastub ka tema poolt edastatud 24.08.2021 nõudekirjas. Hagejale ei ole kahju tekkinud. Etteheidetavate tegude kogumi kaudu sai hageja 29.04.2021 tehinguga oma omandisse 1⁄2 X tn 2 Tallinn kinnistu kaasomandist, mille väärtus on 5 913 000 eurot. Asjaõigusleping omandi üleandmiseks oli igal juhul neutraalsena kehtiv. Hagejal on tehingu tühisusest või tühistamisest tulenev tehingu tagasitäitmise nõue Y vastu. Kahjuna saab olla vaadeldav vaid see osa väidetavast kahjust, mille võrra hageja tagasinõudeõiguse väärtus on kahjuna nõutavast summast väiksem. Menetluse kestel on Y teinud hagejale kaks rahaülekannet X kinnistule tehtud kulude hüvitamiseks summades 2 217 214,12 eurot ja 50 903,28 eurot ning täitnud tasaarvestuse teel hagejale kohustuse tagastada kinnistu ostuga seotud käibemaks. Y on pakkunud ka käibemaksu osa hüvitamist hagejale, kui hageja esitab vastava arve. Y on kinnitanud, et 2 217 214,12 euro ülekanne tuleb Y ja hageja vahel sõlmitud 23.08.2021 notariaalse lepingu tühisuse korral lugeda tasutuks hageja poolt X kinnistule tehtud kulude hüvitamiseks. Hagi nõudest 920 346,33 euro suurune osa ei ole aga üldse seotud X kinnistuga, vaid on kulutus G tehaseliini ostmiseks. M. G andis juba 30.04.2021 kostjale I oma kirjaliku nõusoleku ja lausa palve see ost teha. Kulutuse vastu omandas hageja tehaseliini, mille väärtus on ostuhinnaga vähemalt võrdne. Tehaseliini omandi väärtus tuleb arvestada väidetavast kahjust maha. Mh ei ole hageja tõendanud, et ta saaks kahju vähendada tehaseliini müümisega. Hagiavalduses toodud kahjunõudest suure osa (ligi 20%) on hageja riigilt käibemaksutagastustena tagasi saanud. Kostjad paluvad jätta hagi rahuldamata. Kohtu poolt tuvastatud asjaolud ja kohtuotsuse põhjendused
3.ÄS (äriseadustik) § 315 lg 2 kohaselt juhatuse liikmed, kes on oma kohustuste rikkumisega tekitanud kahju aktsiaseltsile, vastutavad tekitatud kahju hüvitamise eest solidaarselt. Juhatuse liige vabaneb vastutusest, kui ta tõendab, et on oma kohustusi täitnud korraliku ettevõtja hoolsusega. ÄS § 327 lg 2 järgi nõukogu liikmed, kes on oma kohustuste rikkumisega tekitanud kahju aktsiaseltsile, vastutavad tekitatud kahju hüvitamise eest solidaarselt. Nõukogu liige vabaneb vastutusest, kui ta tõendab, et on oma kohustusi täitnud korraliku ettevõtja hoolsusega.
4.Vaidlus puudub, et kostja I oli 10.12.1999 – 02.09.2021 hageja ainus juhatuse liige ning tema abikaasa kostja II on olnud alates 27.11.2018 hageja nõukogu liige (registri väljavõte dtl 13-15, avaldus juhatusest tagasi astumiseks dtl 233-234). Hageja heidab kostjale I ette hageja juhatuse liikmena selle nõukogu nõusolekuta tehingute tegemist ning kulutuste kandmist eesmärgiga rajada uus ravimitehas X tn 2, Tallinn asuvale kinnistule. Pooled ei vaidle, et kostja I sõlmis hageja esindajana järgmised lepingud: 07.09.2020 ja 12.04.2021 töövõtulepingud AS-iga E X kinnistule tehase projekteerimiseks (dtl 21-34, lisad dtl 35-45; dtl 92-113; lisad dtl 114-125) ning 2021.a. aprillis käsunduslepingu X OÜ-ga omanikujärelevalve teostamiseks seoses tehasehoone ehitustöödega (dtl 52-57). Hageja väitel tasus ta nimetatud lepingute alusel ning tegi muid kulutusi
uue tehase rajamiseks kogusummas 3 018 358,20 eurot (tasutud summade nimekiri dtl 135-137, seonduvad maksekorraldused ja arved dtl 138-226; dtl 985-1094).
5.ÄS § 306 lg 2 kohaselt juhatus peab juhtimisel kinni pidama nõukogu seaduslikest korraldustest. Tehinguid, mis väljuvad igapäevase majandustegevuse raamest, võib juhatus teha ainult nõukogu nõusolekul. Pooled ei vaidle, et hageja tegevusalaks on veterinaarravimite ja -toodete valmistamine. Kohus leiab, et kuivõrd uue tehase rajamine on igapäevasest majandustegevusest väljuv tegevus, võis kostja I sõlmida eelnevalt nimetatud lepingud ning teha seonduvaid muid kulutusi ainult nõukogu nõusolekul. Riigikohus on seoses osaühinguga selgitanud, et osanikud võivad tehingu tegemiseks nõusoleku anda nii osanike otsusega, kui ka eraldi antud kirjalike tahteavaldustena (3-2-1-74-15, p 13). Pooled ei vaidle, et seoses kostjale I etteheidetavaga nõukogu otsuseid vastu võetud ei ole ning välja ei ole toodud ka, et ükski nõusolek oleks antud eraldi kirjalike tahteavaldustena. Kohus asub seisukohale, et kostja I rikkus eeltoodud lepingute sõlmimisega ning kulutuste tegemisega uue tehase rajamiseks ÄS § 306 lg 2 II lausest tulenevat kohustust mitte teha igapäevase majandustegevuse raamest väljuvaid tehinguid ilma nõukogu nõusolekuta.
6.Pooled vaidlevad, kas G tehaseliin, mille eest tasus hageja 18.08.2021 makse EcquipNet Ltd-le 783 951 GBP ehk 920 346,33 eurot (arved dtl 937-940, maksekorraldus dtl 147) oli mõeldud uue rajatava tehase jaoks. Nähtuvalt 08.07.2021 e-kirjavahetusest (dtl 75-83, tõlge dtl 84-90) kirjutas kostja nõukogu esimees M. G 08.07.2021 kostjale I mh, et ta peataks uue tootmishoone ehituse ja liini ei ostaks (dtl 80, p 2-4, tõlge dtl 89, p 4 tõlge dtl 1191), millele kostja I vastas, et ta ei osta, kuna ei näe masinatest kasu, kui neid ei saa tööle panna (dtl 76, tõlge dtl 86). Kohus tuvastab nimetatud vastuse alusel, et kostja I soetas liini eesmärgiga paigaldada see uude tehasesse. Asjaolu, et kostja I selgitas 27.08.2021 vastuses hageja nõudekirjale (dtl 625-628, tõlge dtl 629-633), et liinis sisalduvad mh ka seadmed, mida saab paigaldada juba olemasolevasse tehasesse, ei muuda liini soetamise esialgset eesmärki. Ka uue tootmishoone sisseseade soetamine on kohtu hinnangul igapäevasest majandustegevusest väljuv tehing, milleks pidanuks tulenevalt ÄS § 306 lg 2 olema nõukogu nõusolek. Kohtule on esitatud kostja I ja M. Gi e-kirjavahetus (dtl 620-621, tõlge dtl 622623), milles kostja I edastas liini müügipakkumise M. Gile, kes vastas 30.04.2021, et ta on ostmisega nõus. Kohus on seisukohal, et ühe nõukogu liikme e-kiri ei asenda nõukogu otsust, samuti ei ole tegemist olukorraga, kus kõik nõukogu liikmed oleksid andnud kirjalikus vormis nõusoleku tehingu tegemiseks. Seetõttu ei ole asjakohane poolte vaidlus selle üle, kas 08.07.2021 seisuga oli võimalik nõusolek veel tagasi võtta. Kohus asub seisukohale, et kostja I rikkus mh G tehaseliini soetamisega ÄS § 306 lg 2 II lausest tulenevat kohustust. Kohtu hinnangul ei ole aga põhjendatud etteheide kostjale I seoses nõukogu korralduste täitmata jätmisega. Esitatust ei nähtu, et nõukogu oleks teinud seoses uue tehase ehitamisega, sh tehaseliini soetamisega, mistahes otsuseid, sh mingite tehingute või toimingute tegemist juhatusel keelanud või andnud muid korraldusi. Kohus leiab, et M. Gi kui nõukogu esimehe või enamusaktsionäri esindaja tegevus ei ole samastatav nõukogu tegevusega.
7.Hageja on täiendavalt välja toonud, et 29.04.2021 tegi kostja I hageja esindajana notariaalse tehingu Y-ga, mille esemeks oli 1⁄2 suurune mõtteline osa X kinnistust (leping dtl 60-74). Lepingu p 2.1 kohaselt müüs müüja Y lepingu eseme hagejale hinnaga 615 536 eurot, millele lisandub käibemaks, p 2.2 järgi leppisid pooled kokku, et hageja tasub ostuhinna selliselt, et kohustub teostama edasisi projekti- ja investeerimiskulusid summas, mis võrdub vähemalt 615 536 euroga, millise kohustuse täitmisel loevad pooled ostuhinna tasutuks. Nähtuvalt lepingust esindas Y-d tehingu tegemisel selle juhatuse liige kostja II, kes on ühtlasi Y ainuosanik (registri väljavõtted dtl 18-19, 835-840). 23.08.2021 sõlmisid hageja, keda esindas kostja I, ning Y, keda esindas kostja II, tehingu tagasitäitmist puudutavad kokkulepped (dtl 128-134), mille p 2.1.2 kohaselt hageja tühistas 19.08.2021 avaldusega 29.04.2021 tehingu ning pooled leppisid kokku, et hageja tagastab Y-le 1⁄2 mõttelise osa X kinnistust (p 2.3) ning Y kohustub hagejale kompenseerima kõik kinnistu
omandamise, parendamise ja kasutamisega seotud kulutused mõistliku aja jooksul, kuid mitte hiljem kui 31.12.2021.
8.Vaidlus puudub, et ka 29.04.2021 ning 23.08.2021 tehingute tegemiseks puudus nõukogu nõusolek vastavasisulise otsuse või eraldi kirjalike tahteavaldustena antud vormis. ÄS § 307 lg 4 järgi juhatuse liikmel ei ole õigust esindada aktsiaseltsi tehingute tegemisel, mille puhul vastavalt seadusele otsustavad esindaja määramise eraldi aktsionärid või nõukogu. Tulenevalt ÄS § 317 lg 8 nõukogu otsustab juhatuse liikmetega tehingute tegemise ja määrab tehingute tingimused, samuti otsustab õigusvaidluse pidamise juhatuse liikmetega. Tehingu tegemiseks ja õigusvaidluse pidamiseks määrab nõukogu aktsiaseltsi esindaja; ÄS § 298 lg 1 p 9 järgi on nõukogu liikmega tehingu tegemise otsustamine, tehingu tingimuste määramine, õigusvaidluse pidamise otsustamine ning selles tehingus või vaidluses aktsiaseltsi esindaja määramine aktsionäride üldkoosoleku pädevuses. Riigikohus on puutuvalt osaühingu ja selle juhatuse liikme vahel tehingu tegemisse leidnud, et osanike nõusolek on vajalik ka juhul, kui tehingu teiseks pooleks on juhatuse liikme ja tema abikaasa 100%-lise kontrolli all olev äriühing. Osanike nõusolek juhatuse liikmega tehingu tegemiseks on sätestatud huvide konflikti vältimise eesmärgil, sest juhatuse liikmel võib tehingut tehes tekkida soov eelistada oma majanduslikke huve ühingu omadele. Samasugune huvide konflikti tekkimise oht esineb ka siis, kui tehingu teiseks pooleks on juhatuse liikme ja tema abikaasa 100%-lise kontrolli all olev äriühing. Kui juhatuse liikme ja tema abikaasa vahel on varaühisuse varasuhe, on osaühingu potentsiaalseks lepingupartneriks oleva äriühingu ja juhatuse liikme majanduslikud huvid suurel määral sarnased (3-2-1-26-17, p 10). Kohus nõustub hagejaga, et nimetatud Riigikohtu seisukohast tuleb lähtuda ka aktsiaseltsi ja nõukogu liikme puhul, kuivõrd regulatsioon ning huvide konflikti tekkimise oht on analoogsed. Y majanduslikud huvid ühtivad selle ainuosaniku huvidega, eelduslikult kuulus Y osa tehingute tegemise ajal kostjate kui abikaasade ühisvarasse (abieluvaraleping sõlmiti 08.10.2021, registri väljavõte dtl 245), st 29.04.2021 ning 23.08.2021 tehingute tegemiseks pidanuks olema nii üldkoosoleku kui nõukogu nõusolek. Kostja I rikkus 29.04.2021 ning 23.08.2021 tehingute tegemisega nii ÄS § 306 lg 2 II lausest tulenevat kohustust kui ÄS § 307 lg 4-järgset esindusõiguse piirangut.
9.Tulenevalt ÄS § 316 lg 1 ja § 317 lg 6 teostab nõukogu järelevalvet juhatuse tegevuse üle, sh kontrollib aktsiaseltsi tegevuse vastavust seadusele. ÄS § 327 lg 1 järgi nõukogu liige peab oma kohustusi täitma korraliku ettevõtja hoolsusega. Riigikohus on selgitanud, et kui ilmnevad asjaolud, mis viitavad juhatuse liikme kohustuste rikkumisele, tuleb nõukogul rakendada meetmeid edasiste rikkumiste ärahoidmiseks (3-2-1-113-16, p 24). Ainuüksi tehingust teadmine ei ole piisav, et tuvastada nõukogu liikme rikkumine. Nõukogu liikme kohustuste täitmise hindamisel ja rikkumise tuvastamisel tuleb seda, kuidas kohustus täideti, võrrelda sellega, kuidas see tulnuks täita (3-2-1-152-16, p 18). Kohus leiab, et kostja II, tehes Y esindajana 29.04.2021 ning 23.08.2021 tehingud, pidi hageja nõukogu liikmena olema teadlik, et nende tehingute tegemiseks nõukogu nõusolek puudub. Samuti pidi kostja II 29.04.2021 lepingust teada saama edasiste kulutuste tegemise kavatsusest seoses X kinnistuga, milleks samuti nõukogu nõusolek puudus. Kohus leiab, et kostja II oleks hoolsalt ning hageja suhtes lojaalselt toimides saanud takistada tehingute tegemist nende tegemisest keeldumisega. Samuti saanuks kostja II informeerida nõukogu esimeest tehingute tegemise ning kulutuste kandmise kavatsusest, tehes ettepaneku kutsuda kokku nõukogu koosolek otsustamaks korralduse andmise vm abinõu üle juhatuse õigusvastase tegevuse lõpetamiseks ning edasiseks vältimiseks. Nimetatu tegemata jätmisega rikkus kostja II järelevalve teostamise kohustust.
10.Pooled vaidlevad, kas hagejale on tekkinud kahju. VÕS (võlaõigusseadus) § 127 lg 1 kohaselt kahju hüvitamise eesmärk on kahjustatud isiku asetamine olukorda, mis on võimalikult lähedane olukorrale, milles ta oleks olnud, kui kahju hüvitamise kohustuse aluseks olevat asjaolu ei oleks esinenud. Riigikohus on selgitanud, et kahju olemasolu tuvastatakse rikkumisele eelneva ja sellele järgneva varalise olukorra võrdlemise kaudu. Varaline diferents VÕS § 127 lg 1 mõttes eeldab varalise olukorra võrreldavat halvenemist - äriühing peab olema sattunud juhatuse liikme
kohustuse rikkumise tulemusena halvemasse olukorda võrreldes olukorraga, milles ta oleks olnud, kui rikkumist ei oleks toimunud (3-2-1-152-16, p 21). Olukorras, kus esitatakse kahju hüvitamise nõue eraõigusliku juriidilise isiku juhatuse liikme vastu, tuleb kahjunõude esitamisel arvestada sellega, kas hagejal on või oli kõrvuti rikkujalt kahju hüvitamise nõudega võimalus nõuda kolmandalt isikult rikkumise tõttu tagasi enda tasutu. Sellises olukorras saab kahjuna käsitada vaid seda osa väidetavast kahjust, mille võrra hageja tagasinõudeõiguse väärtus on kahjuna nõutavast summast väiksem (3-2-1-114-16, p 15).
11.Pooled vaidlevad kas hagejal on Y vastu nõudeõigus seoses hageja poolt kulutuste tegemisega uue tehasehoone rajamiseks. Nähtuvalt kohtule esitatud kinnistusraamatu väljavõttest (dtl 46-50) oli X kinnistu ainuomanik 21.11.2017-13.05.2021 Y, 13.05.2021 kanti kaasomanikuna (1⁄2 mõttelist osa) kinnistusraamatusse hageja, alates 01.09.2021 on ainuomanikuks uuesti Y. Kohus nõustub hagejaga, et 29.04.2021 tehing oli seoses nõukogu ja üldkoosoleku nõusoleku puudumisega nii ÄS § 307 lg 3 kui ÄS § 318 lg 6 alusel tühine, sh oli tühine kinnisasja käsutustehing, mistõttu hageja Y kaasomanikuks vaatamata kinnistusraamatu kandele ei saanud. Seoses nõusolekute puudumisega on tühine ka 23.08.2021 tehing, millega lepiti kokku tagasitäitmises.
12.TsÜS (tsiviilseadustiku üldosa seadus) § 86 lg 1 kohaselt tühisel tehingul ei ole algusest peale õiguslikke tagajärgi. Tühise tehingu alusel saadu tagastatakse vastavalt alusetu rikastumise sätetele, kui seaduses ei ole sätestatud teisiti. VÕS § 1028 lg 1 järgi kui isik (saaja) on teiselt isikult (üleandja) midagi saanud olemasoleva või tulevase kohustuse täitmisena, võib üleandja saadu saajalt tagasi nõuda, kui kohustust ei ole olemas, kohustust ei teki või kui kohustus langeb hiljem ära. Kohus ei nõustu hagejaga, et hagejal ei saa olla seoses 29.04.2021 tehingu tühisusega Y vastu nõuet VÕS § 1028 lg 1 alusel, kuna hageja tasus kolmandatest isikutest teenusepakkujatele. Hageja esitatud asjaoludel on Y poolt saaduks tööd või teenused tehase ehitamiseks X kinnistule, mille eest hageja tasus. VÕS § 1032 lg 2 järgi kui saadu väljaandmine ei ole saadu olemuse tõttu või muul põhjusel võimalik, peab saaja hüvitama saadu hariliku väärtuse tagasinõudmise õiguse tekkimise ajal. Nähtuvalt 29.04.2021 lepingust võttis hageja kohustuse seoses edasiste kuludega, kokkulepped seoses varasemate kuludega puudutasid üksnes müüja ehk Y poolt tehtud kulutusi. Seetõttu saab enne 29.04.2021 tehtud kulutuste osas hagejal olla nõue Y vastu VÕS § 1042 lg 1 alusel.
13.Kohus ei nõustu hagejaga, et tema nõuded Y vastu seoses kulutuste tegemisega X kinnistule on väärtusetud. Nähtuvalt kohtule esitatud maksekorraldustest tasus Y hagejale 27.12.2021 kaks makset vastavalt summades 2 217 214,12 eurot ja 50 903,28 eurot (maksekorraldused dtl 707, 708), millest 2 217 214,12 eurot tasuti kulutuste hüvitamiseks seoses ehitustöödega X kinnistul (27.12.2021 e-kiri koos lisadega dtl 701-706, 01.02.2022 avaldus dtl 759). 27.12.2021 e-kirjas on märgitud, et hüvitisesumma on arvestatud kulutustelt ilma käibemaksuta, juhul kui hageja esitab kulude kohta arve ja lisab sellele summale käibemaksu, siis kannab Y üle ka selle. Võttes arvesse 27.12.2021 tehtud makseid ei ole võimalik nõustuda hageja käsitlusega, mille kohaselt võimalikud nõuded on väärtusetud tulenevalt Y majanduslikust olukorrast, mille tõendamiseks on hageja esitanud Y kohta teatmik.ee väljavõtte (dtl 930-932) ning Y 2020.a. majandusaasta aruande (dtl 933-936). Y majanduslik olukord on 27.12.2021 maksete tegemist võimaldanud. Hageja on ka viitega Riigikohtu lahendile 3-2-1-49-07 (p 16) välja toonud, et on valmis oma väidetava nõudeõiguse Y vastu kostjatele loovutama ning kui kostjad ei ole nõus, tuleb eeldada, et nõudeõigus on väärtusetu. Kohus leiab, et nõudeõiguse väärtusetuse eeldus on igal juhul ümber lükatud olukorras, kus kohustatud isik on asunud nõuet täitma. 27.12.2021 maksekorraldustega on tõendatud, et Y on asunud hageja kulutuste hüvitamise nõudeid täitma, seetõttu ei saa nõudeõigused olla väärtusetud.
14.Kohus asub seisukohale, et kulutuste tegemisega X kinnistule tehase ehitamiseks enne 29.04.2021 ega 29.04.2021 tühise tehingu alusel ei ole hagejale kahju tekkinud, sest hageja omandas iga kulutuse tegemisega nõude hüvitise saamiseks Y vastu ning tõendatud ei ole, et vastavad nõuded
oleksid väärtusetud või vähema väärtusega, kui hageja poolt kantud kulutused. Omandades kulutuse tegemisega sama väärtusega nõudeõiguse, ei ole hageja varaline olukord kulutuste tegemisega halvenenud.
15.Pooled vaidlevad, kas hagejale tekkis kahju seoses G liini soetamisega. Kohus nõustub kostjatega, et hageja ei ole tõendanud, et tema poolt omandatud liin oleks väärtusetu või vähema väärtusega, kui selle eest tasutud ostuhind. Asjaolu, et hageja ise liini oma tootmistegevuses käesoleval ajal kasutada ei soovi, ei muuda seda väärtusetuks. Nähtuvalt 21.10.2022 e-kirjast (dtl 868-869) on kostja I hagejale teatanud, et liini ostmisest on potentsiaalselt huvitatud Hollandi ettevõte A. Veenev ei ole hageja väljatoodu, et müümine Aile on välistatud seoses asjaoluga, et tegemist on samuti veterinaarravimid tootva ettevõttega ehk hageja konkurendiga, kes paigaldaks tõenäoliselt liini X kinnistule rajatavasse tehasesse ning asuks seda kasutades oma turuosa hageja arvelt suurendama. Kohus nõustub kostjatega, et ravimite tootmise liini ostmisest saavadki eelkõige olla huvitatud ravimite tootmisega tegelevad ettevõtted. Hageja on viidanud üldsõnaliselt oma ärisaladusele, kuid ei ole välja toonud, et tegemist oleks unikaalsete omadustega liiniga, mida A vm ravimitootja ei saaks soetada mujalt. Hageja on küll märkinud, et liini müük ei ole õnnestunud, kuid ei ole esitanud asjaolusid ega tõendeid selle kohta, et oleks liini tervikuna või mõnda selle osa müüa üleüldse proovinud. Hageja positsioon on vastuoluline ka selle osas, et heites ühest küljest kostjale I ette, et ebavajaliku liini hoiustamine põhjustab hagejale suuri hoiukulusid (ca 6 000 GBP kuus, arve dtl 972), ometi hageja jätkuvalt kannab neid kulusid, mitte ei ole väidetavalt väärtusetut ja kasutut liini utiliseerinud. Ulatuslike hoiukulude jätkuv kandmine viitab sellele, et liin ei ole hageja jaoks väärtusetu. Kohus asub seisukohale, et kahju tekkimine ka seoses G liini soetamisega ei ole tõendatud.
16.Kohus leiab, et kui kahju ei ole tekkinud, siis ei ole täidetud ka kahju hüvitamise nõude tekkimise eeldused ning hageja argumendid seoses võimaliku kahjuhüvitise vähendamise vastuolust hea usu põhimõttega ei ole asjakohased. Kohus jätab hagi rahuldamata.
17.Kohtu hinnangul ei sisalda teavet asja lahendamisel tähendust omavate asjaolude kohta 24.08.2021 nõudekiri (dtl 227-229, tõlge dtl 230-232), poolte suhtlust kompromissi leidmiseks kajastavad tõendid, so e-kirjavahetused dtl 551-553, tõlge dtl 554-556; dtl 557-558, tõlge dtl 565-567; dtl 563-564, tõlge dtl 559-562; kokkuleppe projekt dtl 841-844, dtl 982-984, samuti hageja ekirjavahetus liini müüjaga (dtl 941-942, tõlge dtl 943-944; dtl 945-948, tõlge dtl 949-952), hageja vastuskiri seoses liini müümise võimalusega (dtl 953-958, tõlge dtl 959-964), V. L hinnang kinnistu väärtuse kohta (dtl 569-619), otsus erikontrolli läbiviimisest (dtl 569-619), tõendid kostja I, Ai ja K kontserni seoste kohta (dtl 845-846, dtl 965-971). Nimetatud tõendeid kohus ei hinda.
18.Vastavalt TsMS § 386 lg 4 tühistab kohus seoses hagi rahuldamata jätmisega kõik 28.10.2021 kohtumäärusega kohaldatud veel tühistamata hagi tagamise abinõud (kohus tühistas 06.02.2023 kohtumäärusega hagi tagamise abinõud osaliselt, 06.02.2023 kohtumäärus ei ole kohtuotsuse tegemise seisuga veel jõustunud). Menetluskulud
19.TsMS § 162 lg 1 alusel kannab hagimenetluse kulud pool, kelle kahjuks otsus tehti. Kohus ei nõustu hagejaga, et asjas oleks alust kohaldada menetluskulude jaotamisel analoogiat TsMS § 168 lg 5 ja 6 seoses Y poolt tasutuga pärast hagi esitamist. Kohus asus seisukohale, et hagi esemeks olevaid nõudeid, so kahju hüvitamise nõudeid kostjate vastu, hagejal kunagi ei tekkinud. Tegemist ei ole olukorraga, kus nõuded oleksid lõppenud pärast hagi esitamist. Põhjendatud ei ole ka seoses hagi tagamise määrusega toimunud määruskaebemenetluse kulude kostjate kanda jätmine TsMS § 169 lg 3 alusel. Ainuüksi asjaolu, et määruskaebus jäi rahuldamata, ei võimalda järeldada, et määruskaebuse esitamine olnuks ilmselt asjakohatu, põhjendamatu või menetlusosalise õiguseid kuritarvitades tehtud toiming. Kuna hagi jääb rahuldamata, jäävad kõik menetluskulud TsMS § 162 lg 1 alusel hageja kanda.
20.Kostjad esitasid 26.05.2023 menetluskulude nimekirja, mille kohaselt tekkis neil kokku kulu 17 246,80 eurot, mille nad on jaotanud omavahel võrdselt, kumbki kostja palub hagejalt välja mõista 8 623,40 eurot.
21.Nähtuvalt kohtute infosüsteemist on kostjad tasunud määruskaebuste esitamiselt 12.11.2021 ja 25.02.2022 vastavalt riigilõivu 50 eurot ja 70 eurot, so kokku 120 eurot. Määruskaebusele oli tõendina lisatud V. L hinnang, mille maksumus oli kulunimekirja kohaselt 2 500 eurot.
22.TsMS § 175 lg 1 kohaselt kui menetlusosaline peab menetluskulude jaotust kindlaksmäärava kohtulahendi kohaselt kandma teist menetlusosalist esindanud lepingulise esindaja kulud, mõistab kohus kulud välja põhjendatud ja vajalikus ulatuses. Lepinguline esindaja on menetlusosalist menetluses esindav advokaat või muu esindaja käesoleva seadustiku §-s 218 sätestatu kohaselt. Kostjate väljatoodu kohaselt tegi nende esindaja kokkuvõtlikult järgmised toimingud järgmise ajakuluga: - asjaga, sh tagamise määrusega, tutvumine (28.10-03.11.2021) kokku 5,5 tundi; - vastuse hagile koostamine (05.11-08.11, 02.12.2021) kokku 7 tundi; - 12.11.2021 määruskaebuse koostamine 16 tundi; - 29.12.2021 määruskaebuse täiendus 3,75 tundi; - tutvumine hageja 12.01.2022 seisukohaga 0,5 tundi; - ringkonnakohtu 24.01.2022 kirjaga tutvumine 0,25 tundi; - tutvumine hageja 28.01.2022 seisukohaga 0,75 tundi; - 01.02.2022 vastus ringkonnakohtule 5 tundi; - tutvumine ringkonnakohtu määrusega koos määruskaebuse koostamisega sellele 7,5 tundi; - 21.07.2022 taotlus hagi tagamise abinõude tühistamiseks 5,25 tundi; - hageja 12.09.2022 menetlusdokumendiga tutvumine 2,25 tundi; - 25.01.2023 menetlusdokument kokku 4,99 tundi; - eelistungiks ettevalmistamine ja osalemine 1,75 tundi; - tutvumine hageja 20.02.2023 määruskaebusega ja sellele vastamine kokku 8,83 tundi; - hageja 17.03.23 dokumendile vastamine koos seonduvate toimingutega (22.03-10.04) kokku 8,83 tundi; - põhiistungil esindamine koos ettevalmistusega 3,5 tundi; - menetluskulude taotluse koostamine 1,25 tundi.
23.Kohus leiab, et kõik nimetatud toimingud on kooskõlas menetluse käiguga. Põhjendatud ajakulu menetluskulude taotluse koostamisele ei ületa kohtu hinnangul 0,5 tundi, dokument koosneb valdavas osas kuluarvestuse programmi korrastamata väljavõttest. Ülejäänud osas ei ole kohtu hinnangul põhjust pidada ühelegi toimingule märgitud ajakulu ilmselt ülemääraseks ja põhjendamatuks.
24.Esitatu kohaselt osutati õigusteenust kuni 16.09.2022 hinnaga 168 eurot tund (sh käibemaks), edasiselt 192 eurot tund (sh käibemaks), mis kumbki ei ületa oluliselt keskmist tasu vandeadvokaadi poolt osutatava teenuse eest. Põhjendatud kulu lepingulisele esindajale kokku on 14 482,80 eurot (õigusteenus nimekirja kohaselt kokku 14 626,80 - 144 (põhjendamatu 0,75h x 192)). Hüvitamisele kuuluv menetluskulu kokku on 17 102,80 eurot (120 + 2 500 + 14 482,80), millest kohus mõistab vastavalt kostjate taotlusele kummagi kostja kasuks hagejalt välja pool, so 8 551,40 eurot.
25.TsMS § 177 lg 4 alusel märgib kohus vastavalt kostjate taotlusele, et hagejal tuleb tasuda hüvitamisele kuuluvatelt menetluskuludelt menetluskulude suurust kindlaks tegeva lahendi jõustumisest alates kuni täitmiseni viivist võlaõigusseaduse § 113 lõike 1 teises lauses ettenähtud ulatuses.
26.TsMS § 178 lg 2 kohaselt menetluskulude kindlaksmääramise peale võib edasi kaevata menetluskulude hüvitamiseks õigustatud või menetluskulusid kandma kohustatud isik, kui vaidlustatav menetluskulude summa ületab 280 eurot. /allkirjastatud digitaalselt/ Laura-Liis Sarapuu kohtunik
Allikas: Riigi Teataja avaandmed. Füüsiliste isikute nimed on kohtu poolt anonümiseeritud. Andmed on informatiivsed.