A. K., OÜ Vetepere, A. S. ja OÜ Malve TK hagid Fassaadiplaat OÜ, OÜ Centene ja Centene Pro OÜ vastu ettevõtte ülemineku tuvastamiseks ning võla väljamõistmiseks
Tsiviilasja hind
Vt otsuse põhjenduste p 33
Menetlusosalised ja nende esindajad
Hagejad: A. K. (isikukood XXX) ja OÜ Vetepere (registrikood 10202816), lepinguline esindaja vandeadvokaadi abi Kaspar Koppel, A. S. (isikukood XXX) ja OÜ Malve TK (registrikood 10003363), lepinguline esindaja vandeadvokaat Jaanika Reilik-Bakhoff Kostjad: Fassaadiplaat OÜ (registrikood 12269641), lepinguline esindaja vandeadvokaat Margus Lentsius, Centene OÜ (registrikood 14250568) ja Centene Pro OÜ (registrikood 14314311), lepinguline esindaja vandeadvokaat Kalle-Kaspar Sepper
RESOLUTSIOON
1.Rahuldada A. S. hagi ning A. S. ja OÜ Malve TK ühine hagi. Rahuldada osaliselt A. K., OÜ Vetepere ja OÜ Malve TK hagid.
2.Mõista kostjatelt solidaarselt hageja A. K. kasuks välja 281 701,49 eurot.
3.Mõista kostjatelt solidaarselt hageja A. K. kasuks välja viivis VÕS § 113 lg 1 teises lauses sätestatud määras arvestatuna põhivõlalt 258 064,78 eurot alates 24.12.2021 (kaasaarvatud) kuni võlgnevuse tasumiseni.
Mõista kostjatelt solidaarselt hageja OÜ Vetepere kasuks välja 255 961,82 eurot.
5.Mõista kostjatelt solidaarselt hageja OÜ Vetepere kasuks välja viivis VÕS § 113 lg 1
teises lauses sätestatud määras arvestatuna põhivõlalt 236 772,74 eurot alates 24.12.2021 (kaasaarvatud) kuni võlgnevuse tasumiseni.
6.Mõista kostjatelt solidaarselt hageja A. S. kasuks välja 226 142,57 eurot.
7.Mõista kostjatelt solidaarselt hageja A. S. kasuks välja viivis VÕS § 113 lg 1 teises lauses sätestatud määras arvestatuna põhivõlalt 194 300 eurot alates 30.12.2021 (kaasaarvatud) kuni võlgnevuse tasumiseni.
8.Mõista kostjatelt solidaarselt hageja OÜ Malve TK kasuks välja 276 461,32 eurot.
9.Mõista kostjatelt solidaarselt hageja OÜ Malve TK kasuks välja viivis VÕS § 113 lg 1 teises lauses sätestatud määras arvestatuna põhivõlalt 213 425 eurot alates 30.12.2021 (kaasaarvatud) kuni võlgnevuse tasumiseni.
10.Mõista kostjatelt solidaarselt hagejate A. S. ja OÜ Malve TK kasuks solidaarselt välja 3 273,81 eurot.
11.Mõista kostjatelt solidaarselt hagejate A. S. ja OÜ Malve TK kasuks solidaarselt välja viivis VÕS § 113 lg 1 teises lauses sätestatud määras arvestatuna põhivõlalt 3 273,81 eurot alates 31.12.2021 (kaasaarvatud) kuni võlgnevuse tasumiseni.
12.Jätta rahuldamata A. K. hagi 7451,07 euro väljamõistmise nõude osas.
13.Jätta rahuldamata Vetepere OÜ hagi 11 065,85 euro väljamõistmise nõude osas.
14.Jätta rahuldamata OÜ Malve TK hagi 10 309,58 euro väljamõistmise nõude osas.
16.Mõista kostjatelt solidaarselt hagejate A. K. ja OÜ Vetepere kasuks solidaarselt välja menetluskulude hüvitis 25 408,1 eurot
17.Mõista kostjatelt solidaarselt hagejate A. S. ja OÜ Malve TK kasuks solidaarselt välja menetluskulude hüvitis 17 599,04 eurot.
18.Hüvitamisele kuuluvatelt menetluskuludelt tuleb tasuda viivist menetluskulude tasumata osalt võlaõigusseaduse § 113 lõike 1 teises lauses sätestatud määras käesoleva kohtuotsuse jõustumisest kuni võla tasumiseni.
Edasikaebamise kord Kohtuotsusele võib esitada apellatsioonkaebuse Tallinna Ringkonnakohtule 30 päeva jooksul, alates otsuse apellandile kättetoimetamisest, kuid mitte hiljem kui viie kuu möödumisel esimese astme kohtu otsuse avalikult teatavakstegemisest.
Asjaolud ja menetluse käik
1.Käesolevas asjas menetletakse hagejate A. K. (K.), OÜ Vetepere (Vetepere), A. S. (S.) ja OÜ Malve TK (Malve) hagisid Fassaadiplaat OÜ (Fassaadiplaat), OÜ Centene (Centene) ja Centene Pro OÜ (Centene Pro) vastu. Iga hageja nõuab 02.02.2018 lepingutega asendatud varasemate õigussuhete alusel raha väljamõistmist kostjatelt solidaarselt. K. ja Vetepere ühiselt esitatud hagiavalduse alusel alustati menetlust käesolevas tsiviilasjas. S. ja Malve poolt ühiselt esitatud hagiavaldust menetleti algselt tsiviilasjas 2-21-20369, hagid liideti ühte menetlusse 14.06.2022 määrusega
(digitoimiku lk dtl 1068) ja kõigi hagide menetlus jätkus käesolevas tsiviilasjas (nr 221-20082). Samal alusel on Harju Maakohtu menetluses veel Malve hagi Fassaadiplaat OÜ jt vastu (tsiviilasi nr 2-19-XXX), kuid hagide esemed ei kattu.
2.K. ja Vetepere ühiselt esitatud hagiavaldus paikneb dtl 212 (vt viidatud avalduse p 1.2). Hagide aluseks on 02.02.2018 leping, mille poolteks olid nimetatud hagejate kõrval ka Fassaadiplaat ja Centene Pro (dtl 192). Selle lepinguga fikseeriti varasematest õigussuhetest tulenevad Fassaadiplaadi võlgnevused kummagi kostja ees ja lepiti kokku võla tasumise uued tingimused. Fassaadiplaat lepingut ei täitnud, kostjad ütlesid lepingu 03.02.2021 avaldusega üles ja nõudsid kogu võlgnevuse tasumist hiljemalt 15.02.2021 (dtl 195). Hagejate väitel andis Fassaadiplaat pärast 02.02.2018 lepingu sõlmimist oma ettevõte üle Centenele ja Centene Prole, mistõttu nimetatud kostjad vastutavad hagejate ees seaduse alusel solidaarselt koos Fassaadiplaadiga. Hageja K. nõuab 289 152,56 euro väljamõistmist. Lisaks nõuab K. VÕS § 113 lg 1 teise lause järgi arvestatud viivist alates 24.12.2021 kuni põhinõude 272 384,17 euro tasumiseni. Hageja Vetepere nõuab nõuab 267 027,67 euro väljamõistmist. Lisaks nõuab Vetepere VÕS § 113 lg 1 teise lause järgi arvestatud viivist 24.12.2021 kuni põhinõude 253 222,74 euro tasumiseni.
3.S. ja Malve ühiselt esitatud hagiavaldus paikneb dtl 664. Hagide aluseks on 02.02.2018 leping, mille poolteks olid nimetatud hagejate kõrval ka Fassaadiplaat ja Centene Pro (dtl 661). Selle lepinguga fikseeriti varasematest õigussuhetest tulenevad Fassaadiplaadi võlgnevused kummagi kostja ees ja lepiti kokku võla tasumise uued tingimused. Fassaadiplaat lepingut ei täitnud, kostjad nõudsid tasumist 29.05.2019 avaldusega (dtl 704) ja 02.10.2019 avaldusega (dtl 739) ja teatasid viimases avalduses ka 02.02.2018 lepingu ülesütlemisest kui võlga ei tasuta hiljemalt 14.10.2019. Hagejad on siiski arvamusel, et võla tasumise tähtpäev oli 02.02.2018 lepingu kohaselt tegelikult 31.12.2018. Hagejate väitel andis Fassaadiplaat pärast 02.02.2018 lepingu sõlmimist oma ettevõte üle Centenele ja Centene Prole, mistõttu nimetatud kostjad vastutavad hagejate ees seaduse alusel solidaarselt koos Fassaadiplaadiga. Hageja S. nõuab 226 142,57 euro väljamõistmist. Lisaks nõuab S. VÕS § 113 lg 1 teise lause järgi arvestatud viivist alates 30.12.2021 kuni põhinõude 194 300 euro tasumiseni. Hageja Malve nõuab 286 770,9 euro väljamõistmist. Lisaks nõuab Malve VÕS § 113 lg 1 teise lause järgi arvestatud viivist alates 30.12.2021 kuni põhinõude osa 213 425 euro tasumiseni.
Hagejad S. ja Malve nõuavad ka kohtueelse õigusabikulu kandmise vajaduse kaudu põhjustatud kahju hüvitamist summas 3 273,81 eurot ning VÕS § 113 lg 1 teise lause järgi arvestatud viivist alates 31.12.2021 kuni põhinõude tasumiseni. Õigusabi eest on tasutud Malvele Advokaadibüroo LMP poolt esitatud arvete nr 190778, 190701, 190609, 190510, 190326 ja 190239 (dtl 789) alusel.
4.Kostjad vaidlesid hagidele vastu. Fassaadiplaadi kohustused hagejate ees on tekkinud hagejate poolt osanikena antud laenudest. Fassaadiplaat sattus rahalistesse raskustesse. Osanikud Fassaadiplaadi tegevust täiendavalt rahastada ei saanud, mistõttu Fassaadiplaat pidi otsima uue investori. Uus investor oli nõus äritegevust rahastama ainult tingimusel, et võlgnevused osanike ees tasutakse tulevikus teenitavast kasumist. 02.02.2018 lepingutega fikseeriti Fassaadiplaadi võlgnevused hagejate ees ja lepiti kokku nende tasumise uued tingimused. Tasumine pidi toimuma ainult Centene kontserni kasumi arvel. Hagejate nõuded pole muutunud sissenõutavaks, kuna lepingute tingimused võla tasumiseks pole täitunud – Fassaadiplaat ei ole saanud Centene kontsernist tulu, mille arvel saaks kohustusi täita. Esialgu vaidlesid kostjad vastu ka Fassaadiplaadi ettevõtte üleandmist puudutavatele faktiväidetele, kuid võtsid hilisemas menetluses need faktiväited omaks. Kostjate väitel välistati 02.02.2018 lepingutega võimalus, et hagejad võiksid esitada nõudeid Centene või Centene Pro vastu.
5.Kohus ei rahuldanud hagejate K. ja Vetepere taotlusi hagi tagamiseks (27.12.2021 määrus, dtl 190). Kostja Fassaadiplaadi taotlus kohtuniku taandamiseks jäeti rahuldamata (dtl 392 ja 402). Kohus selgitas menetluse seisu ja tõendamiskoormist 16.03.2022, 02.05.2022, 27.05.2022, 15.06.2022, 02.09.2022 ja 15.12.2022 määrustega (dtl 414, 633, 1051, 1070, 1104 ja 3094). Kohus selgitas, et enne tsiviilasjade liitmist antud selgitustega tuleb arvestada ka S. ja Malve hagide lahendamise osas (15.06.2022 määruse p 3). Hagejate taotlusel nõudis kohus 27.10.2022 kolmandatelt isikutelt välja dokumente (dtl 1161 ja 1164). Kohus arutas asja 27.05.2022, 08.09.2022, 26.01.2023 eelistungitel (dtl 1055, 1119 ja 4948), lõpetas eelmenetluse 26.01.2023 (dtl 4951) ja vaatas asja sisuliselt läbi 11.05.2023 kohtuistungil (dtl 5026). Kohtuistungil kuulati üle kostjate tunnistaja M. T. ja hagejate tunnistajad E. O. ja A. A. . Pärast tunnistaja T. ülekuulamist selgitas kohus kostjatele, et ettevõtte ülemineku eitamine on tõenäoliselt perspektiivitu ja palus kostjatel kaaluda ettevõtte üleminekut puudutavate faktiväidete omaksvõttu. Kostjad Centene ja Centene Pro teatasid 19.05.2023 avalduses, et nad ei vaidlusta ettevõtte omandamist (dtl 5047). Kohus selgitas 01.06.2023 määruses, et käsitleb seda ettevõtte ülemineku kohta esitatud faktiväidete omaksvõtuna (dtl 5052). Kostjad kohtu selgitusele vastu ei vaielnud.
Poolte nõusolekul (11.05.2023 istungiprotokolli lk 8) viidi asja lahendamine lõpuni kirjalikus menetluses.
6.Hagejate K. ja Vetepere 23.12.2021 avaldus asendati 30.12.2021 avaldusega ja 23.12.2021 avalduse lisad esitati 30.12.2021 uuesti. Kohus jättis 16.03.2022 määrusega 23.12.2021 avalduse lisad (dtl 42-189) menetlemata (määruse p 9, dtl 416). 23.12.2021 avalduses sisaldus ka hagi tagamise taotlus. Avaldus on jätkuvalt toimiku osa, selle lisad aga mitte. Otsuse põhjendused
7.Käesolevas asjas menetletakse sisuliselt viite hagi: hagejate K., Vetepere, S. ja Malve nõudeid kostjate vastu, milles iga hageja nõuab raha väljamõistmist kostjatelt solidaarselt ning S. ja Malve solidaarselt esitatud kahju hüvitamise nõuet kostjate vastu solidaarselt. Kohus täpsustab sellega hagide arvu kohta varem esitatud seisukohta (02.09.2022 määruse p 7, dtl 1105), kuid nimetatu ei ole käesoleval juhul takistanud poolte menetlusõiguste teostamist ega mõjuta seega asja lahendamist. Hagejate K., Vetepere ja Malve hagid on osaliselt põhjendatud ja kuuluvad vastavalt rahuldamisele. Hageja S. hagi on põhjendatud ja kuulub rahuldamisele. Hagejate S. ja Malve ühine hagi on põhjendatud ja kuulub rahuldamisele. Kohus põhjendab seda alljärgnevaga.
8.Kõigi hagejate nõuete aluseks on 02.02.2018 sõlmitud lepingud (dtl 196 ja 661). Nende lepingutega on fikseeritud Fassaadiplaadi võlgnevuste saldod ning kohustuste täitmise tingimused on asendatud 02.02.2018 lepingutes ettenähtud tingimustega. Kokkulepetes sisalduvad seega võlatunnistused ja varasemate õigussuhete novatsioon ehk asendamine uue lepingu tingimustega. Varasemad õigussuhted hagejate ja Fassaadiplaadi vahel on kujundatud ümber 02.02.2018 lepingutes sisalduvateks laenulepinguteks (krediidilepinguteks) vastavalt võlaõigusseaduse (VÕS) § 396 lg-le
2.Kohus on seda pooltele selgitanud (16.03.2022 määruse p 2, dtl 414; 27.05.2022 istungiprotokolli lk 4, dtl 1058). Hagejatele tasumisele kuuluvad summad on erinevad, kuid tasumiskohustuste täitmise tingimused on 02.02.2018 lepingutes identsed.
9.Kostjad on võtnud omaks hagejate faktiväited tasumiskohustuste täitmata jätmise, tasumata põhivõla suuruse ja kõrvalnõuete arvestuste kohta (16.03.2022 määruse p 2, dtl 414; 08.09.2022 istungiprotokolli lk 1, dtl 1119).
10.Peamiseks lahendamist vajavaks küsimuseks on see, kas 02.02.2018 kokkulepitud Fassaadiplaadi rahalised kohustused hagejate ees on muutunud sissenõutavaks (kostjate 31.01.2022 avaldused dtl 389 ja 396; Fassaadiplaadi 15.03.2022 vastus S. ja Malve hagidele, dtl 858; Centene ja Centene Pro 07.06.2023 kohtukõne p 1.4, dtl 5069). Selleks on vaja tõlgendada 02.02.2018 lepingutes ettenähtud kohustuste sisu ehk vastavaid lepingutingimusi.
11.K. ja Veteperega 02.02.2018 sõlmitud lepingu p-i 3 teise lause kohaselt on 45 935 euro tasumise osas tähtpäevaks 17.12.2021, p-i 4 teise lause kohaselt on laenude tagastamise tähtpäevaks 31.12.2018 (dtl 193). S. ja Malvega 02.02.2018 sõlmitud lepingu p-de 3 ja 4 teise lause kohaselt on kõigi maksete tegemise tähtpäevaks 31.12.2018 (dtl 662). Viidatud lepingutingimuste teksti tähendus on üheselt selge ega võimalda erinevaid tõlgendusi. Lepingute muud tingimused ei mõjuta p-de 3 ja 4 teises lauses sisalduva tähtajatingimuse sisu. Punkti 4 kolmandas lauses räägitakse tähtaja pikendamisest ühe aasta kaupa juhul, kui laenud pole kuupäevaks 31.12.2018 tagasi makstud. See lause ei sisalda lõplikke kokkuleppeid. Lauset võib käsitleda kavatsuste protokollina aga mitte teises lauses sisalduva kokkuleppe osana. Lauses kasutatud sõna „pikendatakse“ on suunatud tulevikku. Sellest saab järeldada kavatsust leppida tulevikus kokku teises lauses ettenähtud tähtaja muutmises. Lauset pole mõistlikult võimalik tõlgendada nii, et pikenemine lepiti koheselt kokku ja toimus automaatselt (ilma täiendavate kokkulepete sõlmimise vajaduseta). Kui lepingu p 5 neljas lause puudutab hagejatele laenude tagastamise tähtaega, siis ka sellest järeldub täiendavate kokkulepete sõlmimise vajadus: „[...] kui selle aja jooksul kõiki laene ei ole tagasi makstud, siis koostatakse maksegraafik, milles viimane osamakse peab toimuma hiljemalt 31.12.2024“ (vt ka 16.03.2022 kohtumääruse p 3, dtl 415). Tähtaja pikendamist puudutavaid tingimusi 02.02.2018 lepingutes võib käsitleda lepingueelsete läbirääkimistena VÕS § 14 tähenduses. Viidatud sättes ettenähtud kohustuste rikkumisele pole aga kostjad tuginenud. Isegi kui nõustuda kostjate arvamusega, et tähtaja pikendamine kuni 31.12.2024 oli 02.02.2018 lepingutega lõplikult kokku lepitud, oleks p-i 5 neljanda lause sisuga vastuolus tõlgendus, et enne kuupäeva 31.12.2024 saabumist ei pidanud Fassaadiplaat hagejatele midagi maksma. Kõnealune lause räägib viimase osamakse sissenõutavaks muutumisest hiljemalt 31.12.2024, millest loogiliselt järeldub, et vähemalt üks osamakse pidanuks toimuma enne seda kuupäeva. Lepingust ei selgu, mis tähtpäevaks ja millises ulatuses. Pole õiguslikku alust väitmaks, et nende küsimuste üle otsustamise õigus oli ainuisikuliselt kohustatud isikul Fassaadiplaadil. Lepingute p 4 esimene lause näeb ette, et vaidlusalused õigussuhted on ammendavalt reguleeritud lepingus eneses: „Pooled on leppinud kokku, et käesoleva Lepingu sõlmimise järgselt nähtuvad Laenusaajale antud laenudest ja osalustega seotud tehingutest tulenevad kohustused tervikuna üksnes käesolevast lepingust, käesolev leping asendab täiendavalt varasemaid kokkuleppeid.“ Tegemist on tavapärase kokkuleppega olukorras, kus lepingupooled soovivad välistada võimaluse, et õigussuhte sisu kindlaksmääramisel võiks arvesse võtta ka varasemalt tehtud tahteavaldusi. Leping on lepingupooltele täitmiseks kohustuslik (VÕS § 8 lg 2). Kõnealune kokkulepe välistab lepingu sisu tõlgendamise poolte varasema suhtluse kaudu, mistõttu kostja Fassaadiplaadi poolt nimetatu kohta esitatud tõendid on tähendusetud (kohus selgitas seda kostjatele 16.03.2022 määruse p-s 4, dtl 415. Vt ka 27.05.2022 istungiprotokolli lk 4, dtl 1058). Tähendust võiks omada ainult tõendid lepingu sõnastamise üle peetud läbirääkimiste kohta juhul, kui lepingu sõnastus oleks
ebaselge. Sissenõutavuse osas kohtu hinnangul ebaselgus puudub. Ja ükski asjas kogutud tõend ei käsitle poolte läbirääkimisi 02.02.2018 lepingute teksti üle. Kokkuvõttes on kohus seisukohal, et laenude tagastamise tähtpäev oli 02.02.2018 lepingute kohaselt 31.12.2018, K.le 45 935 euro tasumise osas oli tähtpäev erandina 17.12.2021.
12.02.02.2018 lepingute p 4 sisaldab eraldi lauset intresside tasumise kohustuse sissenõutavaks muutumise kohta: „intressid kuuluvad tasumisele iga-aastaselt.“ Eespool selgitatu kohaselt tuleb sellest järeldada, et lepingutes sisalduvad kavatsuste protokollid põhikohustuste täitmise tähtpäeva edasilükkamise kohta ei puudutanud intressi tasumise kohustust.
13.Kostjad on võtnud omaks, et 02.02.2018 lepingute alusel seni hagejatele midagi makstud pole (Fassaadiplaadi 15.03.2022 avalduste p 7, dtl 860 ja 620; 16.03.2022 määruse p 2, dtl 414).
14.Kõik hagejad on teatanud 02.02.2018 lepingute ülesütlemisest (vt p 2 ja 3 eespool). Kuna hagejate nõuded olid muutunud sissenõutavaks juba varem (väljaarvatud K. 45 935 euro nõue, vt p 11 eespool), ei oma ülesütlemine hagide õige lahendamise seisukohalt tähendust. Samas tuleb arvestada, et VÕS § 399 lg 1 p 2 annab laenuandjale õiguse öelda laenuleping erakorraliselt üles, kui laenusaaja ei täida kohustust maksta intressi. Isegi kui nõustuda kostjate arvamusega, et põhikohustuse täitmise tähtaja pikendamine kuni 31.12.2024 oli 02.02.2018 lepingutega lõplikult kokku lepitud, andis intressi tasumata jätmine aluse lepingute ülesütlemiseks ja kogu võla tasumise nõudmiseks. Kõik hagejad määrasid ülesütlemise eeltingimusena intressivõla tasumiseks ka täiendava tähtaja (K. ja Vetepere 03.02.2021 avaldus, dtl 197; S. ja Malve 29.05.2019 avaldus, dtl 704 ja 02.10.2019 avaldus, dtl 739).
15.Kostjad Centene ja Centene Pro nõustusid menetluse käigus, et nad on võtnud üle Fassaadiplaadi ettevõtte (vt p 5 eespool). Vastavalt VÕS § 182 lg 2 lähevad ettevõtte üleminekuga omandajale üle kõik ettevõttega seotud kohustused. Ettevõtte ülemineku kohta hagejate poolt esitatud põhjendusi ja tõendeid ei ole seega vaja käsitleda. Kohus selgitas seda pooltele 01.06.2023 määruses (dtl 5052).
16.Kostjad on alusetult väitnud, et 02.02.2018 lepingud välistavad nõuete esitamise Centene ja Centene Pro vastu. Kostja Centene ei ole lepingute pooleks ja teda ei ole lepingutes isegi mitte ära nimetatud. Hagejate ja Centene Pro vahelisi suhteid lepingutes reguleeritud pole. Lepingute p-s 5 on reguleeritud Centene Pro kohustust anda osa oma tulevikus teenitavast kasumist üle Fassaadiplaadile (p 5 kolmas lause). See ei puuduta hagejate õigusi nõuda Fassaadiplaadilt lepingute täitmist. Lepingute p 5 esimeses lauses on lepingupooled kinnitanud ühist arusaama selle kohta, kuidas on Fassaadiplaadil võimalik oma kohustusi täita. Hagejate osas on tegemist on konstateeringuga, mitte õigussuhteid loova või kujundava tahteavaldusega. Lepingute tekstis pole midagi sellist, mis seaks Fassaadiplaadi kohustuste täitmise hagejatele sõltuvusse Fassaadiplaadi ja kolmandate isikute suhetest. Lepingute tekstis ei sisaldu ka kostjate avaldusi oma õiguste piiramiseks Centene või Centene Pro suhtes.
Krediidilepingute sõlmimisel on tavapärane, et pooled arutavad laenusaaja kohustuste täitmise eeldatavaid katteallikaid ja mõistlik laenuandja peaks sellele alati mõtlema. Nende katteallikate kohta avalduste tegemine saaks laenusaaja kohustusi õiguslikult mõjutada aga ainult siis, kui nimetatu kohta (õigussuhte tingimused) sõlmitakse kokkulepe. Vastavalt eespool selgitatule (p 11) tuleb vaidlusaluse õigussuhte sisu määrata kindlaks 02.02.2018 lepingute alusel ja sellele eelnenud tahteavaldustele poolte kokkuleppest tulenevalt tugineda ei saa.
17.Kuna Fassaadiplaadi ettevõte anti VÕS § 182 tähenduses üle Centene ja Centene Prole, läksid seega ka kohustused nimetatud kostjatele üle, mistõttu nad vastutavad hageja ees solidaarsete võlgnikena (VÕS § 65 lg 2 ja 3).
18.Centene ja Centene Pro vastu nõuete esitamine ei ole vastuolus hea usu põhimõttega (nimetatud kostjate 07.06.2023 kohtukõne p 2.11, dtl 5074). Küsimus on 02.02.2018 lepingute tõlgendamises – kui lepingud nõuete esitamist ei välista, siis on eelnimetatud etteheide alusetu. Vastuoluliselt ja seega ka pahauskselt on menetluses käitunud hoopis Centene ja Centene Pro vaieldes kuni 19.05.2023 vastu ettevõtte üleminekule, kuid asudes selle omaksvõtu järgselt väitma, et 02.02.2018 lepingute sisu lepiti kokku ettevõtte üleminekust lähtudes ja selle kohta seadusega ettenähtud tagajärgi ümber kujundada soovides (osundatud kohtukõne p 2.15). Väärib veel märkimist, et ettevõtte ülemineku eitamisel esitasid Centene ja Centene Pro kohtule valetamiseks osutunud faktiväiteid (15.12.2022 määruse p 3, dtl 3094). Oma vastuolulise käitumisega õõnestasid kostjad oma seisukohtade usaldusväärsust ja põhjustasid hagejatele ja kohtule asjatut töökoormust.
19.VÕS § 183 lg 1 vastutab ettevõtte üleandja viie aasta jooksul pärast ettevõtte üleminekut sissenõutavaks muutuvate kohustuste eest solidaarselt omandajaga. Seega vastutab Fassaadiplaat hagejate ees solidaarselt koos Centene ja Centene Proga.
20.Kostjate väide K. nõude osalise loovutamise kohta 15.01.2014 lepingu alusel on tõendamata (Centene ja Centene Pro 31.01.2022 avaldus, dtl 390; Fassaadiplaadi 15.03.2022 avalduse p 10, dtl 621. Osanike leping paikneb dtl 432). Hageja K. vaidles sellele vastu (12.05.2022 avaldus, dtl 636). Ei ole teada, kas 15.01.2014 lepingu p-s 3 nimetatud laenukohustus on seotud hagi aluseks olevate võlasuhetega. Üks väidetav loovutuse saaja V. V. on Fassaadiplaadi esindajana osalenud 02.02.2018 lepingu sõlmimisel (dtl 192). 2018 kokkuleppes pole mingit viidet 2014 lepingule. Loovutatud nõuete aluseks olevate võlasuhete ümberkujundamist ei oleks saanud leppida kokku esialgse võlausaldajaga, vaid loovutuse järgse võlausaldajaga. Kohus selgitas seda kostjatele 16.03.2022 määruses (p 6, dtl 415), kuid kostjad täiendavaid põhjendusi ega tõendeid ei esitanud. 02.02.2018 lepingu ja 15.01.2014 lepingu kui tõendite hindamise järeldusena märgib kohus veel, et 02.02.2018 lepingus käsitletud laenulepingutest Fassaadiplaadi ja K. vahel on sõlmitud enne 15.01.2014 ainult üks – 26.11.2013 laenuleping põhivõlasummaga 65 925 eurot (02.02.2018 lepingu p 2).
21.Kostjad ei ole vaidlustanud hagejate nõuete arvestuste õigsust (vt p 9 eespool).
22.Hageja K. nõuab 272 384,17 euro väljamõistmist (30.12.2021 avalduse nõudepunkt 3). Lisaks nõuab K. VÕS § 113 lg 1 teise lause järgi arvestatud viivist summas 16 768,39 eurot perioodi 04.02.2021-23.12.2021 eest (nõudepunkt 4) ning alates 24.12.2021 sama määra alusel põhinõude 272 384,17 euro tasumiseni (nõudepunkt 5). 02.02.2018 lepingu järgi on ümberkujundatud põhivõla summana lepitud kokku 258 064,78 eurot (190 925 + 21 204,78 + 45 935. Lepingu p 2 ja 3, dtl 192). Intressivõla suuruseks on K. teatanud 35 524,17 eurot (30.12.2021 avalduse p 2.15). 02.02.2018 lepingu p 4 järgi on intressimäär 2,5% aastas. Perioodi 03.02.201831.12.2018 eest on intressinõude põhjendatud suuruseks 6868,32 eurot (258 064,78 x 2,5% aastas ehk 0,006849% päevas x 332 päeva). Perioodilt kuni 23.12.2021 on K. nõudnud viivist arvestatuna põhinõudesummalt 236 860 eurot (viivist on arvestatud alates 04.02.2021. 30.12.2021 avalduse p 2.16 ja lisa 26, dtl 366). Alates 24.12.2021 kuni põhinõude täitmiseni on K. palunud kohtul mõista välja seadusjärgne viivis arvestatuna põhinõudelt summas 272 384,17 eurot. Rahuldatava põhinõude õige summa on 258 064,78 eurot (190 925 + 21 204,78 + 45 935). Alates 24.12.2021 arvestatava viivise mõistab kohus välja sellelt põhinõudesummalt. Seega mõistab kohus kostjatelt solidaarselt hageja K. kasuks välja 281 701,49 eurot (258 064,78 + 6868,32 + 16 768,39). K. hagi jääb vastavalt rahuldamata summas 7451,07 eurot (272 384,17 + 16 768,39 – 281 701,49). Juhindudes TsMS §-st 367, mõistab kohus perioodi eest alates 24.12.2021 (kaasaarvatud) VÕS § 113 lg 1 teises lauses sätestatud seadusjärgse viivise välja põhivõlanõudelt 258 064,78 kuni põhivõla tasumiseni.
23.Hageja Vetepere nõuab 253 222,74 euro väljamõistmist (30.12.2021 avalduse nõudepunkt 6). Lisaks nõuab Vetepere VÕS § 113 lg 1 teise lause järgi arvestatud viivist summas 13 804,93 eurot perioodi 04.02.2021-23.12.2021 eest (nõudepunkt 7) ning alates 24.12.2021 sama määra alusel põhinõude 253 222,74 euro tasumiseni (nõudepunkt 8). 02.02.2018 lepingu järgi on ümberkujundatud põhivõla summana lepitud kokku 236 772,74 eurot (195 000 + 41 772,74. Lepingu p 1, dtl 192). Intressivõla suuruseks on Vetepere teatanud 58 222,74 eurot (30.12.2021 avalduse p 2.17). 02.02.2018 lepingu p 4 järgi on intressimäär 2,5% aastas. Perioodi 03.02.201831.12.2018 eest on intressinõude põhjendatud suuruseks 5384,15 eurot (236 772,74 x 2,5% aastas ehk 0,006849% päevas x 332 päeva). Perioodilt lõpuga 23.12.2021 on Vetepere nõudnud viivist arvestatuna põhinõudesummalt 195 000 eurot (30.12.2021 avalduse p 2.18 ja lisa 27, dtl 367). Alates 24.12.2021 kuni põhinõude täitmiseni on Vetepere palunud kohtul mõista välja seadusjärgne viivis arvestatuna põhinõudelt summas 253 222,74 eurot. Rahuldatava
põhinõude õige summa on 236 772,74 eurot (195 000 + 41 772,74). Alates 24.12.2021 arvestatava viivise mõistab kohus välja sellelt põhinõudesummalt. Seega mõistab kohus kostjatelt solidaarselt hageja Vetepere kasuks välja 255 961,82 eurot (236 772,74 + 5384,15 + 13 804,93). Vetepere hagi jääb vastavalt rahuldamata summas 11 065,85 eurot (253 222,74 + 13 804,93 - 255 961,82). Juhindudes TsMS §st 367, mõistab kohus perioodi eest alates 24.12.2021 (kaasaarvatud) VÕS § 113 lg 1 teises lauses sätestatud seadusjärgse viivise välja arvestatuna põhivõlanõudelt 236 772,74 eurot kuni selle summa tasumiseni.
24.Hageja S. nõuab 134 043,14 euro väljamõistmist (hagiavalduse nõudepunktid 8.1-8.3). Nõue koosneb 02.02.2018 lepingu p-s 2 loetletud laenulepingute põhivõlast kogusummas 120 000 eurot ja intressist kogusummas 6856,29 eurot, mida on arvestatud alates samas punktis fikseeritud kuupäevadest kuni 31.12.2018 (hagiavalduse p 2.12 ja 2.13, lisad 37, 38 ja 40). Samuti viivisest, mida on arvestatud perioodi 01.01.2019 – 29.12.2021 eest kogusummas 7186,85 eurot (lisad 39 ja 41). S. nõuab ka 02.02.2018 lepingu p-s 3 kokkulepitud täiendava laenusumma 74 300 euro ja sellelt nõudelt perioodil 01.01.2019-29.12.2021 arvestatud viivise 17 799,43 euro väljamõistmist (hagiavalduse p 2.24—2-27 ja nõudepunkt 10, lisa 60). S. nõuab ka VÕS § 113 lg 1 teise lause järgi arvestatud viivist alates 30.12.2021 põhinõude 120 000 euro tasumiseni (hagiavalduse nõudepunktid 9 ja 10). Alternatiivselt esitatud nõudeid palus hageja arvestada nõuete esitamise järjekorras (08.09.2022 istungiprotokolli lk 1, dtl 1119). Kuna kohus rahuldab esimeses järjekorras esitatud nõude, siis alternatiivi käsitleda tarvis pole. Seega mõistab kohus kostjatelt solidaarselt hageja S. kasuks välja 226 142,57 eurot (134 043,14 + 74 300 + 17 799,43). Juhindudes TsMS §-st 367, mõistab kohus perioodi eest alates 30.12.2021 (kaasaarvatud) VÕS § 113 lg 1 teises lauses sätestatud seadusjärgse viivise välja põhivõlanõudelt 194 300 eurot kuni selle summa tasumiseni.
25.Hageja Malve nõuab 286 770,9 euro väljamõistmist (hagiavalduse nõudepunktid 6.16.8). Nõue koosneb osade 02.02.2018 lepingu p-s 1 loetletud laenulepingute põhivõlast kogusummas 213 425 eurot ja intressist kogusummas 45 591,2 eurot, mida on arvestatud alates samas punktis fikseeritud kuupäevadest kuni 31.12.2018 (hagiavalduse p 2.9-2.11 ja lisad 24, 26, 27, 30-34, dtl 752). Samuti viivisest, mida on arvestatud perioodi 01.01.2019 – 29.12.2021 eest kogusummas 27 754,7 eurot (lisad 25, 28, 29, 35 ja 36). Lisaks nõuab Malve VÕS § 113 lg 1 teise lause järgi arvestatud viivist alates 30.12.2021 põhinõude 213 425 euro tasumiseni (nõudepunkt 7). Malve on arvestanud põhivõla 50 000 euro suuruselt osalt perioodi 02.02.201831.12.2018 eest intressi määraga 12% aastas (hagiavalduse p 2.9, dtl 669 ja lisa 24, dtl 752). See on vastuolus 02.02.2018 lepingu p-ga 4, mille kohaselt intressimäära on 2,5% aastas (dtl 662). Kokkulepitud määraga arvestatud intress on 1136,99 eurot (50 000 x 2,5% aastas ehk 0,006849% päevas x 332 päeva). Malve on selle perioodi eest
arvestanud intressi summas 5457,53 eurot (50 000 x 12% aastas ehk 0,032877% päevas x 332 päeva). Malve intressinõue on seega alusetu summas 4320,54 eurot (5457,53 – 1136,99). Ülejäänud osas on intressi arvestatud määraga 2% aastas, mis on kokkulepitud vähimast määrast väiksem. Põhivõla 50 000 euro suuruselt osalt on Malve arvestanud viivist perioodilt 01.01.2019 kuni 29.12.2021 määraga 12% (hagiavalduse lisa 25, dtl 753). Kuna kokku lepitud intressimäär 2,5% on väiksem VÕS § 113 lg 1 teises lauses ettenähtud määrast, saab intressi nõuda viimati nimetatud määra alusel. Põhjendatud viivisenõue on vastavalt 11 978,08 eurot (50 000 x 8% aastas ehk 0,021918% päevas x 1094 päeva). Viivisenõue on seega alusetu summas 5989,04 eurot (17 967,12 - 11 978,08). Alternatiivselt esitatud nõudeid palus hageja arvestada nõuete esitamise järjekorras (08.09.2022 istungiprotokolli lk 1, dtl 1119). Kuna kohus rahuldab esimeses järjekorras esitatud nõude, siis alternatiivi käsitleda tarvis pole. Seega mõistab kohus kostjatelt solidaarselt hageja Malve kasuks välja 276 461,32 eurot (286 770,9 - 10 309,58). Malve hagi jääb vastavalt rahuldamata summas 10 309,58 eurot (4320,54 + 5989,04). Juhindudes TsMS §-st 367, mõistab kohus perioodi eest alates 30.12.2021 (kaasaarvatud) VÕS § 113 lg 1 teises lauses sätestatud seadusjärgse viivise välja põhivõlanõudelt 213 425 eurot kuni selle summa tasumiseni.
26.Hagejad Malve ja S. nõuavad 02.02.2018 lepingu täitmise nõudmisega seoses kohtumenetluse eelselt tekkinud õigusabikulu 3 273,81 euro väljamõistmist õigusvastaselt põhjustatud kahju hüvitamiseks ning VÕS § 113 lg 1 teise lause järgi arvestatud viivist alates 30.12.2021 kuni põhinõude tasumiseni (hagiavalduse nõudepunkt 11 ja põhjenduste p 2.28 ja 2.29). Kostjad ei ole vaielnud vastu õigusabikulude seotusele hagi aluseks olevate nõuete maksmapanekuga. Viivise väljamõistmine on põhjendatud alates nõude kohtule esitamise päevale (30.12.2021) järgnevast päevast. Juhindudes VÕS § 115 lg-st 1, § 127 lg-test 1 ja 4 ning § 128 lgtest 1 ja 3 mõistab kohus kostjatelt solidaarselt hagejate S. ja Malve kasuks solidaarselt taotletud hüvitise 3 273,81 eurot välja. Juhindudes TsMS §-st 367, mõistab kohus kostjatelt solidaarselt hagejate S. ja Malve kasuks sellelt summalt alates 31.12.2021 (kaasa arvatud) välja ka VÕS § 113 lg 1 teises lauses sätestatud seadusjärgse viivise kuni põhivõla tasumiseni.
27.Juhindudes TsMS § 162 lg-st 1 ja § 165 lg-st 3 määrab kohus kõik menetluskulud solidaarselt kostjate kanda. Hagejate K. ja Malve hagide rahuldamata jäänud osa on suhteliselt väike ja tuleneb kohtu arvestustest, mitte kostjate vastuväidetest. Rahuldamata jäävatele nõuetele vastuvaidlemiseks pole kostjad teinud eraldi pingutusi ja kostjate menetluskulude kogusumma nimetatust seega ei sõltunud.
28.Hagejate K. ja Vetepere menetluskuludeks on riigilõivud kogusummas 5450 eurot. Õigusabikulu on tekkinud esindaja 126,8 töötunni eest tunnitasumääraga 150 eurot (käibemaksuta). Õigusabikulu kandis hageja K. summas 5625,6 eurot (koos käibemaksuga) ja hageja Vetepere 14 332,5 eurot (ilma käibemaksuta). Hageja K. on kinnitanud, et ei saa käibemaksu tagasi arvestada (nimetatud hagejate 12.06.2023
avaldus, dtl 5127). Hagejad on esitanud üksikasjaliku nimekirja esindaja tehtud tööde kohta. Kohus leiab, et tegemist on põhjendatud ja vajalike kuludega. Kohus ei nõustu Centene ja Cente Pro vastuväidetega hagejate K. ja Vetepere menetluskuludele (16.06.2023 avalduse p 3, dtl 5140): Rahuldatavate nõuete summat arvestades ei ole hagejate õigusabikulu suur. Ettevõtte ülemineku põhjendamine ja tõendamine on tavaliselt keeruline ja töömahukas ning oli seda kohtu hinnangul ka käesolevas asjas. Menetluse asjaolusid arvestades ei saanud hagejate menetluskulu olla kostjatele ootamatult suur; Centene ja Cente Pro enda õigusabikulu esindajate tööde eest menetluse lõppfaasis (alates 22.12.2022) oli 13 387,5 eurot (12.06.2023 avaldus, dtl 5096). Hagid olid esitatud detsembris 2021 ja võetud menetlusse jaanuaris 2022. Enne 22.12.2022 oli kohus andnud oma selgitused, oli peetud kaks eelistungit ja lahendatud hagejate taotlused ettevõtte ülemineku väiteid puudutavate tõendite kogumiseks (vt p 5 eespool). Hagejate õigusabikulu on arvestatud kogu menetluse eest. Kostjad esitasid kohtule valeks osutunud faktiväiteid (vt p 18 eespool) ja tegutsesid menetluses valdavalt lauseitamise taktika järgi. Hagejate sisulised pingutused menetluses olid objektiivselt tööömahukamad. Centene ja Cente Pro ning hagejate K. ja Vetepere õigusabikulude summade võrdlusest saab seega järeldada hagejate õigusabikulude põhjendatust. Esindajate toimingud, mis on kajastatud nimekirja positsioonidel 1-7 (dtl 5129) on kirjeldustest järelduvalt vajalikud kohtusse pöördumise ettevalmistamiseks. Kostjad pole põhjendanud vastupidist. Kostjate vastuväitega nõustumine tähendaks hagiavalduse koostamise kulu välistamist hüvitamiskõlbulike menetluskulude hulgast, mis poleks õige. Esindaja põhjendatud töömahu hindamine avalduste lehekülgede arvu ja lehekülje koostamiseks tavaliselt kuluva aja järgi pole kohtu hinnangul käesolevas asjas põhjendatud ja selline metoodika on ka üldiselt väga kaheldava väärtusega. Ettevõtte üleminekule tuginemine käesolevas asjas on selle heaks näiteks. Kostjal Fassaadiplaadil oli tootmisettevõte, millega on seotud palju varasid, töötajaid ja õigussuhteid. Ettevõte jätkas tegevust vähemalt kahe uue äriühingu kaudu. Selliste asjaolude väljaselgitamine, analüüs ja kohtule esitamine ei ole ühetaoline, tavaline ja paljukorduv toiming, mida saaks standardiseeritult mõõta. Menetluskulu põhjendatuse hindamine üksikute toimingute edukuse järgi oleks kohtule põhjendamatult koormav ja piiraks asjatult advokaadi vabadust kliendi huvide kaitsmisel. Selline hindamine saaks tulla kõne alla ainult ilmselgelt alusetute menetlustoimingute tegemise osas, mille esinemist kostjad väitnud pole. Menetluskulud tuleb jaotada ja nende põhjendatust hinnata eelkõige esindaja töö lõpptulemusest lähtudes.
Kohus mõistab menetluskulu hüvitise 25 408,1 eurot kostjatelt solidaarselt hagejate K. ja Vetepere kasuks solidaarselt välja. Hagejad saavad selle tulu jagada omavahelisi suhteid arvestades õigesti.
29.Hagejate S. ja Malve menetluskuludeks on riigilõivud kogusummas 4822,42 eurot ja õigusabikulu 12 776,62 eurot esindaja 88 tunni ja 27 minuti töö eest tunnitasumääraga 140 eurot (käibemaksuta. Nimetatud hagejate 12.06.2023 avaldus, dtl 5101). Hagejad on esitanud üksikasjaliku nimekirja esindaja tehtud tööde kohta (dtl 5104). Kostjad ei ole hagejate menetluskuludele vastuväiteid esitanud. Kohus leiab, et tegemist on põhjendatud ja vajalike kuludega. Eelmises punktis selgitatu tõttu ei nõustu kohus Centene ja Cente Pro vastuväidetega ka hagejate S. ja Malve menetluskuludele (16.06.2023 avalduse p 2, dtl 5140). Nimetatud hagejate esindamiseks tehtud töö on tervikuna hinnatuna ja kostjate õigusabikuludega võrrelduna põhjendatud ja vajalik ning kohtu arvates ei ole käesolevas asjas põhjendatud mõõta seda kostjate poolt pakutud 45 eurot / menetlusdokumendi 1 lk valemiga. Täiendavalt märgib kohus, et: Menetluse kestust ja käiku arvestades ei ole kahe hageja ühtse menetluskulude nimekirja koostamiseks kulunud 1 tund ja 46 minutit ülemäärane ajakulu (kostjate avalduse p 2.5). Esindajate töö õiguslikuks analüüsiks, mida kostjad on kritiseerinud oma avalduse p-s 2.6, on kirjeldustest järelduvalt vajalik osa hagejate esindamise tööst käesolevas asjas. Kostjate üldistus, et tegemist on „esindaja erialaste teadmiste ajakuluga“ on meelevaldne. Hagejad on taotlenud menetluskulu hüvitise väljamõistmist solidaarselt. Kohus mõistab kostjatelt solidaarselt hagejate S. ja Malve kasuks solidaarselt välja menetluskulude hüvitise 17 599,04 eurot.
30.Hagejate taotluste alusel (dtl 5102 ja 5128) ja juhindudes TsMS § 177 lg-st 4 märgib kohus lahendis, et hüvitamisele kuuluvatelt menetluskuludelt tuleb hüvitamisele tasuda viivist VÕS § 113 lg 1 teises lauses ettenähtud määras lahendi jõustumisest kuni täitmiseni.
31.Kohus teatas 02.09.2022 määruses (p 5, dtl 1105), et ei menetle Fassaadiplaadi 15.03.2022 avaldustes (dtl 618 ja 858), käsitletud tõendeid (tõendid esitati puudustega 15.03.2022 ja korrastatult 04.04.2022 (dtl 430, käesolevas tsiviilasjas) ja 13.04.2022 (dtl 961, tsiviilasjas 2-21-XXX enne menetluste liitmist). Vastuväidet sellele ei esitatud. Kohus jätab need tõendid (dtl 432-510) siiski toimikusse. Pooled on neile viidanud ja kohus on andnud neile sisulise hinnangu (p 11 ja 20 eespool). Kohtu hinnangul ei kahjusta selline otsustus hagejate õigusi, kuna ei too kaasa neile kahjulikku lahendit. Korduvana esitatud tõendid (dtl 870-943 ja 963-1041) jäävad 02.09.2022 määruse kohaselt toimikust välja.
32.Vastavalt 11.05.2023 istungiprotokolli lk 8 kajastatule jätab kohus menetlemata alljärgnevalt loetletud tõendid: Malve ja S. 30.09.2022 p 2.1 (dtl 1127) teises lahtris nimetatud dokumendid (välja arvatud dtl 811): dtl 701-702, 801-802, 804-805, 809-810, 817-819; Centene ja Centene Pro 27.02.2023 avalduse p-s 2.1 (dtl 4962) nimetatud dokumendid, mille kohta on tabelis kommentaar: dtl 648, 1156-1158, 31733189, 3129-3172. K. ja Vetepere 30.12.2021 avalduse lisasid toimikust välja ei jäeta, sest need kordavad toimikust välja jäetud 23.12.2021 avalduse lisasid (vt p 6 eespool). Osa kostjate avalduses loetletud tõenditest on 02.09.2022 määrusega juba toimikust välja jäetud (vt p 31 eespool). Malve ja S. 15.03.2023 avalduse p-s 2.2 (dtl 4989) loetletud dokumendid: dtl 1168-1170, 1174-1175, 1177, 1180, 1182-1194, 2026-2058, 2535; Vetepere ja K. 18.01.2023 avalduse lisad dtl 3277-4942. Menetlemata jäetud dokumendid ei ole tsiviilasja toimiku osaks.
33.Käesolevas tsiviilasjas menetletavate hagide hinnad on järgmised: K. hagi hind on 310 943,29 eurot (289 152,56 + 272 384,17 x 8%); Vetepere hagi hind on 287 285,48 eurot (267 027,67 + 253 222,74 x 8%); S. hagi hind on 241 686,57 eurot (226 142,57 + 194 300 x 8%); Malve hagi hind on 303 844,9 eurot (286 770,9 + 213 425 x 8%); S. ja Malve ühise hagi hind on 3535,71 eurot (3273,81 + 3273,81 x 8%).
(allkirjastatud digitaalselt) Ants Mailend kohtunik
Allikas: Riigi Teataja avaandmed. Füüsiliste isikute nimed on kohtu poolt anonümiseeritud. Andmed on informatiivsed.