Võlaõigus › Muud

2(11)

ainuaktsionäri õigusi koheselt teostama. Seega ei olnud poolte vahel vaidlust tehingu hinnas, vaid OÜ Collect pahausksena ei teinud nõuete tasaarvestamise lõplikku akti. Hinnapakkumine muutub kehtivaks selle teise poole poolt kättesaamisega. Tasaarvestamisel võttis hageja AS-i Baltreiler aktsiate hinna määramisel aluseks: bilanss – lühiajalised kohustused + rahvusvahelised litsentsid. Kostja seisukoht Kostja hagi ei tunnistanud. Hagejal ei ole kunagi olnud nõuet, mida tasaarvestada OÜ Collect nõudega. Seega puudub hageja nõudel alus, mistõttu on 26.08.2004 tasaarvestus tühine. 01.09.2004 esitas OÜ Collect hageja tasaarvestuse avaldusele vastuväite, milles kinnitas, et OÜ Collect ei tunnista hageja tasaarvestuse avaldust ning esitas vastavad põhjendused, millest selgub, et hagejal puudus nõue, mida OÜ Collect nõudega tasaarvestada. 03.05.2004 ühiste kavatsuste protokolli sisuks on poolte kokkulepe, mille kohaselt tasaarvestatakse OÜ Collect nõue hageja vastu osas, milles OÜ Collect poolt AS-i Baltreiler aktsiate müügist saadud vahendid ületavad 03.05.2004 aktsiate ostu-müügilepingus määratud aktsiate hinda, s.o 1 krooni. Kuna 26.08.2004 hageja tasaarvestuse avalduse ajaks ei olnud AS Baltreiler aktsiate müüki toimunud, ei saanud hageja omada nõuet OÜ Collect vastu. Hageja poolt sai olla tasaarvestuse teostamise eelduseks OÜ Collect kohustus tasuda hagejale tasaarvestuse avalduses osundatud summa. Ühiste kavatsuste protokollist taolist OÜ Collect kohustust ei tulene, seega puudub hagejal nõue tasaarvestuse teostamiseks. AS Baltreiler oli 2004.a sisuliselt maksejõuetu äriühing, millest oli teadlik ka hageja kui AS Baltreiler juhatuse liige ning raamatupidamise eest vastutanud isik. Asjaolu, et hageja märkis tasaarvestuse avaldusse talle sobiva summa, ei tähenda, et tal oli vastava summa ulatuses nõudeõigus OÜ Collect vastu. Hoolimata hageja väidetest OÜ Collect tasaarvestuse vastuväite mittekättesaamise kohta, tuleb nimetatud vastuväidet arvestada. VÕS § 200 lg 4 ei sätesta, et vastuväide peaks olema esitatud kirjalikult või koheselt pärast tasaarvestuse teostamist, vaid, et tasaarvestada ei saa nõuet, millele teine pool saab esitada vastuväiteid. Hageja nõue on vaieldav ja seda ei saanud tasaarvestada. Hageja on esitanud Harju Maakohtule hagi OÜ Collect vastu, milles loeb enda poolt 26.08.2004 OÜ-le Collect esitatud tasaarvestuse avalduse kehtetuks ning nõuab OÜ-lt Collect AS-i Baltreiler aktsiate tagastamist. Tunnistaja ütlustega on tõendatud, et aktsiate ostu-müügilepingu sõlmimise hetkel oli hageja ja OÜ Collect tahe suunatud sellele, et hiljem võõrandada AS-i Baltreiler aktsiad ja saadava tulu arvelt hageja kohustusi vähendada; OÜ Collect proovis müüa AS Baltreiler aktsiaid kolme miljoni krooni eest, kuid müük ebaõnnestus, kuna ettevõte oli väärtusetu ja omakapital negatiivne. AS Baltreiler turuväärtus ei saanud olla selline, nagu märkis hageja tasaarvestuse avalduses. Tunnistaja ütlustega on tõendatud, et 2004.a esitas OÜ Collect vastuväite hageja tasaarvestuse avaldusele, mis edastati hagejale posti teel. AS Baltreiler aktsiate müügihinna määramise aluseks pidi olema tulevikus koostatav akt. Tunnistaja ütluste kohaselt pidi akti kuupäevaks olema 3(11)

aktsiate võõrandamise kuupäev, mil oleks selgunud aktsiate väärtus. VÕS § 20 lg 1 kohaselt on nõustumuseks otsene tahteavaldus. Hageja hinnapakkumist ei saa lugeda kehtivaks ka sama sätte lg-st 2 tulenevalt. Iseseisva nõudeta kolmanda isiku kostja poolel seisukoht OÜ Kurik & Partnerid toetab kostja vastuväiteid hagile. Hagi on alusetu ja põhjendamata. Hagejal ei saa olla käendaja tagasinõudeõigust kostja vastu, kuna ta ei ole täitnud kostja eest kohustusi OÜ Collect ees. Hagejal puudub tasaarvestuse tegemise alus, hageja poolt nõude suuruse ühepoolne määramine on vastuolus heade kommetega, hageja tasaarvestas nõude, millele on esitatud vastuväide ning mida VÕS § 200 lg 4 alusel ei saa tasaarvestada. AS Baltreiler ei ole võlgnevust tasunud, kuid kostja ja iseseisva nõudeta kolmanda isiku vahel käivad läbirääkimised. Maakohtu otsuse põhjendused Harju Maakohus jättis hagi rahuldamata ja menetluskulud hageja kanda. Puudub vaidlus, et kostja omas 2004.a võlgnevusi kokku 9 võlausaldaja ees summas 5 432 305,51 krooni, hageja kostja juhatuse liikme ja aktsionärina käendas viidatud võlgnevusi. Kõik nõuded omandas menetluses kolmanda isiku õiguseellane OÜ Collect. Nimetatud asjaolud on tõendatud ka võlatunnistuste, käenduskirjade ja teadetega võlatunnistuste ülesütlemise kohta (t lk 44-98). Kohus ei nõustunud hageja väitega, et kostjal kui põhivõlgnikul ei ole õigust esitada kohtule vastuväiteid selle kohta, et käendaja on tema asemel täitnud võla tasumiskohustuse ning et kostjal puudub õigus esitada vastuväiteid hageja ja tolleaegse võlausaldaja vahelise tasaarvestusega aktsiate ostu-müügitehingu asjaolude kohta. Asjakohane ei ole viide VÕS § 149 lg-le 1, kuna see reguleerib vastuväidete esitamist võlausaldaja nõude puhul käendaja ja põhivõlgniku vastu. Antud asjas on tegemist käendaja tagasinõudega põhivõlgniku vastu. VÕS § 152 lg 1 kohaselt võib põhivõlgnik nõudele esitada nii vastuväiteid, mis tal olid võlausaldaja vastu, kui ka vastuväiteid, mis tulenevad tema ja käendaja vahelisest õigussuhtest. Viimatinimetatud õigussuhte sisusse kuulub mh nõude üleminek võlausaldajalt käendajale. Võlgnikul on õigustatud huvi tõendada, et nõudeõigus ei ole käendajale üle läinud. Sel eesmärgil esitas võlgnik antud asjas vastuväited käendaja poolt teostatud tasaarvestusele, kuna nimelt selle toimumisega seob käendaja enda võlausaldajaks muutumise. Vaidlus puudub, et tolleaegsel võlausaldajal oli juba seisuga mai 2004 sissenõutav nõue käendussuhte alusel hageja vastu. Seda kinnitasid võlausaldaja ja käendaja ka ühiste kavatsuste protokollis 03.05.2004. Tõendamist ei leidnud hagejal võlausaldaja vastu sissenõutavaks muutunud nõude olemasolu, mida ta oleks saanud tasaarvestada. Seega puuduvad hageja 26.08.2004 avaldusel õiguslikud tagajärjed ega ole tõendatud hagejal nõudeõiguse tekkimine kostja vastu. 4(11)

Puudub vaidlus, et käendaja ja võlausaldaja sõlmisid 03.05.2004 kaks tehingut: 1) aktsiate ostu-müügilepingu, mille kohaselt hageja müüs tolleaegsele võlausaldajale talle kuulunud AS Baltreiler 79 240 (99,05%) aktsiat hinnaga 1 krooni, pooled leppisid kokku, et omandiõigus aktsiatele läheb müüjalt ostjale üle koheselt ning müüja kohustub registreerima tehingu Eesti Väärtpaberite Keskregistris; 2) ühiste kavatsuste protokolli, milles hageja tunnistas oma võlgnevust võlausaldaja ees kogusummas 7 878 432,51 krooni ning avaldas, et müüs talle kuulunud 79 240 aktsiat võlausaldajale hinnaga 1 kroon; lisaks avaldasid pooled, et AS Baltreiler aktsiate müügist saadava tulu arvelt vähendatakse võlgniku võlgnevust võlausaldaja ees ning selle kohta tehakse eraldi akt. 03.05.2004 tehingu alusel läks omandiõigus tolleaegsele võlausaldajale üle, selle juhtorgan asus täitma aktsionäri kohustusi ja kasutama aktsionäri õigusi (mh valis ümber juhatuse, kes hakkas kostja igapäevast majandustegevust juhtima). Tunnistaja T. Annuse, tolleaegse võlausaldaja juhatuse liikme, ütluste kohaselt, oli äriühing omandanud hulga võlanõudeid mh hageja vastu; hageja pakkus ühe võimaliku tagatisena AS-i Baltreiler aktsiaid, ettevõtte ülevõtmist; seda ka tehti ja selle kohta koostati ühiste kavatsuste protokoll; võlausaldaja eesmärgiks oli tagada hageja nõue aktsiatega ja tulevikus nende võimalikult suure hinnaga edasimüümise tulemusena saadava tulu arvelt katta hageja kohustused; aktsiate omandamise eesmärgiks oli need realiseerida; protokollis ja ostu-müügilepingus ei olnud asja hinda, kuna tehingute sõlmimise hetkel pooled seda ei teadnud; tunnistaja OÜ-s Collect töötamise ajal (novembrini 2004) püüti ühel korral aktsiaid müüa umbes 3 miljoni krooni eest, avaldati kuulutus Äripäevas, kuid seoses äriühingu halva finantsseisuga müük ei õnnestunud. Hageja selgitas kohtule, et 03.05.2004 sõlmitud tehingute eesmärgiks oli sama ostumüügitehingu alusel tasaarvestuse tegemine pärast hinna määramist vastava aktiga, edasimüüki ei pidanud toimuma. Hageja ei osanud selgitada, miks ostumüügitehingus koheselt hinda ei määratud. Hageja 02.07.2004 ettepanekust võlausaldajale nähtub, et hageja tegi võlausaldajale mh ettepaneku teha ühiselt kindlaks AS Baltreiler väärtus aktsiate üleandmise hetke seisuga ja teha samas ulatuses kohene tasaarvestus. Nimetatu tõendab, et hageja müüjana oli koheselt pärast tehingute sõlmimist seisukohal, et tasaarvestus tehakse 03.05.2004 tehingu alusel, arvestades kindlaks tehtavat äriühingu väärtust sel ajahetkel. Kuna tegemist on vaid ühe lepingupoole koostatud dokumendiga, ei tõenda see piisava veenvusega poolte tegelikke kokkuleppeid tehingu sõlmimisel. Kohus võttis 03.05.2004 tehingute tõlgendamisel arvesse kõiki kohtule esitatud asjakohaseid tõendeid (ostu-müügileping, ühiste kavatsuste protokoll, tunnistaja ütlused, 02.07.2004 ettepanek) kogumis ja lähtus VÕS § 29 lg-dest 4 ja 5. Nimetatud 5(11)

sätte lg 4 kohaselt kui lepingupoolte ühist tegelikku tahet ei saa kindlaks teha, tõlgendatakse lepingut nii, nagu lepingupoolega sarnane mõistlik isik seda samadel asjaoludel pidi mõistma; lõike 5 p-de 3 ja 4 kohaselt tuleb lepingu tõlgendamisel eelkõige arvestada lepingupoolte käitumist enne ja pärast lepingu sõlmimist ja lepingu olemust ning eesmärki. Ostu-müügileping vastab VÕS § 208 lg-s 1 sätestatud müügilepingu mõistele - pooled leppisid kokku müüdava asja, selle hinna ja omandi ülemineku ostjale. Vaba turumajanduse tingimustes kujuneb asja hind reeglina pooltevahelisel kokkuleppel. Seega lepingus sisalduv hind iseenesest ei tõenda poolte vahel muude kokkulepete olemasolu. Poolte vahel seonduvalt ostu-müügilepinguga täiendava kokkuleppe olemasolu tõendab ühiste kavatsuste protokolli viimane lõik: Pooled avaldavad, et AS Baltreiler aktsiate müügist saadava tulu arvelt vähendatakse võlgniku võlgnevust võlausaldaja ees ning selle kohta tehakse eraldi akt. Asja sisulise arutamise tulemusena leidis kohus, et tsiteeritud kokkuleppe teisiti mõistmiseks, kui teevad seda kostja ja kolmas isik, puudub põhjendus. Arvestades, et protokolli eelviimases lõigus avaldab võlgnik, et on müünud talle kuuluvad aktsiad (mineviku vormis; seega pidi olema protokolli allkirjastamise hetkel ostu-müügileping juba sõlmitud), saab sõnastus „aktsiate müügist saadav tulu“ tähendada vaid tulevikus saadavat tulu. Müügist, millele tugines hilisemas tasaarvestuse avalduses hageja, pidi olema protokolli allkirjastamise ajahetkel juba tulu saabunud. Seega sai „saadava tulu“ näol olla tegemist vaid tulevikus saabuva tuluga, mis sai tekkida vaid edasimüügist. Ei ole tõendatud, et tasaarvestamise avalduse tegemise ajaks oli järgmine müük toimunud. Seega ei olnud võlausaldajal tekkinud kohustust koostada akt võlgniku võlgnevuse vähendamise kohta ega arvestuslikku alust, millest lähtuvalt võlga vähendada. Olukorras, kus käendaja väitele võla tasumise kohta vaidleb vastu lisaks põhivõlgnikule ka võlausaldaja (iseseisva nõudeta kolmas isik) ning nad mõlemad kinnitasid võlgnevuse üle senini läbirääkimiste pidamist, lasus käendajal tõendamiskoormis, et tõendada tema poolt võlgnevuse tegelikku tasumist. Hageja seda ei suutnud. Hageja seisukohad on vastandlikud ostu-müügilepingu teise poole seisukohtadega (tõendatud tunnistaja ütlustega) ja dokumentaalsete tõenditega. Eeltoodust tulenevalt ei oma tähtsust, kas võlausaldaja esitas hageja 26.08.2004 kuupäeva kandavale avaldusele vastuväite ning kas hageja sai selle kätte. Kui vastuväite saatmine ja kättesaamine omaks antud asjas tähtsust, ei oleks nimetatud asjaolud leidnud tõendamist. Seadus ei näe vastuväitele ette kohustuslikke vorminõudeid, kuid hilisema õigusvaidluse korral peab isik olema võimeline veenvalt tõendama selle saatmist. Juriidilise isiku poolt tähtkirja saatmist (T. Annuse ütluste kohaselt väljastati OÜ-st Collect kõik dokumendid, v.a arved, tähtkirjadega), ei ole võimalik veenvalt tõendada ainuüksi äriühingu juhatuse liikme tunnistajana antud ütlusega. Veenvamateks tõenditeks oleksid dokumentaalsed tõendid: kinnitus AS-ist Eesti Post, väljavõte saatja posti registreerimise kaustast vms.

6(11)

Apellatsioonkaebuse põhjendused Aivi Velleste palus apellatsioonkaebuses maakohtu otsuse tühistada ja teha uue otsuse, millega rahuldada hagi ja mõista kostjalt hageja kasuks välja 15 000 krooni ning hageja menetluskulud. Maakohtu otsus on vastuoluline, jääb arusaamatuks, millistele järeldustele ning millistele tõenditele tuginedes maakohus otsusele jõudis. Kohus rikkus TsMS § 436 lg 1. Jääb arusaamatuks, kas kohus tuvastas hageja poolt tasutud võla tagasinõude õiguse AS Baltreiler vastu; kas AS Baltreiler saab esitada vastuväiteid OÜ Collect nimel tehingu kohta, mille osaliseks AS Baltreiler ei olnud; millisel õiguslikul alusel hindas kohus kostja vastuväidete alusel lepingu olemust, mille hindamist menetluse pooled ei taotlenud; kuidas kohus jõudis seisukohale, et käendajal puudub tagasinõude õigus võlgniku vastu. Kohus eiras TsMS § 3 lg 1 ja 5 lg-t 1. Kohus väljus hagi piiridest ning asus hindama eraõiguslikke vaidlustamata lepingulisi suheteid. Asjaolu, et kostja vaidlustas lepinguid ja tasaarvestust, mille pooleks ei ta ei olnud, ei saa tuua kaasa vaidlustamata kolmandate isikute vaheliste lepinguliste suhete muutmist kohtulahendis. Kohus ei saanud hinnata 03.05.2004 tehingu tegemise asjaolusid ja tulemusi, kuna selleks puudus õigustatud isiku haginõue. AS Baltreiler ei olnud tehingu pool ja tema vastuväited ei saa tuua kaasa vaidlustamata eraõiguslike subjektide vahelise tehingu kehtetuks lugemist. Kohtul puudus TsMS § 3 lg 1 ja TsMS § 5 lg 1 alusel õigus hinnata tehingu tegemise ajal eksisteerinud asjaolusid (sh tehingu poolte tahet), selleks tehingu teist poolt (OÜ Collect) menetlusse kaasamata ja selleks hageja taotlust omamata. Kohus jättis hageja vastavad väited tähelepanuta. Kohus ei põhistanud materiaal- või menetlusõiguse normidega asjas esitamata nõude alusel tsiviilasja kaasamata kolmanda isiku suhtes 03.05.2004 AS Baltreiler aktsiate tehingule ning sellest tingitud tasaarvestusele hinnangu andmist. Kohus rikkus TsMS § 436 lg 1, § 5 lg 1 ja § 3 lg 1. Kohus andis hinnangu lepingule, mida lepingupooled ei ole kunagi vaidlustanud – kohus rikkus lepinguvabaduse põhimõtet. Kuna hageja ja OÜ Collect vahel sõlmitud aktsiate võõrandamise tehing ei ole seadustega vastuolus ning kumbki pool ei ole teisi subjekte volitanud võlasuhet vaidlustama, pole kostja õigustatud vaidlustama tingimusi, millega pooled tehingu tegid. OÜ Collect ei ole aktsiate ostu-müügitehingut ega sellele järgnenud tasaarvestust vaidlustanud. Kohus ei saanud hinnata aktsiate ostu-müügitehingu tingimusi ja resultaate tehingu poolte tahtest erinevalt, kui seda hagis ei taotletud. Riigikohus märkis lahendis nr 3-2-3-1296, et kui asjas kohtuotsusega tuvastatud asjaolud ja õigussuhted võivad mõjutada kolmanda isiku õigusi või kohustusi ühe poole suhtes, võib kolmas isik astuda asjasse hageja või kostja poolel kuni kohtuotsuse tegemiseni esimese astme kohtus. Ka võidakse teda asja kaasata poolte taotlusel või kohtu algatusel. Kui kohus otsustas isiku õiguste ja kohustuste üle, keda asja ei kaasatud, on see aluseks kohtuotsuse tühistamisele.

7(11)

Maakohus leidis VÕS §-st 152 lg 1 teist lauset tõlgendades vääralt, et kostja võib esitada lisaks oma võlausaldaja vastu suunatud vastuväidetele ka vastuväiteid käendaja ja algse võlausaldaja vahelistest õigussuhetest. Hageja viitas, et kostja ei saa esitada oma vastuväidete tõendamiseks väiteid käendaja ja kolmandate isikute vaheliste tehingute toimumise kohta. Viidatud säte lubab esitada võlgnikul mh vastuväiteid, mis tulenevad tema ja käendaja vahelisest õigussuhtest. Kohus ei põhjendanud, milliseks osapooleks oli kostja hageja ja OÜ Collect vahelises 03.05.2004 aktsiate ostu-müügilepingus ning ühiste kavatsuste protokollis. Sellest suhtest tulenevaid vastuväiteid sai hagejale esitada ainult OÜ Collect. Seega on ekslik maakohtu seisukoht, et tulenevalt hageja tasaarvestusest OÜ-ga Collect, muutus hageja kostja suhtes uueks võlausaldajaks. Kohus järeldas, et hageja ja OÜ Collect vahel tasaarvestust ei toimunud - seega pole kohtu seisukohast hageja saanud uueks võlausaldajaks. Ka sellest lähtudes puudub kostjal õigus esitada hagejale kostjasse mittepuutuvate tehingute osas vastuväiteid. Kohus jättis järeldused materiaalõiguslikult põhistamata. Kohus kohaldas vääralt VÕS § 197 ja VÕS § 200 lg-t 4. Kohus eksis tasaarvestusele hinnangut andes. Kuigi kostjal ei olnud õigust vaidlustada hageja ja OÜ Collect vahelise tehingu tulemusel tehtud tasaarvestust, hindas kohus nii tasaarvestuse avalduse teksti, tegemise asjaolusid kui OÜ Collect poolt vastuväidete esitamist hageja tasaarvestuse avaldusele. VÕS § 197 lg 1 sätestas hagejale õiguse teha tasaarvestuse oma võlgnetavate ja sissenõutavate kohustustega. Selleks pidi hageja esitama OÜ-le Collect tasaarvestuse avalduse. Leidis tõendamist, et OÜ Collect sai tasaarvestuse avalduse kätte. Et tasaarvestus ei jõustuks, pidi OÜ Collect esitama hagejale samas vormis vastuväited. Ei leidnud kinnitust, et OÜ Collect esitas õigeaegselt (TsÜS § 146 mõistes) hagejale vastuväiteid 03.05.2004 AS Baltreiler aktsiate müügilepingu ja ühiste kavatsuste protokolli pinnalt ning sellele järgnenud tasaarvestuse pinnalt. Kostja esitatud OÜ Collect vastuse tasaarvestusele hagejapoolset kättesaamist tunnistaja T. Annus kinnitada ei osanud. Seega on tasaarvestus jõus. Kohtu arvates oleks hagejal tasaarvestuse õigus tekkinud tulevikus, aktsiate edasimüügist saabuva tulu arvelt. Kohus jättis tähelepanuta, et OÜ Collect müüs korduvalt hagejale kuulunud aktsiaid edasi ning tegutses AS Baltreiler ainuaktsionärina. Kohus ei saanud sellist hinnangut anda, tegemist on ekslike järeldustega. Kohus andis hinnangu selleks haginõuet omamata. Tehingu tõlgendamisel tuli lähtuda tehingu poolte tahtest, kuid OÜ Collect tahet välja ei selgitatud. T. Annus on endine juhatuse liige, tal puuduvad OÜ Collect volitused ja tema isiklikud seisukohad ei saa olla OÜ Collect seisukohad. Seega puudus kohtul pädevus anda hinnang aktsiate võõrandamise tehingule, tasaarvestusele ja tehingu teinud poolte tahtele. Riigikohus märkis lahendis nr 3-2-1-35-04, et kui poolte ühine tahe pole üheselt selge, tuleb lepingut tõlgendada nii, nagu lepingupooltega sarnane mõistlik isik seda samadel asjaoludel pidi mõistma. Riigikohus märkis lahendis nr 38(11)

2-1-122-06, et lepingu tõlgendamisel tuleb juhul, kui poolte ühist tegelikku tahet ei saa kindlaks teha, arvesse võtta VÕS § 29 lg 4 järgi ka seda, kuidas pidi lepingust aru saama lepingupooltega sarnane mõistlik isik. Objektiivsel tõlgendamisel tuleb muu hulgas arvestada VÕS § 29 lg 5 p-des 4-6 märgitud asjaoludega. Lepingu tõlgendamisel tuleb lähtuda lepingu sisust. 03.05.2004 AS Baltreiler aktsiate müügilepingus ja ühiste kavatsuste protokollis ei märgita, et hageja võlga vähendatakse OÜ Collect poolt omandatud aktsiate tulusal edasimüügil. Vastuväited tasaarvestuse avalduse tegemisele kuuluvad VÕS § 200 lg 4 järgi ainult tehingu teisele poolele, st OÜ-le Collect. Seadusandja on sidunud vastuväidete tegemise tehingupooleks olemisega. Seda kinnitab Riigikohtu seisukoht lahendis nr 3-2-1-8100, mille kohaselt, kui tasaarvestusavalduse saanud isik leiab, et tasaarvestuse tegijal puudus tasaarvestatav nõue või tasaarvestus oli seadusega keelatud, saab ta oma õigusi kaitsta, esitades tasaarvestuse tegija vastu oma nõude sissenõudmiseks hagi. Selle hagi lahendamisel kontrollib kohus tasaarvestatud nõuete olemasolu ja vastavust TsK §-s 234 lg 1 kehtestatud tingimustele, samuti, kas tasaarvestamine pole TsK §-s 235 sätestatud alustel lubamatu. Kui nõuded olid tasaarvestatavad ja puudus tasaarvestuse tegemise keeld, jätab kohus tasaarvestatud summa sissenõudmiseks esitatud hagi rahuldamata. Riigikohus ei ole seda seisukohta VÕS kehtivuse ajal muutnud. Hageja tõendas tasaarvestuse olemasolu OÜ Collect nõuetega ning vastava teate edastamist OÜ-le Collect. Seega on hageja tasaarvestus OÜ Collect nõuetega kostja vastu jõus, kuna OÜ Collect ei ole tähtaegselt vaidlustanud ega esitanud vastuväiteid tasaarvestusele. Riigikohus viitas lahendis nr 3-2-1-137-07, et TsK § 234 lg 1 kohaselt lõpeb kohustis samaliigilise vastunõude tasaarvestamisega, mille tähtaeg saabus või mille tähtaeg on määramata, või on määratud nõude esitamise momendiga. Sama paragrahvi lõike 2 kohaselt on tasaarvestamiseks küllaldane ühe poole avaldus, mis nimetatud normi mõtte kohaselt tuli teisele poolele ka teatavaks teha. TsK §-s 234 sätestatu on sisustatud VÕS § 197 lg-s 1. Kohus rikkus TsMS § 436 lg-t 1 ja VÕS §197 lg-t 1. Kohus rikkus käendaja suhtes VÕS § 152 lg-t 1. VÕS § 152 lg 1 järgi on käendajal õigus esitada võlgnikule tagasinõue, kui käendaja on eelnevalt täitnud võlgniku kohustused võlausaldaja ees. Hageja on täitnud tasaarvestuse (selle aluseks olnud aktsiate võõrandamise) teel kostja kohustused OÜ Collect ees tasaarvestuse OÜ Collect poolsest kättesaamisest. Vastavalt VÕS § 152 lg 1 esitas hageja nõude kostja vastu tasutud võla osaliseks sissenõudmiseks. Kuna kohus ei saanud tuvastada hageja tasaarvestuse kehtetust, tuleb hageja nõue AS Baltreiler vastu VÕS § 152 lg 1 alusel rahuldada. Vastus apellatsioonkaebusele AS Baltreiler ei nõustunud apellatsioonkaebuse põhjendustega ja palus jätta selle rahuldamata. Iseseisva nõudeta kolmas isik Kurik & Partnerid OÜ apellatsioonkaebuse suhtes seisukohta ei esitanud.

9(11)

Ringkonnakohtu otsuse põhjendused Kolleegium, ära kuulanud pooled ja tutvunud asja materjalidega, leiab, et kaebuse väited ei anna alust maakohtu otsuse tühistamiseks. TsMS § 657 lg 1 p 1 alusel tuleb maakohtu otsus jätta muutmata ja apellatsioonkaebus rahuldamata. Kuna kolleegium nõustub maakohtu otsuse põhjendustega ja järgib neid, siis tulenevalt TsMS § 654 lg-st 6 ei korda kolleegium maakohtu otsuse põhjendusi. Kolleegium leiab, et maakohus ei ole otsust tehes rikkunud menetlusõiguse norme ega kohaldanud ebaõigesti materiaalõiguse norme. Ebaõige on kaebaja väide, et maakohus ei saanud hinnata 03.05.2004 tehtud aktsiate müügilepingu ja ühiste kavatsuste protokolli ning hageja poolt OÜ-le Collect esitatud tasaarvestuse tegemise asjaolusid, kuna selleks puudus õigustatud isiku haginõue. Maakohus on õigesti kohaldanud VÕS § 152 lg-t 1, mille kohaselt võib põhivõlgnik esitada vastuväiteid, mis tal olid võlausaldaja vastu, kui ka neid vastuväiteid, mis tulenevad tema ja käendaja vahelisest õigussuhtest. Võlgnikul võib olla õigustatud huvi tõendada, et nõue ei ole käendajale üle läinud. Eeltoodu tõttu on võlgnik õigustatud esitama vastuväiteid tasaarvestusele, millega on hageja väidete kohaselt tema kui käendaja täitnud kostja kohustuse. Tasaarvestuse asjaolude tuvastamiseks ei olnud vajalik kaasata menetlusse OÜ-d Collect, kes oli algne võlausaldaja, ja esitada nõuet tema vastu. Kuna OÜ Collect on nõude loovutanud Kurik & Partnerid OÜ-le, siis on maakohus õigesti kaasanud viimase kolmanda isikuna kostja poolel menetlusse. Kolleegium leiab, et maakohus on hinnanud õigesti tasaarvestusega seonduvat. Ebaõige on apellandi väide, mille kohaselt selleks, et tasaarvestus ei jõustuks, pidi OÜ Collect esitama hagejale kirjaliku vastuväite. VÕS § 200 lg 4 sätestab, et tasaarvestav pool ei saa tasaarvestada nõuet, millele teine pool saab esitada vastuväiteid. Eeltoodu ei tähenda, et vastuväide peaks olema esitatud kirjalikult ja tasaarvestavale poolele kätte toimetatud, vaid see tähendab, et tasaarvestusele on teisel poolel vastuväide, mille ta saab esitada siis kui tasaarvestusele tuginedes on tema vastu nõue esitatud. Käesolevas asjas on kostja esitanud vastuväite, mille kohaselt ei eksisteeri hagejal nõuet, mida tasaarvestada. Sellise vastuväite olemasolu on piisav, et nõuet ei saaks tasa arvestada. Kohtumenetluse käigus on maakohus hinnanud vastuväidet ja tuvastanud, et hagejal puudus nõue, mida võlausaldajaga tasaarvestada. Maakohus ei ole ületanud hagi piire andes hinnangu nii tasaarvestusele kui ka 03.05.2004 sõlmitud aktsiate müügitehingule ja ühiste kavatsuste protokollile. Hageja on ise nõuet esitades tuginenud eeltoodud tehingutele, kui hagi aluseks olevatele asjaoludele. Maakohus pidi otsust tehes tuvastama nõude aluseks olevad asjaolud, arvestades poolte poolt esitatud väiteid ja vastuväiteid. Ebaõige on apellandi 10(11)

nägemus, mille kohaselt peab kohus lähtuma asjaoludest viisil nagu on hageja need oma hagis esile toonud ja neid tõlgendanud. Kolleegiumi arvates ei anna apellatsioonkaebuse väited alust tõlgendada 03.05.2004 tehtud tehinguid erinevalt maakohtust. Maakohus on tehinguid tõlgendades õigesti kohaldanud VÕS § 29 lg-d 4 ja 5, võtnud arvesse kõiki esitatud tõendeid ning lepingupoolte käitumist enne ja pärast lepingu sõlmimist ning lepingu olemust ja eesmärki. Maakohus on õigesti lähtunud koos teiste tõenditega T. Annuse ütlustest, kes oli tehingute tegemise ajal OÜ Collect juhatuse liige. Tehingu poolte tegeliku tahte selgitamisel ei ole oluline, et T. Annus oleks OÜ Collect juhatuse liige ka praegu. Õige on apellandi väide, et praeguseks on OÜ Collect AS Baltreiler aktsiad võõrandanud, kuid asja lahendamisel ei ole eeltoodul kolleegiumi arvates tähtsust. Pooled ei vaidle selles, et aktsiate võõrandamine on toimunud pärast hageja poolt aktsiate hinna määramist ja tasaarvestuse avalduse tegemist. Vastavalt ühiste kavatsuste protokollile avaldasid hageja ja OÜ Collect, et AS Baltreiler aktsiate müügist saadava tulu arvelt vähendatakse võlgniku võlgnevust võlausaldaja ees ning selle kohta tehakse eraldi akt. Kuna tasaarvestuse tegemise ajaks ei olnud AS Baltreiler aktsiaid müüdud, siis hilisem müük ei saanud mõjutada hageja poolt tasaarvestuse aluseks olevaid asjaolusid. Samuti ei ole hageja tuginenud hagiavalduses asjaolule, et AS Baltreiler aktsiate hilisema müügiga oleks määratud tulu, mille võrra võlgniku võlgnevust vähendada. Kuna kolleegium jätab maakohtu otsuse muutmata ja apellatsioonkaebuse rahuldamata, siis apellatsioonimenetluse kulud tuleb TsMS § 162 lg 1 järgi jätta apellandi kanda.

Reet Allikvere Margo Klaar

Ülle Jänes

11(11)

Allikas: Riigi Teataja avaandmed. Füüsiliste isikute nimed on kohtu poolt anonümiseeritud. Andmed on informatiivsed.