Võlaõigus › Muud

Tsiviilasi nr 2-08-10898

Äriseadustiku § 82 lg 3 mõistega kooskõlas osanike (asutajate) koosseis võib muuta vaid kõigi osanike nõusolekul. Kuna teine osanik ei anna nõusolekut hageja osanike koosseisust välja astumisele ning ei tagasta osamakse maksumust palub hageja välja heita teda OÜ E osanike koosseisust, kohustada OÜ E vaja maksma hagejale osamakse maksumus (20000 krooni) ja välja mõista kostjatelt solidaarselt hageja menetluskulud. Hagi menetlusse võtmise otsustamiseks tegi kohus järelepärimise Viru Maakohtu registriosakonnale. Viru Maakohtu registriosakonna vastuse kohaselt osaühingu E osanikeks on endiselt asutajad V.A ja Ž.F, äritoimikus ühtegi osa võõrandamist tõendavat dokumenti ei ole. Osaühingu juhatus on majandusaasta aruande osana esitatavas osanike nimekirjas mitme aasta jooksul näidanud ebaõiget osanike koosseisu: Ž. F asemel on osanikuks märgitud S. F, kes on hoopis juhatuse liige ega ole selles äriühingus kunagi osanik olnud. Käesolevaks ajaks on elektroonilises andmebaasis osanike andmed parandatud ja kantud sinna osanikuna Ž. F 20000 kroonise osaga alguskuupäevaga 11.01.2002. Kuna Osaühingu E poolt on 2007 majandusaasta aruanne juba esitatud, on registrisekretär koostanud selle kohta hoiatuse ja kohustanud juhatust esitama õigete andmetega osanike nimekirja, sest ka nimetatud aruandele on lisatud jällegi ebaõiget osanikku sisaldav nimekiri. Kohus leidis: Kohus, tutvunud esitatud hagi nõudega ja nende põhjendustega, asja materjalidega, leiab, et tuleb keelduda hagi menetlusse võtmisest. Vastavalt Tsiviilkohtumenetluse seadustiku (TsMS) § 371 lg 2 p 1 kohus võib jätta hagiavalduse menetlusse võtmata, kui hageja õiguste rikkumine ei ole hagi alusena toodud faktilistele asjaoludele tuginedes üldse võimalik, eeldades hageja esitatud faktiliste väidete õigsust. Sama paragrahvi ja lõike punkti 2 kohaselt kohus võib jätta hagiavalduse menetlusse võtmata, kui hagi ei ole esitatud hageja seadusega kaitstud õiguse ega huvi kaitseks või eesmärgil, millele riik peaks andma õiguskaitset, või kui hagiga ei ole seda eesmärki võimalik saavutada. Äriseadustiku (ÄS) § 149 lg 1 kohaselt osanik võib osa vabalt võõrandada teisele osanikule. Sama paragrahvi lg 2 sätestab, et osa võõrandamisel kolmandale isikule on teistel osanikel ostueesõigus ühe kuu jooksul võõrandamise lepingu esitamisest. Müüja esitab müügilepingu osaühingu juhatusele, kes teavitab viivitamatult teisi osanikke müügilepingu sõlmimisest. Muus osas kohaldatakse ostueesõigusele võlaõigusseaduses ostueesõiguse kohta sätestatut. Sama paragrahvi lg 3 järgi põhikirjas võib ette näha, et osa võõrandamiseks kolmandale isikule või osa osaliseks võõrandamiseks on nõutav osanike otsus, mille poolt peab olema antud vähemalt 2/3 osanike häältest. Sellisel juhul ei kohaldata osaühingule käesoleva paragrahvi 2. lõikes sätestatut. Ilma osanike vajaliku nõusolekuta tehtud käsutustehing on tühine. Mõjuval põhjusel võib teistelt osanikelt nõuda osa võõrandamiseks nõusoleku andmist. Tulenevalt sama paragrahvi lg-st 4 osa võõrandamise kohustustehing ja käsutustehing peavad olema notariaalselt tõestatud. Seda nõuet ei kohaldata Eesti väärtpaberite keskregistris registreeritud osade võõrandamisel. Vastavalt ÄS § 150 lg 1 osaühingu suhtes loetakse osa võõrandamine toimunuks ja osanik vahetunuks pärast osaühingule võõrandamisest teatamist ja osa ülemineku tõendamist. Tulenevalt ÄS § 166 lg-st 1 osanikel on õigus saada juhatuselt teavet osaühingu tegevuse kohta ja tutvuda osaühingu dokumentidega. Sama paragrahvi lg 3 kohaselt osanik võib juhul, kui juhatus keeldub teabe andmisest või dokumentidega tutvumise võimaldamisest, nõuda, et tema nõudmise õiguspärasuse üle otsustaks osanike koosolek, või esitada kahe nädala jooksul, alates juhatuse keeldumise saamisest, või nelja nädala jooksul, alates taotluse esitamisest, kui juhatus 2(4)

Tsiviilasi nr 2-08-10898

sellele ei ole vastanud, hagita menetluses kohtule avalduse juhatuse kohustamiseks teavet andma või dokumentidega tutvumist võimaldama. ÄS § 167 lg 1 järgi kohus võib osaühingu taotlusel osaniku osaühingust välja arvata, kui osanik on oma kohustuse mõjuva põhjuseta olulisel määral täitmata jätnud või on muul viisil osaühingu huve oluliselt kahjustanud ega ole kohustust täitnud ega kahjustamist lõpetanud, vaatamata ka osaühingu kirjalikule hoiatusele. Sama paragrahvi lg 2 kohaselt taotluse osaniku väljaarvamiseks võivad esitada osanikud, kelle osadega on esindatud üle poole osakapitalist, kui põhikirjaga ei ole ette nähtud suurema esindatuse nõuet. Sama paragrahvi lg-st 3 tuleneb, et osaniku väljaarvamisel müüb osaühing tema osa osanike otsuse alusel teisele osanikule või kolmandale isikule. Müügist saadud raha, millest arvatakse maha müügiks tehtud mõistlikud kulutused, tagastatakse osanikule. Lähtudes ülaltoodust kohus ei saa hagejat OÜ E koosseisust välja heita, kuna osaühingust väljaastumine toimub osa võõrandamisega või kohtuotsusega osaühingu taotlusel, kui osanik on oma kohustuse mõjuva põhjuseta olulisel määral täitmata jätnud või on muul viisil osaühingu huve oluliselt kahjustanud ega ole kohustust täitnud ega kahjustamist lõpetanud, vaatamata ka osaühingu kirjalikule hoiatusele ning kui taotlus on esitatud osanikud, kelle osadega on esindatud üle poole osakapitalist, kui põhikirjaga ei ole ette nähtud suurema esindatuse nõuet. Samuti ei saa kohus antud asja raames kohustada kostjat, OÜ E välja maksma hagejale osamakse summas 20000 krooni, kuna osa võõrandamiseks on seadusega ettenähtud kohtuväline kord, Hageja nimetatud kohtuvälist korda kasutanud ei ole. Seega hageja õiguste rikkumine ei ole hagi alusena toodud faktilistele asjaoludele tuginedes üldse võimalik, eeldades hageja esitatud faktiliste väidete õigsust, mistõttu tuleb keelduda hagiavalduse menetlusse võtmisest TsMS § 371 lg 2 p 1 alusel ning hagiavaldus koos lisadega ja asja menetlusse võtmisest keeldumise määrusega tagastada hagejale. Kohus selgitab: TsMS § 372 lg-st 6 tuleneb, et kui kohus keeldub hagiavaldust menetlusse võtmast ja tagastab selle määrusega, loetakse, et avaldust ei ole esitatud ja et hagi ei ole olnud kohtu menetluses. Vastavalt TsMS § 150 lg 1 p 2 tasutud riigilõiv tagastatakse, kui kohus keeldub avaldust menetlusse võtmast ja tagastab selle. TsMS 150 lg 3 kohaselt riigilõivu tasunud isiku nõudel tagastatakse riigilõiv määruse alusel. Sama paragrahvi lg 5 kohaselt riigilõivu ja kohtukulude tagastamise nõue riigi vastu lõpeb kolme aasta möödumisel selle aasta lõpust, millal nõue tekkis, kuid mitte enne menetluse jõustunud lahendiga lõppemist. Seega on hagejal õigus esitada kohtule riigilõivu tagastamise taotlus, märkides taotluses Vabariigi Valitsuse 11. aprilli 2001. a määruse nr 140 „Riigilõivu sularahas vastuvõtmise, tasumise kontrollimise ja tagastamise kord“ § 11 nimetatud andmed: 1) füüsilise isiku ees- ja perekonnanimi ning isikukood või juriidilise isiku nimi ja registrikood; 2) panga nimi ja riigilõivu maksja kontonumber, millelt makse sooritati, juhul kui lõivu ei tasutud sularahas; 3) makse sooritamise kuupäev; 4) riigilõivu võtnud asutuse nimi; 5) riigilõivu laekumise koht (panga nimetus, kontonumber, viitenumber); 6) toimingu nimetus, mille eest soovitakse riigilõivu tagastamist, riigilõivu summa ja tagastamise alus; 7) riigilõivu tagastamise koht (panga nimetus, kontonumber, konto omaniku nimi ja isikukood või registrikood). Määrus on tehtud eelnevast lähtudes ning juhindudes TsMS §-dest 463-466, 660, 661.

3(4)

Tsiviilasi nr 2-08-10898

Tamara Šabarova Kohtunik

4(4)

Allikas: Riigi Teataja avaandmed. Füüsiliste isikute nimed on kohtu poolt anonümiseeritud. Andmed on informatiivsed.