lahend.ee
KohtulahendidÕigusaktidKohtudValdkonnadMCP
KohtulahendidÕigusaktidKohtudValdkonnadMCP
lahend.eeKohtudValdkonnadRiigi TeatajaEesti kohtulahendite otsing · nimistu.ee andmetel
Kohtulahendid/2-07-50040/5

Ühinguõigus › Äriregistri asjad

TsiviilasiJõustunudTartu Ringkonnakohus · 19.05.2008

Lahendi andmed

Riigi Teataja
Kohus
Tartu Ringkonnakohus
Kohtuasja number
2-07-50040/5
Asja liik
Tsiviilasi
Kategooria
Ühinguõigus › Äriregistri asjad
Menetlusliik
Hagita menetlus
Kuulutamise aeg
19.05.2008
Staatus
Jõustunud
Sõnade arv
3378
Lahend PDF →Riigi Teatajas →

Lahendi tekst

Riigi Teataja

Tartu Ringkonnakohus

Kohtukoosseis

Andra Pärsimägi, Üllar Roostoja, Egon Konsand

Määruse tegemise aeg ja koht

19. mai 2008 Tartu

Tsiviilasja number

2-07-50040

Tsiviilasi

Tartu Maakohtu kohtunikuabi 09.10.2007 kandemäärus OÜ Ketal Võru registriasjas Ä20881/3

Vaidlustatud kohtulahend

Tartu Maakohtu 09.10.2007 määrus

Kaebuse esitaja ja kaebuse liik

OÜ Ketal Võru määruskaebus

Kohtuistungi toimumise aeg

Kirjalik menetlus

RESOLUTSIOON

Tühistada Tartu Maakohtu kohtunikuabi 9. oktoobri 2007. a kandemäärus OÜ Ketal Võru registriasjas Ä20881/3 ning saata registriasi kohtunikuabile menetluse peatamise otsustamiseks.

Edasikaebamise kord

Määruse peale võib edasi kaevata 15 päeva jooksul Riigikohtule alates määruse määruskaebuse esitajale kättetoimetamisest. Hagimenetluses Riigikohtus võib menetlusosaline menetlustoiminguid teha ning avaldusi ja taotlusi esitada üksnes vandeadvokaadi vahendusel.

ASJAOLUD

Tartu Maakohtu 21.09.2007 määrusega nr 2-07-34757 on tühistatud registriosakonna kohtunikuabi 23.07.2007 määrus registriasjas Ä 20881/M10 ning antud tagasi menetluse

peatamise otsustamiseks ja seisukoha võtmiseks osakapitali üldise suurendamise kohta OÜ Ketal Võru osaniku 20.06.2002 otsuse alusel. Samaaegselt on kohtunikuabi läbi vaadanud OÜ Ketal Võru 02.10.2007 avalduse, millega taotletakse 02.10.2002 ja 03.10.2005 esitatud avalduste muutmist, tuginedes tsiviilkohtumenetluse seadustiku (TsMS) §-le 593 lg 3 ning uue kapitali summas 874 000 krooni registrisse kandmist. Avaldusele on lisatud 22.08.2007 otsus, millega on ainuosanik muutnud kapitali suurendamise otsuse p 2.43, jättes mitterahalise sissemakse eseme hulgast välja Sulev Kurmile kuuluvad viis AS Kagu-Eesti Turvas aktsiat summas 17 500 krooni. Seoses avalduse ja otsuse muutmisega, esitas avaldaja uuesti taotluse menetluse peatamiseks kuni Harju Maakohtu tsiviilasjades tehtud lahendite jõustumiseni.

Sarnased lahendid

Ühinguõigus
  • 02.07.20262-23-16992/60Harju Maakohus Tallinna kohtumaja
  • 19.06.20262-25-16318/25Harju Maakohus Tallinna kohtumaja
  • 03.06.20262-26-882/3Tartu Ringkonnakohtu tsiviilkolleegium
  • 03.06.20262-23-8896/33Riigikohtu tsiviilkolleegium
  • 26.05.20262-26-8425/3Tartu Ringkonnakohtu tsiviilkolleegium
  • 25.05.20262-25-490/17Viru Maakohus Narva kohtumaja

KOHTUNIKUABI KANDEMÄÄRUS

Tartu Maakohtu kohtunikuabi jättis 09.10.2007 määrusega rahuldamata 02.10.2007 kandeavalduse ja selle muutmise avalduse kapitali suurendamise registrisse kandmiseks ning avalduse menetluse peatamiseks registriasjas Ä 20881/M10. Määruse põhjenduste kohaselt ei ole käesolevas asjas menetluse peatamise põhjendatud. 02.10.2007 avaldust saab menetleda sõltumata Harju Maakohtu menetluses olevate tsiviilasjade tulemustest. Registripidaja hinnangul ei saa registrisse kanda kapitali suurendamist 20.06.2002 ja 22.08.2007 otsuste alusel, kuna kande tegemist takistavad puudused on sisuliselt kõrvaldamata, s.t vastavalt EVK väljavõttele on tõendamata mitterahalise sissemakse üleandmine äriühingule, mis on nõutav äriseadustiku (ÄS) § 196 lg-te 1 ja 6 kohaselt. Avaldaja peaks oma tahte muutmise otsustamise otsuse vastuvõtmisel lähtuma kande tegemise võimalikkusest avalduse esitamise ajal. Õigeks ei saa pidada avalduse muutmist tuginedes TsMS §-le 593 lg 3. Viidatud säte reguleerib avalduse tagasivõtmist, mitte selle muutmist. Seega kapitali üldine suurenemine esitatud otsuste alusel ei ole võimalik ja menetluse peatamine antud registriasjas ei ole põhjendatud.

MÄÄRUSKAEBUSE ESITAJA TAOTLUS JA PÕHJENDUSED

OÜ Ketal Võru esitas määruskaebuse, milles palub tühistada Tartu Maakohtu 09.10.2008 määruse ning teha uue määruse, millega rahuldada OÜ Ketal Võru 02.10.2002 avaldus osakapitali suurendamiseks, arvestades 01.10.2007 tehtud avalduse muutmise avaldust. Kui kohus leiab, et OÜ Ketal Võru on kohustatud mitterahalise sissemakse üleandmise tõendamiseks esitama väljavõtte EVK-s peetavast KET aktsiaraamatust, peatada menetlus käesolevas registriasjas vastavalt OÜ Ketal Võru 09.05.2007 menetluse peatamise taotlusele. Vajadusel anda OÜ-le Ketal Võru tähtaeg hagi esitamiseks või tähtaeg puuduste kõrvaldamiseks. Saata asi pärast menetluse taastamist Tartu Maakohtu registriosakonnale. Määruskaebuse põhjenduste kohaselt on kandemäärus vastuolus seadusega ning põhjendamata ning tuleb tühistada. Ebaõige on seisukoht, mille kohaselt on kande tegemist takistavad puudused sisuliselt kõrvaldamata. Kogu registriasja menetluse jooksul on registripidaja lugenud 20.10.2002 avalduse puuduseks asjaolu, et OÜ Ketal Võru ei ole tõendanud mitterahalise sissemakse esemete üleandmist EVK väljavõttega. Registripidaja ei viita ühelegi õigusnormile, millest selline nõue tuleneb, rikkudes seega TsMS §-s 465 lg 2 p 8 sätestatut. Taoline nõue puuduste kõrvaldamiseks ei põhine seadusel. Mitterahalise sissemakse esemeks olnud aktsiate näol ei ole tegemist kinnisasjade ega registreerimisele kuuluvate vallasasjadega.

OÜ Ketal Võru on registripidajale mitterahaliste sissemaksete üleandmise tõendamiseks esitanud mitterahalise sissemakse üleandmise lepingud ning Tartu Maakohtu otsuse nr 2-02-364 ja Võru Maakohtu otsused nr 2-138/05, 2-137/05 ja 2-136/05, millega tunnistati OÜ Ketal Võru omandiõigust lepingutega üleantud KET aktsiatele. Seega on OÜ Ketal Võru mitterahalise sissemakse üleandmist tõendanud vastavalt ÄS § 196 lg 1 p 6 ja lg 2 nõuetele. Põhjus, miks mitterahalise sissemakse esemeks olevaid KET aktsiaid pole EVK-s kantud OÜ Ketal Võru väärtpaberikontole, ei ole sõltunud OÜ-st Ketal Võru. OÜ Ketal Võru muutis oma 20.06.2002 otsust, otsustades tühistada osa väljalaskmise Sulev Kurmile, kui oli selgunud, et S. Kurm ei andnud tegelikkuses talle kuulunud KET aktsiaid üle OÜ-le Ketal Võru. OÜ Ketal Võru on esitanud registripidajale tõendid KET aktsiate OÜ-le Ketal Võru üleandmise kohta. Vaidlustatav kandemäärus on seega vastuolus ÄS § 196 lg 1 ja 2 ning TsMs § 465 lg 2 p 8 sätestatuga. Kohtunikuabi on andnud ebaõige hinnangu OÜ Ketal Võru 01.10.2007 avaldusele. Vaidlustatud kandemääruse kohaselt peaks kohtunikuabi arvates avaldaja oma tahte muutmise otsuse vastuvõtmisel lähtuma kande tegemise võimalikkusest avalduse esitamise ajal. Õigeks ei saa pidada avalduse muutmist tuginedes TsMS § 593 lg-le 3. Viidatud säte reguleerib avalduse tagasivõtmist, mitte selle muutmist. Arusaamatu on väide, et avaldaja peaks oma tahte muutmise otsuse vastuvõtmisel lähtuma kande tegemise võimalikkusest avalduse esitamise ajal. Kandemäärusest järeldub kohtunikuabi seisukoht, et üldiselt on avaldaja tahte muutmine võimalik. OÜ Ketal Võru 01.10.2007 avaldus põhineb OÜ Ketal Võru ainuosaniku 22.08.2007 otsusel, mis omakorda muudab OÜ Ketal Võru 20.06.2002 otsust. Seega on OÜ Ketal Võru ainuosanik muutnud ajalises järgnevuses esialgse osakapitali suurendamise aluseks olevat otsust. TsMS ega ÄS ei reguleeri expressis verbis ettevõtja poolt äriregistrile esitatud avalduse muutmist. Tsiviilseadustiku üldosa seaduse (TsÜS) § 4 kohaselt kohaldatakse õigussuhet reguleeriva sätte puudumisel sätet, mis reguleerib reguleerimata õigussuhtele lähedast õigussuhet, kui õigussuhte reguleerimata jätmine ei vasta seaduse mõttele ega eesmärgile. TsMS § 593 lg 3 kohaselt võib avaldust esitama õigustatud isik avalduse kuni selle kohta kandemääruse tegemiseni tagasi võtta. Sama on sätestatud ka ÄS §-s 33 lg 9. TsMS § 593 lg 4 kohaselt võib notar, kes tõestas või kinnitas avalduse, esindada avaldajat kohtus registriasja menetlemisel ning muuhulgas esitada avaldaja nimel avalduse tagasivõtmise või muutmise avalduse. Lähtudes TsMS §-st 593 lg 3 ning ÄS §-st 33 lg 9 tuleneb avaldaja õigus kujundada oma tahteavaldust pärast avalduse esitamist registripidajale, kuni selle kohta kandemääruse tegemiseni. Kuna nimetatud sätete kohaselt on võimalik avalduse tagasivõtmine, peaks analoogia alusel ning lähtudes otstarbekusest olema võimalik ka esitatud avalduse muutmine. TsMS §-st 593 lg 4 on järeldatav seaduse mõte, mille kohaselt on avaldajal võimalik muuta oma registripidajale esitatud avaldust, kui ilmneb, et mingid asjaolud ei võimalda avaldust selle algsel kujul rahuldada. Kui TsMS §-s 593 lg 4 on sätestatud notari õigus avaldajat muutmise avalduse esitamisel esindada, siis järelikult on ka avaldajal õigus esitada avalduse muutmise avaldus. Asjaolu, et TsMS § 593 lg 3 ei sisalda sõna muutma, ei tähenda, et vastavat avaldust ei saaks teha. TsMS § 593 lg 3 ei anna mingil juhul alust avalduse muutmise avalduse rahuldamata jätmiseks. TsMS § 465 lg 2 p 8 kohaselt märgitakse kirjalikus määruses, mille peale saab esitada määruskaebuse põhjendused, mille alusel kohus järeldusteni jõudis, samuti õigusaktid, millest kohus juhindus. OÜ Ketal Võru 01.10.2007 avaldust ei ole kohtunikuabi vaidlustatavas kandemääruses sisulisest küljest käsitlenud. Kandemääruses puuduvad sisulised põhjendused selle kohta, miks ei ole võimalik OÜ Ketal Võru 01.10.2007 avaldust rahuldada. Osakapitali suurendamise korral on põhjendamatu keelata avalduse muutmist juhul, kui osakapitali ei ole võimalik suurendada esialgses avalduses märgitud suuruseni seetõttu, et mõni isikutest, kellele uus osa välja lasti, ei ole mitterahalist sissemakset teinud. Avalduse muutmise

keelamine ei ole otstarbekas ega põhjendatud teiste osanike ega ka osaühingu suhtes. Kohtunikuabi on jätnud OÜ Ketal Võru 01.10.2007 avalduse tähelepanuta ega ole piisavalt põhjendanud OÜ Ketal Võru 02.10.2002 kandeavalduse ja seda muutva 01.10.2007 avalduse rahuldamata jätmist. Vaidlustatud määrus rikub seega TsMS §-s 465 lg 2 p 8 sätestatud nõudeid. Kandeavalduse rahuldamata jätmine, peatamata menetlust või andmata tähtaega puuduste kõrvaldamiseks, on vastuolus seadusega. Tsiviilasjas nr 2-07-34757 tehtud Tartu Maakohtu 21.09.2007 määruse p 14 kohaselt ei ole OÜ Ketal Võru osakapitali suurendamine OÜ Ketal Võru ainuaktsionäri 20.06.2002 otsuse punkti 2.43 kohaselt enam võimalik. Kui osakapitali üldine suurendamine 20.06.2002 otsuse alusel ei osutu võimalikuks, ei saa kandeavalduse lahendamine enam sõltuda ka Harju Maakohtus pooleli olevatest menetlustest. Sisuliselt on kohus seisukohal, et seni, kuni kehtib 20.06.2002 otsuse punkt 2.43 (osa väljaandmine S. Kurmile), ei ole võimalik OÜ Ketal Võru osakapitali suurendamine vastavalt 20.06.2002 otsusele, sõltumata muudest asjaoludest. OÜ Ketal Võru ainuosanik on käesolevaks ajaks tühistanud OÜ Ketal Võru ainuosaniku 20.06.2002 otsuse punkti 2.43. Seega on võimalik OÜ Ketal Võru osakapitali suurendamine vastavalt 01.10.2007 avaldusele, mis põhineb 20.06.2002 ja 22.08.2007 otsustel. Vaidlustatava kandemääruse tegemisel tervikuna ning ka menetluse peatamise vajaduse hindamisel on jäetud tähelepanuta asjaolu, et OÜ Ketal Võru on tühistanud osa väljaandmise S. Kurmile. See on viinud käesolevas asjas ebaõige lahendini. OÜ Ketal Võru 02.10.2002 kandeavaldus tuleb lahendada ning ka menetluse peatamise vajalikkus otsustada, arvestades muuhulgas OÜ Ketal Võru 22.08.2007 ainuosaniku otsust ja 01.10.2007 avaldust. TsMS §-s 598 sätestatakse, et kui kandeavalduse lahendamiseks tuleks äriregistri asja menetleval kohtul anda hinnang vaidlusalusele õigussuhtele, võib kohus peatada kandeavalduse menetlemise kuni vaidluse lahendamiseni hagimenetluses. Kui sel juhul ei ole hagi veel esitatud, võib kohus määrata asjaosalistele hagi esitamiseks tähtaja. Sama paragrahvi kohaselt võib menetluse peatada ka TsMS §-s 356 sätestatud juhul, s.t juhul, kui otsus sõltub täielikult või osaliselt sellise õigussuhte olemasolust või puudumisest, mis on teise käimasoleva kohtumenetluse ese või mille olemasolu peab tuvastama haldusmenetluses või muus kohtumenetluses, kuni sellise teise menetluse lõppemiseni. OÜ Ketal Võru on esitanud registripidajale kõik andmed ja dokumendid, mis on nõutavad mitterahalise sissemakse üleandmise tõendamiseks. Kuna registripidaja on asunud seisukohale, et OÜ Ketal Võru on kohustatud KET aktsiate kui mitterahalise sissemakse üleandmist tõendama väljavõttega EVK-s peetavast KET aktsiaraamatust, takistab käesoleva registriasja menetlemist EVK keeldumine vastavate kannete tegemisest KET aktsiaraamatus, mis omakorda on tingitud nende aktsiate suhtes Harju Maakohtus peetavate vaidluste menetlemisel tehtud hagi tagamise määrustest. Kuna osa OÜ Ketal Võru osakapitali suurendamise aluseks olevate mitterahaliste sissemaksete esemete suhtes on käimas õigusvaidlus, on OÜ Ketal Võru 09.05.2007 esitanud taotluse käesoleva registriasja menetluse peatamiseks. Kohtunikuabi on 15.05.2007 ja 23.07.2007 määrustega ka menetluse peatanud. 21.09.2007 määrusega saadeti asi menetluse peatamise küsimuse uueks otsustamiseks kohtunikuabile seoses sellega, kas on üldse võimalik OÜ Ketal Võru osakapitali suurendamine 20.06.2002 osaniku otsuse alusel, kui S. Kurm ei ole oma mitterahalise sissemakse esemeks olevaid KET aktsiaid OÜ-le Ketal Võru üle andnud. OÜ Ketal Võru esitas seejärel registripidajale 22.08.2007 ainuosaniku otsuse ning 01.10.2007 avalduse, mille kohaselt S. Kurmile osa välja andmine tühistati ja suurendatud osakapitali suurust vähendati vastavalt. Seda asjaolu tuleb menetluse peatamise otsustamisel ka arvestada. Need asjaolud, mis tingisid käesolevas registriasjas menetluse peatamise 15.05.2007 ja 23.07.2007 määrustega, ei ole käesolevaks ajaks ära langenud ning alus menetluse peatamiseks esineb jätkuvalt.

EVK pidaja ei ole käesolevaks ajaks lahendanud OÜ Ketal Võru 08.10.2007 taotlust registreerida OÜ Ketal Võru EVK-s KET aktsiate omanikuna vastavalt jõustunud kohtuotsustele. Juhul, kui EVK ei rahulda OÜ Ketal Võru 08.10.2007 taotlust, on OÜ-l Ketal Võru võimalik kasutada täiendavaid õiguskaitsevahendeid, saavutamaks OÜ Ketal Võru registreerimine EVK-s mitterahalise sissemakse esemeks olevate KET aktsiate omanikuna. Muuhulgas on OÜ-l Ketal Võru võimalus esitada hagi aktsiate arestist vabastamiseks, kuna Harju Maakohtu määrustega on arestitud mitte vastavates tsiviilasjades kostjaks olevate isikute aktsiad, vaid OÜ-le Ketal Võru kuuluvad aktsiad. TsMS § 598 kohaselt võib kohus määrata asjaosalistele tähtaja hagi esitamiseks, kui kandeavalduse lahendamiseks tuleks kohtul anda hinnang vaidlusalusele õigussuhtele ja hagi ei ole veel esitatud. TsMS § 596 lg-s 2 sätestatakse, et kui avalduses on kande tegemist takistav puudus või kui puudub vajalik dokument ja puudust on ilmselt võimalik kõrvaldada, määrab kohus tähtaja puuduse kõrvaldamiseks. Kuna pärast vaidluste lahendamist on võimalik esitada väljavõte KET aktsiaraamatust, milles OÜ Ketal Võru on registreeritud mitterahalise sissemakse esemeks olevate KET aktsiate omanikuna, on võimalik kõrvaldada puudused, mis registripidaja arvates käesoleval juhul takistavad kande tegemist. Seetõttu on kandeavalduse rahuldamata jätmine antud asjaoludel seadusega vastuolus. Esineb alus menetluse peatamiseks vaidlusalustele õigussuhetele hinnangu andmiseni hagimenetluses, kusjuures vajadusel võib kohus määrata tähtaja täiendava hagi esitamiseks. Samuti on registripidajal õigus anda vajadusel avaldajale tähtaeg puuduste kõrvaldamiseks. Kui antud asjaoludel jätta OÜ Ketal Võru avaldus osakapitali suurendamiseks rahuldamata, tähendaks see, et avaldajast sõltumatute kohtuasjade algatamisega on võimalik pahatahtlikult takistada seadusjõus olevate kohtuotsuste täitmist ja osakapitali suurendamist. Registripidajale ei tule seadusest kohustust kandeavalduse rahuldamata jätmiseks, kui on piisavalt selge, et esinevad kandevalduse rahuldamist ajutiselt takistavad asjaolud (nt osakapitali suurendamise korral vaidlus mitterahalise sissemakse esemete osas). Registripidaja keeldumine avalduse rahuldamisest formaalsel põhjusel riivab nii avaldaja põhiõigust ettevõtlusvabadusele kui ka nende isikute õigusi, kes on mitterahalise sissemakse üleandmise lepingut kohaselt täitnud. Antud asjas puudub avalik huvi, mida registripidaja võiks käesoleva registriasja menetluse peatamata jätmise ning kandeavalduse rahuldamata jätmisega kaitsta. ÄS § 196 lg 4 kohaselt loetakse osakapital suurendatuks ja uuest või suurendatavast osast tulenevad õigused tekkinuks alates kande tegemisest äriregistrisse. Seega ei tule kõne alla avaliku usalduse kaitsmise vajadus, kuna OÜ Ketal Võru osakapitali suuruseks kuni äriregistris kande tegemiseni on senine suurus. OÜ Ketal Võru ning kolmandad isikud lähtuvad tsiviilkäibes nimetatud suurusest. Registripidaja on vaidlustatava kandemääruse tegemisel rikkunud TsMS §-s 598 sätestatut. Eeltoodust lähtudes tuleb tühistada Tartu Maakohtu registriosakonna 09.10.2007 kandemäärus registriasjas Ä 20881/3, millega jäeti rahuldamata OÜ Ketal Võru avaldus kande tegemiseks osakapitali suurendamise kohta, ning kandeavaldus rahuldada. Kui kohus jääb seisukohale, et OÜ Ketal Võru on kohustatud mitterahalise sissemakse üleandmise tõendamiseks esitama väljavõtte EVK-s peetavast KET aktsiaraamatust, mille kohaselt OÜ Ketal Võru on registreeritud mitterahalise sissemakse esemeks olevate KET aktsiate omanikuna, tuleb menetlus peatada vastavalt OÜ Ketal Võru 09.05.2007 menetluse peatamise taotlusele. Kui kohus peab vajalikuks, tuleb määrata tähtaeg hagi esitamiseks või puuduste kõrvaldamiseks. Käesolev registriasi tuleb saata asja uueks lahendamiseks pärast menetluse taastamist Tartu Maakohtu registriosakonnale.

VASTUSTAJATE SEISUKOHAD

S. Kurm vaidleb määruskaebusele vastu.

Vastuväidete kohaselt kehtib avalikus õiguses põhimõte, et õigust rakendada või toiminguid teha tohib üksnes siis, kui need on lubatud. Kehtiv seadus ei võimalda ei registripidajale esitatud avalduse ega ka osaniku otsuse muutmist. Samuti ei saa muuta avaldust tuginedes TsMS § 593 lg-le 3, sest viidatud säte reguleerib avalduse tagasivõtmist, mitte selle muutmist. OÜ Ketal Võru registrile esitatud avalduste 20.06.2002 ja 22.08.2007 osaniku otsuste menetlemisel kohaldatakse tsiviilkohtumenetluse seadustiku sätteid. Arvestades, et seaduses ei ole lubatud osanike otsuseid muuta, siis ei ole 22.08.2007 otsusega võimalik muuta 20.06.2002 otsust. Seega ei ole võimalik 01.10.2007 avaldusega muuta 02.10.2002 avaldust, tuginedes ainuosaniku 22.08.2007 otsusele. Tulenevalt eeltoodust, on iga osanike poolt vastuvõetav otsus ja avaldus nii formaalselt kui ka juriidiliselt täiesti uus otsus. 22.08.2007 otsuse näol, mille alusel on tehtud 01.10.2007 avaldus, on tegemist täiesti uue otsusega. Kuivõrd 22.08.2007 otsus on uus otsus, siis ei ole 01.10.2007 avaldusega võimalik muuta 02.10.2002 avaldust. Seega on käesolevas asjas tegemist täiesti uue menetlusega, mis ei puuduta kuidagi 20.06.2002 otsust. Tulenevalt eeltoodust ei ole käesoleva menetluse puhul tegemist menetlusega, mis algatati seoses 20.06.2002 otsusega. Otsust ei saa muuta ka ilma puudutatud isikute nõusolekuta. Käesolevas asjas on puudutatud isikuteks väikeaktsionärid, kes sõlmisid 20.06.2002 OÜ-ga Ketal Võru mitterahalise sissemakse üleandmise lepingu eeldusel, et OÜ Ketal Võru osakapital suurendatakse 891 500 kroonini. Väikeaktsionärid ei ole avaldanud tahet, et nad on nõus mitterahalise sissemakse üleandmise lepingu alusel andma aktsiaid üle sellisel juhul, kui osakapitali suurendatakse 874 000 kroonini. Samuti ei ole väikeaktsionärid avaldanud tahet, et soovivad aktsiaid üle anda 22.08.2007 otsuse alusel. Seega ei ole väikeaktsionärid andnud nõusolekuid, millede alusel saaks OÜ Ketal Võru vastu võtta 22.08.2007 otsust. Arvestades, et OÜ-l Ketal Võru puudub väikeaktsionäride luba, siis ei ole OÜ-l Ketal Võru õigus vastu võtta uut otsust, tuginedes 20.06.2002 mitterahalise sissemakse üleandmise lepingutele. Tulenevalt eeltoodust, isegi juhul, kui seadus võimaldaks otsuseid muuta, siis ka sel juhul puudub OÜ-l Ketal Võru väikeaktsionäride luba, mis on kehtiva otsuse tegemise eelduseks. L. Simmul vaidleb määruskaebusele vastu. Vastuväidete kohaselt leiab L. Simmul, et tema ei ole OÜ-le Ketal Võru oma AS-i Kagu-Eesti Turvas aktsiat üle andnud. L. Simmulile kuulub üks AS-i Kagu-Eesti Turvas aktsia ja L. Simmul on kantud Eesti väärtpaberite keskregistrisse aktsia omanikuna, mida kinnitab aktsiaraamatu väljavõte. Väidetavalt on ka L. Simmuliga 20.06.2002 sõlmitud osaühingule mitterahalise sissemakse üleandmise leping, mistõttu OÜ Ketal Võru soovib osakapitali tõsta L. Simmulile kuuluva aktsia arvelt. L. Simmul kinnitab, et ta ei ole OÜ-ga Ketal Võru lepingut sõlminud ja mitterahalise sissemakse üleandmise lepingul olev allkiri on võltsitud. L. Simmul ei ole kunagi OÜ-le Ketal Võru AS-i Kagu-Eesti Turvas aktsiat üle andnud. Samuti ei ole OÜ Ketal Võru L. Simmuli vastu kunagi hagi esitanud aktsia omandiõiguse tunnustamiseks. Kuivõrd OÜ Ketal Võru ei ole L. Simmuli vastu nõudeid esitanud, siis osaühing tunnistab L. Simmuli omandiõigust AS-i Kagu-Eesti Turvas aktsiale. Seega leiab L. Simmul, et tema ei ole OÜ-le Ketal Võru AS-i Kagu-Eesti Turvas aktsiat üle andnud ning OÜ Ketal Võru ei saa osaühingu osakapitali L. Simmulile kuuluva aktsia arvelt suurendada. Seega ei saa ka 20.06.2002 ja 22.08.2007 otsuseid täita. Juhul kui käesolevas asjas OÜ Ketal Võru avaldused rahuldatakse, siis tekivad kande tegemisel OÜ-le Ketal Võru uued osanikud, sealhulgas L. Simmul, kellel ei ole õigust osanikuks saada.

RINGKONNAKOHTU OTSUSTUS JA PÕHJENDUSED

1.Ringkonnakohus leiab, et määruskaebus on põhjendatud ja tuleb rahuldada osaliselt. Vaidlustatud kohtunikuabi 09.10.2007 kandemäärus tuleb tühistada ning käesolev registriasi tule saata kohtunikuabile menetluse peatamise otsustamiseks.
2.Asja materjalidest nähtub, et registriasja nr Ä 20881 menetlemine on alanud avaldaja poolt 02.10.2002 esitatud kandeavaldusest osakapitali suurendamiseks. 01.10.2007 esitas OÜ Ketal Võru Registripidajale avalduse 02.10.2002 kandeavalduse muutmiseks, tuginedes OÜ Ketal Võru ainuosaniku 22.08.2007 otsusele ning paludes kanda registrisse OÜ Ketal Võru uue osakapitalina 874 000 krooni. Nimetatud 22.08.2007 otsusega muutis OÜ Ketal Võru ainuosanik OÜ Ketal Võru ainuosaniku 20.06.2002 otsust, otsustades tühistada osa väljalaskmise S. Kurmile. Lisaks sellele on OÜ Ketal Võru jäänud 09.05.2007 esitatud taotluse juurde, millega palus registriasjas menetluse peatamist.
3.Ringkonnakohus leiab, et põhjendatud ei ole kohtunikuabi seisukoht, et õigeks ei saa pidada OÜ Ketal Võru poolt kandeavalduse muutmist tuginedes TsMS §-le 593 lg 3. Kuigi TsMS ega ÄS ei reguleeri sõnaselgelt äriühingu poolt äriregistrile esitatud kandeavalduse muutmist, tuleneb ettevõtja õigus varemesitatud kandeavalduse muutmiseks TsMS §-st 593 lg 4, mille kohaselt võib notar, kes tõestas või kinnitas avalduse, esindada avaldajat kohtus registriasja menetlemisel ning muuhulgas esitada avaldaja nimel avalduse tagasivõtmise või muutmise avalduse. Seadusandja tahe ei ole TsMS § 593 lg 3 kehtestamisega olnud välistada äriühingu õigust juba kord esitatud kandeavaldust muuta. Tulenevalt nii TsÜS §-st 4 kui ka TsMS § 593 lõigete 3 ja 4 mõttest on ettevõtjal võimalik oma esitatud kandevaldust muuta seni, kuni registripidaja ei ole veel kandemäärust teinud. Kuivõrd kandeavalduse muutmine on seaduse järgi võimalik, siis tulnuks kohtunikuabil, kui ta pidas vajalikuks hinnata kande tegemise võimalikkust üldse, lähtuda nii OÜ Ketal Võru poolt nii 02.10.2002 kandeavaldusest kui ka 03.10.2005 ning 01.10.2007 avaldustest esialgse kandeavalduse muutmise kohta.
4.Õige ei ole kohtunikuabi seisukoht, et OÜ Ketal Võru kandeavaldust saab menetleda sõltumata kohtumenetluses olevate tsiviilasjade tulemustest. Vastavalt TsMS §-le 598 kui kandeavalduse lahendamiseks tuleks äriregistriasja menetleval kohtul anda hinnang vaidlusalusele õigussuhtele, võib kohus peatada avalduse menetlemise kuni vaidluse lahendamiseni hagimenetluses. Menetluse võib peatada ka käesoleva seadustiku §-s 356 sätestatud juhul. TsMS § 356 lg 1 kohaselt kui otsus sõltub täielikult või osaliselt sellise õigussuhte olemasolust või puudumisest, mis on teise käimasoleva kohtumenetluse ese või mille olemasolu peab tuvastama haldusmenetluses või muus kohtumenetluses, võib kohus peatada menetluse kuni teise menetluse lõppemiseni. Registriasja materjalidest nähtub, et osade OÜ Ketal Võru osakapitali suurendamise aluseks olevate mitterahaliste sissemaksete esemete suhtes on käimas kohtulikud vaidlused – nii on Tallinna Ringkonnakohtu menetluses Alar Antsovi, Ossip Kuusi, Kadri Juhansoni ja OÜ Ketal apellatsioonkaebus Raul Markuse hagis apellantide vastu AS Kagu-Eesti Turvas aktsiatele omandiõiguse tunnustamiseks; Harju Maakohtu menetluses on Ketal Võru OÜ hagi Mikskaar AS-i vastu tuvastamaks Mikskaar AS-i kohustus anda Eesti Väärtpaberite Keskregistrile nõusolek Vello Loidi ja Janar Reiljani väärtpaberikonto blokeeringust vabastamiseks ning kande tegemiseks Tartu Maakohtu poolt tsiviilasjas nr 2-02-364 tehtud 28.04.2006.a otsuse alusel; samuti AS-i Mikskaar hagid Elmine Sermati, Alar Reiljani, Ivar Asi, Peep Kikkase, Evi Venski ja Meelis Sprengi vastu aktsiate omandiõiguse tunnustamiseks; Tartu Maakohtus on menetlemisel Elmine Sermati hagi OÜ Ketal Võru vastu AS Kagu-Eesti Turvas 4 aktsia väljamõistmiseks ja Eesti Väärtpaberite Keskregistri kande muutmiseks. 23.07.2007 on Tartu Maakohtu kohtunikuabi juba peatanud seoses nende menetlustega käesolevas registriasjas menetluse, kuid nimetatud määrus on tühistatud Tartu Maakohtu 21.09.2007 määrusega (tsiviilasi nr 2-07-34757). Ringkonnakohus leiab, et kohtunikuabil puudus olukorras, kus menetluse peatamise alus pole ära langenud, jätkata registrimenetlust ja jätta kandeavaldust rahuldamata. Kuna eeltoodud kohtumenetluste tulemustest sõltub otseselt

OÜ Ketal Võru kandeavalduse lahendamine, siis esineb jätkuvalt TsMS §-s 598 sätestatud menetluse peatamise alus ning registriosakonnal puudub alus asuda hindama seda, kas kande tegemine OÜ Ketal Võru osakapitali suurendamise kohta on käesoleval ajal võimalik. Nimetatust tulenevalt tuleb seega kohtunikuabi 09.10.2007 määrus tühistada ning asi tuleb saata kohtunikuabile kandemenetluse peatamise küsimuse otsustamiseks.

5.Kuivõrd registripidajal puudub olukorras, kus esineb alus registrimenetluse peatamiseks, võimalus asuda hindama OÜ Ketal Võru osakapitali suurendamist käsitlevate kandeavalduste sisulist põhjendatust, siis ei pea ka ringkonnakohus vajalikuks anda õiguslikku hinnangut registripidaja vastavatele seisukohtadele. Ringkonnakohus peab vajalikuks siin üksnes märkida, et kui registripidaja leidis, et kandavaldusele lisatud dokumendid ei tõenda AS Kagu-Eesti Turvas aktsiate mitterahalise sissemaksena OÜ-le Ketal Võru üleandmist, siis tulnuks registripidajal anda enne kande tegemise võimalikkuse otsustamist ÄS § 54 ja TsMS § 596 lg 2 kohaselt kandeavalduse esitajale tähtaeg esineva puuduse kõrvaldamiseks. Käesoleval juhul ei nähtu asja materjalidest, et registripidaja oleks enne kandeavalduse rahuldamata jätmist nõudnud OÜ-lt Ketal Võru EVK väljavõtete esitamist aktsiate mitterahalise sissemaksena OÜ-lt Ketal Võru üleandmise kohta.

Andra Pärsimägi

Üllar Roostoja

Egon Konsand

Allikas: Riigi Teataja avaandmed. Füüsiliste isikute nimed on kohtu poolt anonümiseeritud. Andmed on informatiivsed.

  • 22.05.20262-24-130719/33Harju Maakohus Tallinna kohtumaja
  • 21.05.20262-24-18601/24Tallinna Ringkonnakohtu tsiviilkolleegium