Ühinguõigus › Ühingu organi otsuse vaidlustamine

samasugused klauslid. Kandeavaldus ja selle lisaks olevad dokumendid on äriregistrile saadetud elektrooniliselt. Nimetatud osanike koosoleku otsus on tühine, sest ots olev OÜ E esindaja V Y allkiri on erinev hageja valduses oleval dokumendil olevast V Y originaalallkirjast, mistõttu on tegemist võltsinguga. Samuti on rikutud koosoleku kokkukutsumise korda, kuna hageja kostja juhatuse liikmena ei ole kokku kutsunud nimetatud koosolekut ega saanud ka koosoleku teadet. Samuti palub hageja tühistada kandemäärus, mis on tehtud 31.05.2007 osanike koosoleku otsuse al Äriregistris. Kohtukulud palub hageja jätta kostja kanda. Kohtuistungil jäi hageja koosoleku otsuse tühisuse tuvastamise nõude juurde, kuid loobus kandemääruse tühistamise nõudest. Nõude aluseks on kaks asjaolu: hageja koosolekule mittekutsumine ja V. Y allkirja võltsimine koosoleku protokollil. Kostja vastuväited Kostja hagi ei tunnista. Hagejale on saadetud 21.05.2007 kutse osanike 31.05.2007 toimuva koosoleku kokkukutsumise kohta. Koosoleku kokkukutsumise tingis asjaolu, et hageja varjas infot enamusosaniku eest kostja majandustegevuse ja finantstegevuse kohta. Isegi kui kohus tuvastab, et koosoleku läbiviimisel tehti protseduurilisi vigu, ei muuda see asjaolu, et hagejale kuulub vähem kui 50% kostja osakapitalist ning OÜ-l E on õigus kokku kutsuda sama päevakorraga osanike koosolek. Käesoleval juhul ongi OÜ E igaks juhuks kokku kutsunud 12.06.2007 sama päevakorraga osanike koosoleku, mille teade on hagejale edastatud e-kirja teel ning hageja on kinnitanud selle kättesaamist. Nimetatud koosolekuga kinnitatakse 31.05.2007 koosoleku otsused. Seega hageja õigusi ei ole sisuliselt rikutud. Samuti ei ole hageja õigusi rikutud muul viisil, kuna hageja on ka hetkel kostja juhatuse liige omades 48% osasid ning esindusõiguse piiramine ei ole õiguste rikkumine. Eeltoodu al palub kostja jätta hagi rahuldamata ja kohtukulud hageja kanda. Kohtuistungil jäi kostja esitatud vastuväidete juurde. Kostja esindaja kinnitas, et andis hagejale ise kutse üle, kuid tõendada seda ei saa. Enne vaidlusalust osanike koosolekut toimus üks osanike koosolek, siis saadeti kutse tähitud postiga. V. Y allkirjade võrdlemisel erinevatel dokumentidel on tuvastatav, et tema allkiri ei ole võltsitud. Kohtuotsuse põhjendused Kohus, tutvunud esitatud avalduste, tõenditega ning kuulanud ära pooled kohtuistungil, leiab, et hagi tuleb rahuldada. Äriseadustiku (ÄS) § 1771 lg 1 sätestatu kohaselt on osanike otsus tühine, kui see rikub osaühingu võlausaldajate kaitseks või muu avaliku huvi tõttu kehtestatud seaduse sätet või ei vasta headele kommetele, samuti kui rikuti otsuse teinud osanike koosoleku kokkukutsumise korda. Otsus on tühine ka seaduses sätestatud muul juhul. Sama paragrahvi 2.lõike al on hagejal hagi esitamise õigus otsuse tühisuse tuvastamiseks. Hageja taotleb kostja osanike 31.05.2007 koosoleku otsuse tühisuse tuvastamist koosoleku kokkukutsumise korra rikkumise tõttu. Rikkumisena on hageja esile toonud selle, et temale kostja osanikuna koosoleku kutset ei saadetud. Kohtuistungil väitis kostja esindaja, et andis kutse isiklikult hagejale üle, kuid tõendada seda ei saa. Kuna kutse saatmine ja andmine kostja

esindaja poolt ei ole tõendatud, on kostja väide kutse edastamise kohta paljasõnaline. Kostja esindaja kohtuistungil antud seletusest tuleneb, et kutse andmine isiklikult ei olnud poolte suhetes väljakujunenud tavaks, kuna eelmise osanike koosoleku kutsed saadeti tähitud postiga. ÄS § 172 lg 1 sätestab, et juhatus peab saatma osanike koosoleku toimumise teate kõigile osanikele. Teade tuleb saata osanike nimekirja kantud aadressil. Hageja suhtes seda nõuet ei täidetud. Kooskõlas ÄS § 170 lõikega 2 on osanike koosolek pädev vastu võtma otsuseid, kui sellel on esindatud üle poole osadega esindatud häältest, kui põhikirjaga ei ole ette nähtud suurema esindatuse nõuet. Sama paragrahvi 3.lõike kohaselt võib osanik osaleda koosolekul isiklikult või esindaja kaudu. Selle sätte kohaselt kuulub osanikule õigus otsustada, kas ta soovib koosolekul osaleda isiklikult või esindaja kaudu. Hageja on kostja osanik. Hagejale kutset ei saadetud, mistõttu tal puudus võimalus ÄS § 170 lõikes 3 sätestatud õiguse teostamiseks. ÄS § 1722 al ei ole osanike koosolek õigustatud otsuseid vastu võtma, kui osanike koosoleku kokkukutsumisel rikuti oluliselt seaduse või põhikirja nõudeid. Sama paragrahvi kohaselt võib koosolek otsuseid vastu võtta koosoleku kokkukutsumise korra olulise rikkumise juhul vaid siis kui koosolekul osalevad või on esindatud kõik osanikud. Hagejale koosoleku toimumisest ei teatatud ning ta ei osalenud koosolekul, mistõttu tulenevalt ÄS §-st 1722 ei olnud koosolek õigustatud otsuseid vastu võtma. Vaidluse lahendamisel ei oma tähtsust kostja vastuväited hageja tegevuse ja osakapitali suuruse kohta, kuna äriseadustiku sätted ei seo koosoleku kokkukutsumise korra rikkumise motiivil esitatud hagi nende asjaoludega. Otsuse tühisus tuleb tuvastada, kui on kindlaks tehtud koosoleku kokkukutsumise korra rikkumine. Kuna asjas ei ole tõendatud hagejale koosoleku kutse edastamine, on rikutud oluliselt seaduses sätestatud koosoleku kokkukutsumise korda. Ülalmärgitud põhjendustel tuleb hagi rahuldada ning kostja 31.05.2007 osanike koosoleku otsuse tühisus lugeda tuvastatuks. V. Y allkirjaga seonduvat kohus ei analüüsi, kuna V. Y tunnistajana ülekuulamise taotlus esitati kohtuistungil ning V. Y ilmumist kohtuistungile hageja ei kindlustanud. Taotluse rahuldamine tinginuks seega kohtuistungi edasilükkamise. Juhindudes TsMS § 331 lg 1 jättis kohus taotluse V. Y tunnistajana ülekuulamiseks rahuldamata. Kuna kandemääruse tühistamise nõudest hageja kohtuistungil loobus, on selles nõudes menetlus lõpetatud. Juhindudes TsMS § 162 lg 1 tuleb seoses hagi rahuldamisega menetluse kulud jätta kostja kanda. Kooskõlas § 174 lg 1 on hagejal õigus esitada menetluskulude rahalise kindlaksmääramise nõue 30 päeva jooksul kohtuotsuse jõustumisest.

Kohtunik

Allikas: Riigi Teataja avaandmed. Füüsiliste isikute nimed on kohtu poolt anonümiseeritud. Andmed on informatiivsed.