lahend.ee
KohtulahendidÕigusaktidKohtudValdkonnadMCP
KohtulahendidÕigusaktidKohtudValdkonnadMCP
lahend.eeKohtudValdkonnadRiigi TeatajaEesti kohtulahendite otsing · nimistu.ee andmetel
Kohtulahendid/2-07-21868/28

Ühinguõigus › Ühingu organi otsuse vaidlustamine

TsiviilasiJõustunudTallinna Ringkonnakohus · 07.11.2008

Lahendi andmed

Riigi Teataja
Kohus
Tallinna Ringkonnakohus
Kohtuasja number
2-07-21868/28
Asja liik
Tsiviilasi
Kategooria
Ühinguõigus › Ühingu organi otsuse vaidlustamine
Menetlusliik
Hagimenetlus
Kuulutamise aeg
07.11.2008
Staatus
Jõustunud
Sõnade arv
1143
Lahend PDF →Riigi Teatajas →

Lahendi tekst

Riigi Teataja

Tallinna Ringkonnakohus

Kohtukoosseis

Tiit Kollom, Mare Merimaa, Ande Tänav

Otsuse tegemise aeg ja koht

07.novembril 2008, Tallinn

Tsiviilasja number

Vaidlustatud kohtulahend

2-07-21868 Valeri Buseli hagi BK Elekter OÜ vastu osanike koosoleku otsuse tühisuse tuvastamiseks Harju Maakohtu 16. aprilli 2008 otsus

Kaebuse esitaja ja kaebuse liik

BK Elekter OÜ apellatsioonkaebus

Kohtuistungi toimumise aeg

21. oktoober 2008, avalik kohtuistung

Menetlusosalised ja nende esindajad

Hageja Valeri Busel (isikukood xxxxxxxxxxx, elukoht xxx x-xx xxxxx xxxxxxxx), esindaja Merle Vänikver Kostja BK Elekter OÜ (registrikood 11237662, asukoht Valgevase 1, 10414, Tallinn), seaduslik esindaja Oleg Kuzmin

Tsiviilasi

RESOLUTSIOON

1.Jätta Harju Maakohtu 16. aprilli 2008 otsus muutmata.
2.Apellatsioonkaebus jätta rahuldamata.

MENETLUSKULUDE JAOTUS

Kõik menetluskulud jäävad kostja, BK Elekter OÜ kanda. Edasikaebamise kord Kohtuotsuse peale võib esitada kassatsioonkaebuse Riigikohtule 30 päeva jooksul otsuse kättetoimetamisest alates üksnes vandeadvokaadi vahendusel. Hageja nõue ja selle põhjendused

1.

Sarnased lahendid

Ühinguõigus
  • 02.07.20262-23-16992/60Harju Maakohus Tallinna kohtumaja
  • 19.06.20262-25-16318/25Harju Maakohus Tallinna kohtumaja
  • 03.06.20262-26-882/3Tartu Ringkonnakohtu tsiviilkolleegium
  • 03.06.20262-23-8896/33Riigikohtu tsiviilkolleegium
  • 26.05.20262-26-8425/3Tartu Ringkonnakohtu tsiviilkolleegium
  • 25.05.20262-25-490/17Viru Maakohus Narva kohtumaja
Valeri Busel esitas 07.06.2007 hagi OÜ BK Elekter vastu, paludes tuvastada kostja osanike 31.05.2007 otsuse ja kõigi sellel koosolekul vastuvõetud otsuste tühisus, tühistada kandemäärus, millega tehti kostja B-osa registrikardile 4. kanne, ning kohustada registripidajat 4. kande alusel tehtud kanded parandama selliselt, et taastataks kostja registriandmed 3. kande tegemise seisuga. 01.04.2008 kohtuistungil hageja loobus kandemääruse tühistamise nõudest ning kohus lõpetas 16.04.2008 määrusega selles osas menetluse.
2.Hagiavalduse ja selle täienduse kohaselt kuulub OÜ-le Euro-Invest Holding 52% ja hagejale 48% kostja osakapitalist. Alates 03.04.2006 on kostja ainukeseks juhatuse liikmeks olnud hageja. Hageja sai 06.07.2007 teada, et 31.05.2007 on toimunud OÜ Euro-Invest Holding poolt korraldatud kostja osanike koosolek, kus otsustati valida täiendavaks juhatuse liikmeks Oleg Kuzmin ning esindusõigus seati selliselt, et

viimane võib osaühingut esindada kõigis õigustoimingutes üksinda ja hageja võib osaühingut esindada vaid koos O. Kuzminiga. Nimetatud otsus on tühine, sest sellel olev OÜ Euro-Invest Holding esindaja Victor Yanko allkiri erineb originaalallkirjast. Tegemist on eeldatavasti võltsitud dokumendiga ning vastuvõetud otsused on tühised esindusõiguse puudumise tõttu. Samuti on rikutud koosoleku kokkukutsumise korda, kuna hageja kostja juhatuse liikmena ei ole nimetatud koosolekut kokku kutsunud ega saanud ka kätte teise osaniku poolt saadetud koosoleku kokkukutsumise teadet. Väidetavalt 12.06.2007 hagejale saadetud kutse on allkirjastanud V. Yanko, kes sel hetkel ei olnud enam juhatuse liige. Kostja vastuväited

3.Kostja hagi ei tunnistanud. OÜ Euro-Invest Holding kui kostja 52% osakapitali omanik saatis kostja nimel hagejale 21.05.2007 kutse osanike 31.05.2007 koosolekul osalemiseks. Koosoleku kokkukutsumise tingis asjaolu, et hageja varjas infot kostja majandus- ja finantstegevuse kohta. Lisaks tekkis enamusosanikul kahtlus, et hageja ei juhi osaühingut majanduslikult kõige kasulikumal viisil, kuna sõlmib talle otseselt või kaudselt kuuluvate äriühingutega lepinguid, mis ei too kostjale kasumit. Isegi kui kohus tuvastab, et koosoleku läbiviimisel tehti protseduurilisi vigu, ei muuda see asjaolu, et hagejale kuulub vähem kui 50% kostja osakapitalist ning OÜ-l Euro-Invest Holding on õigus kokku kutsuda sama päevakorraga uus osanike koosolek. OÜ EuroInvest Holding ongi igaks juhuks saatnud 12.06.2007 kostja juhatusele osanike koosoleku kokkukutsumise nõude. Sama päevakorraga läbiviidaval koosolekul kinnitatakse 31.05.2007 koosoleku otsused. Seega hageja õigusi ei ole sisuliselt rikutud. Esindusõiguse piiramine ei ole hageja õiguste rikkumine. Esimese astme kohtu lahend ja selle põhjendused
4.Maakohus rahuldas hagi. ÄS § 1771 lg 1 järgi on osanike otsus tühine, kui see rikub osaühingu võlausaldajate kaitseks või muu avaliku huvi tõttu kehtestatud seaduse sätet või ei vasta headele kommetele, samuti kui rikuti otsuse teinud osanike koosoleku kokkukutsumise korda. Otsus on tühine ka seaduses sätestatud muul juhul. Kohus tuvastas, et hageja suhtes ei ole äriseadustiku (ÄS) § 172 lg-s 1 sätestatud nõuet täidetud, so koosoleku kokkukutsumise teadet talle ei saadetud, mistõttu tal puudus võimalus ÄS § 170 lg-s 3 sätestatud õiguse teostamiseks. Hagejale ei teatatud koosoleku toimumisest ning ta ei osalenud koosolekul, mistõttu tulenevalt ÄS §-st 1722 ei olnud koosolek õigustatud otsuseid vastu võtma. Vaidluse lahendamisel ei oma tähtsust kostja vastuväited hageja tegevuse ja osakapitali suuruse kohta, kuna ÄS sätted ei seo koosoleku kokkukutsumise korra rikkumise motiivil esitatud hagi nende asjaoludega. Otsuse tühisus tuleb tuvastada, kui kindlaks on tehtud koosoleku kokkukutsumise korra rikkumine. V. Yanko allkirjaga seonduvat kohus ei analüüsinud. Apellatsioonkaebus ja selle põhjendused
5.Kostja palus kohtuotsuse tühistada ja teha uue otsuse, millega saata asi uueks läbivaatamiseks maakohtule. Kaebuse põhjenduste kohaselt jättis maakohus põhjendamatult rahuldamata menetluse peatamise taotluse kuni menetlus lõppemiseni tsiviilasjas nr 2-07-24846. Kostja põhjendas vastavat taotlust asjaoluga, et asja sisulisel läbivaatamisel on olulise tähendusega osanike koosseis. Hageja kasutas ebaseaduslikke vahendeid kostja enamusosaluse omandamiseks. Tsiviilasjas nr 2-07-24846 on esitatud nõue tehingu tühisuse tuvastamiseks, millega võõrandati kostja osa nimiväärtusega 19 200 krooni (48% osakapitalist) OÜ-lt Euro-Invest

Holding hagejale. Samuti on esitatud nõue osaniku otsuse tühisuse tuvastamiseks, millega kutsuti kostja juhatusest tagasi O. Kuzmin. Kui taastatakse tsiviilasjas nr 2-07-24846 palutud olukord ehk tuvastatakse tehingu tühisus, millega hageja omandas enamusosaluse, siis ei ole hageja õigusi sisuliselt rikutud. Ebaseadusliku osa omandamistehingu tõttu ei ole OÜ Euro-Invest Holding saanud kokku kutsuda osanike koosolekut, mis kinnitaks hageja poolt käesolevas asjas vaidlustatud otsused. Eeltoodu alusel leiab kostja, et hageja kasutab oma õigusi pahatahtlikult. Käesolevas asjas esines TsMS § 356 lg 1 järgi alus menetluse peatamiseks. Riigikohus on leidnud, et menetluse peatamise taotluse ebaõige rahuldamata jätmine võib kaasa tuua kohtuotsuse tühistamise. Hageja on ise aktsepteerinud 31.05.2007 osanike koosolekul tehtud otsust, millega valiti O. Kuzmin juhatuse liikmeks. Isegi kui 31.05.2007 osanike koosoleku läbiviimisel tehti protseduurilisi vigu, ei muuda see asjaolu, et hagejale kuulub vähem kui 50% kostja osakapitalist ja enamusosanik saab nõuda koosoleku kokkukutsumist sama päevakorraga. Seega ei ole hageja õigusi sisuliselt rikutud. Vastus apellatsioonkaebusele

6.Hageja palus jätta apellatsioonkaebuse läbi vaatamata ning juhul, kui kohus otsustab kaebuse läbi vaadata, jätta see rahuldamata. Ringkonnakohtu otsuse põhjendused
7.Ringkonnakohus, ära kuulanud hageja esindaja ja tutvunud asja materjaliga, leidis, et apellatsioonkaebuse väited ei anna alust kohtuotsuse tühistamiseks. TsMS § 657 lg 1 p 1 alusel tuleb jätta apellatsioonkaebus rahuldamata ja kohtuotsus muutmata. Apellatsioonkaebuses kordab kostja põhiliselt esimese astme kohtule esitatud väiteid. Maakohus on neile piisava põhjalikkusega vastanud. Ringkonnakohus nõustub esimese astme kohtu otsuse põhjendustega ja tulenevalt TsMS § 654 lg-s 6 sätestatust neid ei korda.
8.Maakohus tuvastas õigesti, et ÄS § 1771 lg 1 järgi on kostja osanike 31.05.2007 koosoleku otsus tühine koosoleku kokkukutsumise korra rikkumise tõttu, kuna hagejale ei saadetud osanike koosoleku kokkukutsumise teadet. Hageja koosolekul ei osalenud, mistõttu ei olnud koosolek ka ÄS § 1722 järgi õigustatud otsuseid vastu võtma.
9.Maakohus jättis õigesti kostja taotluse menetluse peatamiseks rahuldamata. Käesolevas asjas tehtav otsus ei sõltu tsiviilasja nr 2-07-24846 esemest. Pärast vaidlusaluse otsuse tegemist toimunud muudatused kostja osanike ringis, osakapitali suuruses ja kostja juhatuses ning sellega seonduvad asjaolud ei oma käesoleva asja lahendamisel tähtsust. Apellatsioonkaebuse väide, nagu oleks hageja aktsepteerinud 31.05.2007 osanike koosolekul tehtud otsust O. Kuzmini juhatuse liikmeks valimise kohta, ei õige. Sellist järeldust tsiviilasja materjal teha ei võimalda. Asjaolu, et kostja soovib läbi viia sama päevakorraga uut koosolekut, käesoleva asja lahendamisel tähtsust ei oma. Maakohus leidis põhjendatult, et hageja kui kostja osaniku õigusi on rikutud.
10.Kuna ringkonnakohus jätab vaidlustatud kohtuotsuse muutmata ja apellatsioonkaebuse rahuldamata, kannab TsMS § 162 lg 1 järgi hagimenetluse kulud pool, kelle kahjuks otsus tehti, so antud juhul kostja.

T. Kollom

M. Merimaa

A. Tänav

Allikas: Riigi Teataja avaandmed. Füüsiliste isikute nimed on kohtu poolt anonümiseeritud. Andmed on informatiivsed.

  • 22.05.20262-24-130719/33Harju Maakohus Tallinna kohtumaja
  • 21.05.20262-24-18601/24Tallinna Ringkonnakohtu tsiviilkolleegium