Võlaõigus › Võõrandamislepingud

Advokaadibüroo ei teavitanud oma nõustumusest hageja volituse alusel hoitavad väärtpaberid Neticom OÜ-le tagasi kanda, mistõttu Neticom OÜ hoidis kinni omapoolset kohustuse täitmist. Neticom OÜ tasus hagejale võla 25.11.2019. Üks päev enne enampakkumist teatas hageja advokaadibüroole, et võlg on tasutud ja pandiõigus lõppenud. Hageja tühistas enampakkumise ja palus tagastada aktsiad. Sellest oli teadlik ka kostja. 05.12.2019 hagi tagamise määrusega tsiviilasjas nr 2-19-18674 peatati aktsiate müük. Enampakkumise päeval 06.12.2019 vandeadvokaati E. Heringsoni kätte ei saadud. Samal päeval peale lõunat helistas advokaat ise ja teatas, et aktsiad on müüdud. Ta ei teadnud midagi kokkulepetest ja hagi tagamisest. Hagi tagamise määrust ei olnud võimalik täita, kuna aktsiad olid liikunud advokaadibüroo kontolt välja. Aktsiate omand kanti üle kostjale. Advokaat E. Heringson allkirjastas hageja nimel 06.12.2019 müügilepingu. Müügileping sisaldas tingimusi, mis erinesid enampakkumise kuulutusest. 30.12.2019 sõlmiti täiendav leping. Hageja hinnangul 06.12.2019 müügilepingul ja 30.12.2019 täiendaval lepingul puudusid neis nimetatud õiguslikud tagajärjed. 06.12.2019 müügileping oli tühine tulenevalt kohtu käsutuskeelust – aktsiate müük oli peatatud hagi tagamise määrusega tsiviilasjas nr 2-19-18674. Hageja andis advokaadibüroole esindusõiguse üksnes enampakkumise korraldamiseks ning ei olnud andnud volitust sõlmida hageja nimel ja eest aktsiate müügilepingut. Müügileping ja täiendav leping väljusid oluliselt enampakkumise kuulutusel avaldatu piiridest. Advokaadibüroo ei järginud müügilepingus hageja huve, sest müügilepinguga ei saanuks hageja rahalisi vahendeid peale enampakkumisel osalemise tasu, mis oli kantud advokaadibüroo deposiitkontole. Lisaks oli hageja arvamusel, et tehingud olid neis nimetatud õiguslike tagajärgedeta, sest hagejal puudus alates 25.11.2019 kehtiv pandipidaja käsutusõigus aktsiate omandi üleandmiseks kostjale, kuna pandiga tagatud kohustus oli täidetud. Hageja oli 05.12.2019 avaldusega teinud ühepoolse tahteavalduse, milles sisaldus õigusliku tagajärjena enampakkumise ühene lõpetamine. 05.12.2019 avaldusega tühistas hageja selgelt enampakkumise. Lepingud olid tühised ka asjaõigusseaduse (AÕS) § 292 lg 1 tõttu - panditud asja müük sai toimub üksnes müügilepinguga (tasumine rahas). Praegusel juhul realiseerus vahetusleping. Kui eeldada, et vaatamata eeltoodud põhistusele sai lepinguid pidada kehtivateks, siis oli hageja need tühistanud tsiviilseadustiku üldosa seadus (TsÜS) § 131 lg 1 alusel 12.12.2019 ja 16.01.2020 avaldustega. Tehingute kehtivuse korral müüs hageja teise äriühingu omandit ilma käsutusõiguseta. Kui lepingud osutuvad kehtetuks, oli kostja lubanud esitada tagasitäitmise nõuded. Kui aga need osutuvad kehtivateks, võivad Neticom OÜ-l olla nõuded hageja vastu. Hageja esitas hagi, kuna tal polnud sooritusnõudeid kostja vastu. Lepingute alusel sai aktsiate omandikande kostja ja tehingute tühisuse tõttu tuli omanikukanne taastada aktsiate omanikule (OÜ Neticom). Hageja ei saanud teostada Neticom OÜ nõudeõigusi, kes oli aktsiate kande osas esitanud hagi tsiviilasjas nr 2-19-19435. Hagejal oli õigus kohtusse pöörduda enda õiguste kaitseks. Maakohtu määrus

huvi kaitseks. Ilmselgelt perspektiivitu ja sisulise tulemita hagi menetlusse võtmisest keeldumine võimaldab vältida pooltele põhjendamatute menetluskulude tekitamist. Tuvastusotsus ei kujunda õigussuhet ümber, vaid üksnes sedastab senist õigusliku olukorda. Seega puudub tuvastusotsusel täitemenetluse mõttes riiklik garantii, mis muudab nõude ilma sooritusnõudeta kasutuks. Seetõttu ei sobi tuvastushagi kõigi vaidluste lahendamiseks, vaid tuleb kõne alla eelkõige juhul, kui sooritus-või kujundushagi ei ole võimalik või otstarbekas esitada. Tuvastushagi eeldab, et tuvastushagi alusel tehtud kohtulahend on sobiv vahend ohu kõrvaldamiseks. Seega lihtsalt tuvastushagist ei piisa, vaid hageja peab põhjendama, miks just tuvastushagi on pooltevahelisi suhteid, taotletavat eesmärki ja muid olulisi asjaolusid arvestades sobivaim õiguskaitsevahend. Täiendavalt peab kohus kontrollima, kas hagejal on eeldusküsimuse eraldi haginõudena esitamiseks õiguslik huvi (TsMS § 368 lg 1). Seejuures on oluline arvestada, et Riigikohtu praktika järgi puudub hagejal eelduslikult õiguslik huvi tuvastushagi esitamiseks samasisulise sooritusnõude kõrval. Seda, kas hagejal võiks olla huvi tuvastushagi esitamiseks sooritusnõude ees, esmases järjekorras esitatud nõudena, peab kohus hindama vastavalt asjaoludele. Hageja tõi esile, et tal oli põhjendatud huvi õigusselgusele hagi esemes toodud küsimustes, sest sellest olenevad tema kohustused. Teised isikud võivad esitada hageja vastu nõudeid olenevalt sellest, kas leping on kehtiv või mitte. Hagejal endal aga teiste isikute vastu sooritushagi esitamise varianti ei ole. Kohus leidis, et hageja nõue oli perspektiivitutu, kuivõrd vaidluse lahendamisel ei oleks sisulist reaalset tulemust. Kuigi hageja eesmärgiks on tuvastada, et lepingud, milles toodu kohaselt hageja võõrandas Neticom OÜ-le kuuluvad 100 000 RÄVALA BÜROOHOONE AKTSIASELTSI aktsiat kostjale ja nimetatut kinnitas, on tühised, tühistatud või neis nimetatud õiguslike tagajärgedeta, ei ole käesolevalt seesuguse nõude menetlemisel kohtu hinnangul tulemit. Hageja esile toodud selgituste kohaselt oli nimetatud tuvastusnõude menetlemine vajalik, kuna hagejal oli põhjendatud huvi õigusselgusele hagi esemes toodud küsimustes ja sellest olenevad tema kohustused. Teised isikud võivad esitada hageja vastu nõudeid olenevalt sellest, kas leping on kehtiv või mitte. Hagejal iseseisev õiguslik huvi tuvastusnõude suhtes puudus. Isegi juhul, kui kohus tuvastab, et lepingud on tühised, tühistatud või neis nimetatud õiguslike tagajärgedeta, on hagejal võimalus oma õigusi tulemuslikult realiseerida alles siis, kui kostja esitab kohtusse hageja vastu hagi. Sellisel juhul on hagejal võimalik oma õigusi kaitsta selles menetluses. Seni on hagejal võimalik oma õigusi kaitsta võimaliku kostjapoolse kohustuse täitmisest keeldumisega. Hagiga koos mingit kostja sooritust eeldavat nõuet hageja esitanud ei ole. Kohtud ei menetle sooritusnõudest eraldi tuvastusnõudeid, millega soovitakse tuvastada sooritusnõude aluseks olevaid asjaolusid. Hagi alusesse kuuluva asjaolu tuvastamine eraldi menetluses ei ole hageja õiguste kaitseks piisav ja kohtupraktika kohaselt ei anna riik sellisel eesmärgil esitatud hagile õiguskaitset. Tsiviilasjas 2-19-19435 oli vaidluse lahendamisel vajalik eelkõige tuvastada aktsiate müügi enampakkumise tühisus. Aktsiate müügi avaliku kirjaliku enampakkumise tühisuse tuvastamisel oli tagajärjeks see, et tühised olid ka kõik peale sellist enampakkumist teostatud toimingud, sh võimalikud enampakkumisega seotud käsutused aktsiate müük ise ja muud toimingud, mis olid seotud aktsiate müügilepinguga. Nimetatud tsiviilasjas oli kostjaks käesoleva menetluse hageja. Käesolevalt oli kohtumenetluses sisuliselt samade poolte vahel sama õigusliku eesmärgi saavutamiseks, samadel asjaoludel esitatud hagi. Seega polnud ka tulenevalt TsMS § 371 lg 1 p-st 5 tulenevalt lubatud sellise hagi menetlemine. Hageja määruskaebus

Maakohus sedastas ekslikult, et hageja oli tsiviilasjas 2-19-19435 kostjaks. Hageja polnud asja nr 2-19-19435 menetlusosaline. Seega ei saanud välistada hageja iseseisvat kohtusse pöördumist enda õiguste kaitseks põhjusel, et kohtud pidid mõlemas asjas võtma seisukoha ühe ja sama lepingu kehtivuse osas. Õiguskord tagas igale isikule õiguse pöörduda oma õiguste kaitseks ise kohtusse. Õiguskord ei välistanud isiku kohtusse pöördumise õigust üksnes selle tõttu, et keegi teine seda sarnases hagis enda õiguste kaitseks juba tegi. Hagejal oli õigus kaitsta oma huve kohtumenetluses ning mitte sõltuda, kas või kuidas keegi teine oma õigusi teostas. Hagi polnud perspektiivitu ja seda tuli menetleda. Haginõudes palus hageja tuvastada kahe lepingu kehtetust või õiguslike tagajärgede puudumist. Hagejal oli otsene seos haginõudes toodud lepingutega. Tehingute kehtivuse korral oleks hageja müünud teise äriühingu omandit käsutusõiguseta. Kui lepingud osutuvad kehtetuks, lubas kostja esitada tagasitäitmise nõudeid (hageja ei tunnistanud, et sellised nõuded oleks põhjendatud). Kui aga lepingud osutuvad kehtivateks, võivad nõuded hageja vastu olla Neticom OÜ-l. Hagejal oli põhjendatud huvi õigusselgusele hagi esemes toodud küsimustes, sest sellest olenesid tema kohustused. Teised isikud võisid esitada hageja vastu nõudeid olenevalt sellest, kas leping oli kehtiv või mitte. Hagejal endal aga teiste isikute vastu sooritushagi esitamise varianti polnud. Tuvastushagi ennetaks kostja kohtusse pöördumist hageja vastu. Kostja potentsiaalne hagi oleks perspektiivitu, sest kostja oleks õiguslikult seotud käesoleva asja kohtuotsuse resolutsiooniga. Hageja ei saanud aru, miks ta peaks ootama kostja hagi, et oma kohusustes õigusselgus saada. Tuvastushagi üks legitiimseid eesmärke oli just sellise kostja staatuse vältimine. Hageja ei nõustunud, et sooritusnõude esitamine oli vajalik: teatud juhtudel oli lubatud üksnes tuvastushagi esitamine. Hageja oli õiguslikult sellises positsioonis, et tal ei olnud sooritusnõudeid kostja vastu. Menetluse edasine käik

mille osapool ta oli. Hagejal selgitas, et tal oli põhjendatud huvi õigusselgusele hagi esemes toodud küsimustes, sest sellest olenevad tema kohustused teiste isikute ees. Selline põhjendus on piisav õigusliku huvi tuvastamisel. Seega ei saa hagi menetlusse võtmise otsustamisel väita, et hagi on perspektiivitu. Tuvastushagi sisuliselt üksnes sedastab õiguslikku olukorda ja seega ei pidanud maakohus hagi menetlusse võtmisel kontrollima ega saanud kohtusse pöörduja asemel otsustada, mida hageja hakkab peale kohtulahendiga. Juhul kui sellise hagi lahendamise tulemusel leiavad kolmandad isikud või kostja, et neil on hageja vastu nõudeid, mida nad soovivad kohtus maksma panna, siis on neil õigus pöörduda kohtusse. Käesoleva asja lahendamise raames ei saa hageja ega kohus seda välistada. Samas selline asjaolu ei saaks olla takistuseks hagejale kohtusse pöördumisel. Maakohus põhjendas keeldumist viidates ka tsiviilasjale nr 2-19-19435, mis ei ole ringkonnakohtu hinnangul praegusel ajal enam asjakohane. Määruskaebuse lahendamise seisuga menetles maakohus tsiviilasjas nr 2-19-19435 Neticom OÜ hagi kostja vastu aktsiate enampakkumise kehtetuks tunnistamiseks ja aktsiate omandiõiguse tagastamiseks tahtavalduse andmiseks kohustamiseks ning kostja vastuhagi Neticom OÜ vastu võlgnevuse väljamõistmiseks. Ringkonnakohus nõustub hagejaga selles, et ta ei saa kaitsta oma õigusi tsiviilasja nr 2-19-19435 raames – käesoleva määruskaebuse lahendamise seisuga ei ole hageja teises menetluses enam pooleks ega kolmandaks isikuks. Seetõttu ei ole kohane ka maakohtu seisukoht, et asjas nr 2-19-19435 on sisuliselt samade poolte vahel sama õigusliku eesmärgi saavutamiseks, samadel asjaoludel esitatud hagi ning sellest tulenevalt polnud ka TsMS § 371 lg 1 p-st 5 lubatud hagi menetlemine. Arvestades eeltoodut tuleb maakohtu määrus tühistada ja saata asi tagasi maakohttusse menetlusse võtmise otsustamiseks.

Allikas: Riigi Teataja avaandmed. Füüsiliste isikute nimed on kohtu poolt anonümiseeritud. Andmed on informatiivsed.