Ühinguõigus › Muud ühinguõiguslikud asjad hagimenetluses

03.06.2022 eraldas Harju Maakohus tsiviilasjast nr 2-19-16429 eraldi menetlusse Larix Partners OÜ (hageja) hagi Z.J-i (kostja) vastu tuvastada GTS Group osaühingu juhatuses olemise ajal oma juhatuse liikme kohustuste rikkumine ja tema tagasi kutsumiseks mõjuv põhjus. Hageja palus kohtul tuvastada, et: (1) kostja rikkus GTS Group OÜ juhatuses olemise ajal kohustust kutsuda osaniku nõudel kokku osanike koosolek ja kanda äriregistrisse sisse uus juhatuse liige; (2) kostja rikkus GTS Group OÜ juhatuses olemise ajal kohustust anda osanikule teavet äriühingu kohta; (3) kostja rikkus GTS Group OÜ juhatuses olemise ajal kohustust koostada ja esitada majandusaasta aruanded äriregistrile; (4) kostja tagasi kutsumiseks GTS Group OÜ juhatusest esines mõjuv põhjus ja kui tema ametiaeg ei oleks tähtaja möödumise tõttu 05.11.2021 lõppenud, oleks pidanud kohus ta tagasi kutsuma, mistõttu on kostja ametiaeg GTS Group OÜ juhatuse liikmena lõppenud. Kostja vaidles hagile vastu ja taotles hagi läbi vaatamata jätmist. Hageja ei oma tuvastushuvi tuvastamaks, kas kostja on rikkunud enda kohustusi GTS Group OÜ ees. Tegemist ei ole hageja eeldatava ja seadusega kaitstud õiguse või huviga. Hageja hagi ei ole võimalik rahuldada ka juhul, kui eeldada hageja esitatud faktiliste väidete õigsust (millele kostja täies ulatuses vastu vaidleb, kostja ei ole rikkunud enda kohustusi GTS Group OÜ juhatuse liikmena). Samuti ei ole hageja hagi esitatud hageja seadusega kaitstud õiguse ega huvi kaitseks või eesmärgil, millele riik peaks andma õiguskaitset ning hagiga ei ole hageja taotletavat eesmärki võimalik saavutada. Antud juhul ei puuduta hageja esitatud nõuded hageja ja kostja õigussuhet, vaid kostja ja GTS Group OÜ vahelist õigussuhet. Isegi juhul, kui kohus rahuldaks hageja hagi (mis antud juhul ei ole põhjendatud), ei välista see kostja õigust olla juhatuse liige. Hageja nõuded on suunatud faktilise asjaolu tuvastamiseks, milleks kohtul puudub pädevus. 05.11.2024 esitas hageja avalduse, milles võttis tagasi hagi p-s 4 esitatud tuvastusnõude osas. 18.11.2019 määrusega jättis maakohus hagi tagamise taotluse rahuldamata ja võttis hagi samal päeval menetlusse. Ühtlasi vaidles hageja vastu kostja vastuväidetele. Kuigi kostja ei ole enam GTS Group OÜ juhatuse liige, on ta jätkuvalt GTS Group OÜ teise osaniku (Canderos Assets OÜ) juhatuse liige ning tegelik kasusaaja. See annab kostjale võimaluse GTS Group OÜ osaniku esindajaga mõjutada GTS Group OÜ tegevust. Seetõttu ei ole välistatud, et kostja ja Canderos Assets OÜ üheskoos üritavad tulevikus uuesti saavutada kostja nimetamist GTS Group OÜ juhatuse liikmeks. Kui kohus rahuldab hageja tuvastusnõuded ja tuvastab, et kostja on varasemalt GTS Group OÜ juhatuse liikme kohustusi olulisel määral rikkunud, on hagejal sellisele kohtulahendile tuginedes võimalik takistada kostja võimalikku nimetamist GTS Group OÜ juhatuse liikmeks. Teiseks seisneb hageja põhjendatud huvi esimese kolme nõude osas tuvastada, et kostja oli juhatuse liikme kohustusi rikkunud selleks, et esitada kostja vastu kahju hüvitamise nõue. Olukorras, kus kostja kohustuste rikkumine on juba käesolevas asjas tuvastatud, võimaldab see ökonoomsemalt lahendada edaspidiselt kahju hüvitamise nõuet. Maakohtu määrus ja põhjendused Maakohus jättis hagi tsiviilkohtumenetluse seadustiku (TsMS) § 423 lg 2 p 2 alusel läbi vaatamata ja menetluskulud hageja kanda. Kohus nõustus kostjaga, et tuvastushagi esemeks on ainult õigussuhte tuvastamise nõuded, mitte faktiliste asjaolude kindlakstegemine. See, kas kostja on oma kohustust juhatuse liikmena rikkunud (s.t teinud mittekohaselt mõne teo või jätnud teo tegemata), on faktiline asjaolu, mida kohus käesolevas menetluses tuvastada ei saa. Samuti ei ole üksnes preventiivsel eesmärgil tuvastushagide esitamine põhjendatud. 2

2-22-8418 Hageja esitatud asjaoludest ei nähtu, et Canderos Assets OÜ eesmärgiks on GTS Group OÜ juhatus võimalusel välja vahetada. Kohtu hinnangul ei välistaks hageja välja toodud rikkumised kostja edaspidi GTS Group OÜ juhatuse liikmena tegutsemist. Kuna hageja eesmärgiks on kahju hüvitamise nõude esitamine kostja vastu, ei ole tuvastushagi sobivaim õiguskaitsevahend. Kahju hüvitamise nõude lahendamisel tuleb eraldiseisvalt analüüsida igat väidetavat kostja rikkumist ja kahju hüvitamise nõude eelduseid, mistõttu üksnes rikkumise tuvastamine ei ole piisav kahju hüvitamise nõude rahuldamiseks. Määruskaebus ja menetluse edasine käik Hageja esitas määruskaebuse, milles palub vaidlustatud määruse tühistada ja saata asi maakohtule uueks läbivaatamiseks. Kaebuse väited on kokkuvõtvalt järgmised.

2-22-8418 kanda, kuna kostja ei ole pidanud selles osas mingeid sisulisi kulusid (eelkõige õigusabikulusid) kandma. Selles osas tuleks menetluskulud jätta TsMS § 162 lg 4 alusel poolte endi kanda. Kostja vaidles määruskaebusele vastu ja palus jätta selle rahuldamata ning menetluskulud hageja kanda. Maakohus võttis kaebuse menetlusse, seda ei rahuldanud ja edastas selle lahendamiseks Tallinna Ringkonnakohtule.

RINGKONNAKOHTU SEISUKOHT

Ringkonnakohus leiab, et TsMS § 659 ja § 657 lg 1 p 1 alusel tuleb vaidlustatud määrus jätta muutmata ning määruskaebus rahuldamata. Maakohtu määrus on seaduslik ja põhjendatud ning määruskaebuse väited ei anna alust selle tühistamiseks. Ringkonnakohus nõustub maakohtu määruse põhjendustega ega korda neid (TsMS § 659 ja § 654 lg 6). Vastuseks määruskaebuse väidetele märgib ringkonnakohus järgmist. Maakohus jättis põhjendatult TsMS § 423 lg 2 p 2 alusel hagi läbi vaatamata. Tegemist on kohtu kaalutlusõigusega ja maakohus on otsustusi piisavalt põhjendanud. Maakohus on vaidlustatud määruses piisavalt põhistanud hageja tuvastushuvi puudumist, seega ka esitatud tuvastusnõude rahuldamise võimatust. Hageja ei vaidle vastu sellele, et faktiliste asjaolude tuvastamist ei saa kohtus nõuda. Sellisele seisukohale on asunud ka Riigikohus (RKTKo 02.10.2019, 2-17-11858, p 10). Hageja hinnangul on käesoleval juhul tegemist õigussuhte tuvastamise nõudega. Ringkonnakohus hagejaga ei nõustu. Ringkonnakohus leiab, et nõuda saab kohustuse olemasolu või selle puudumise tuvastamist (õigussuhe), kuid kohustuse rikkumine iseenesest mingit uut õigussuhet ei tekita. Varasemalt on ringkonnakohus asunud seisukohale, et äriühingu nõukogu esimehe kohustuste rikkumise tuvastamiseks ei saa esitada TsMS § 368 lgs 1 sätestatud hagi, kuna esitatud tuvastusnõue ei ole käsitatav ühegi õigussuhte olemasolu või puudumise tuvastamise nõudena (TlnRnKm 23.10.2014, 2-13-22536, p 20). Ringkonnakohtu hinnangul on viidatud varasem seisukoht kohaldatav ka äriühingu juhatuse liikme kohustuste rikkumise tuvastamise kohta. Lisaks märgib ringkonnakohus, et ka preventiivsel eesmärgil (selleks, et vältida kostja nimetamist juhatuse liikmeks) ei ole tuvastushagi esitamine praegusel juhul võimalik. Hageja peab põhistama oma isiklikku õiguslikku huvi õigussuhte koheseks tuvastamiseks kostja suhtes. Tuvastushuvi on olemas juhul, kui vaidlusaluse õigussuhte seisukohast on tekkinud ebaselge olukord, mis ohustab hageja õiguslikku positsiooni ja toob kaasa vajaduse asjas selgust saada (TsMS II komm, § 368, p 3.1.3.2). Praegusel juhul ei sõltu kostja rikkumiste tuvastamisest hageja õiguslik positsioon. Õigussuhe on kostja ja GTS Group OÜ vahel. Hagejal kui GTS Group OÜ osanikul puudub õiguslik huvi tuvastamaks kostja kohustuste rikkumine GTS Group suhtes, kuna need rikkumised ei oma mõju hageja õiguslikule positsioonile. Samuti ei nõustu ringkonnakohus hagejaga, et tuvastusnõuet kohustuste rikkumise tuvastamiseks saab esitada enne kahju hüvitamise nõuet. Riigikohus on selgitanud, et kohustuste rikkumine tuvastatakse sooritusnõude (kahjunõude) lahendamisel (RKTKo 12.10.2006, 3-2-1-84-06, p 16). Tuvastushagi esitamine ja menetlemine eraldisesivalt on lubatav üksnes juhul, kui esineb objektiivne takistus sooritusnõude esitamiseks (TlnRnKm 30.12.2019, 2-17-11034, p 10). Praegusel juhul selliseid asjaolusid esile toodud ei ole. 4

2-22-8418 Ringkonnakohus ei nõustu hagejaga, et maakohus jaotas menetluskulud ebaõigesti. Hageja esitas kohtule 4 tuvastusnõuet. Hageja loobus maakohtu menetluses ühest nõudest. TsMS § 168 lg 4 kohaselt kui hageja loobub hagist või võtab selle tagasi, kannab ta kostja menetluskulud, välja arvatud juhul, kui ta loobub hagist või võtab selle tagasi seetõttu, et kostja on nõude pärast hagi esitamist rahuldanud. Seega pidigi maakohus tulenevalt hageja nõude tagasivõtmisest jätma selles osas menetluskulud hageja kanda. Lisaks jäeti ülejäänud nõuete osas hagi läbi vaatamata ning ka selles osas jättis maakohus õigesti menetluskulud hageja kanda (TsMS § 168 lg 2). Seega kokkuvõttes jättis maakohus õigesti menetluskulud tervikuna hageja kanda. Kohus võib jätta TsMS § 162 lg 4 järgi erandina menetluskulud täielikult või osaliselt poolte endi kanda, kui vastaspoole kulude väljamõistmine poolelt, kelle kahjuks otsus tehti, oleks tema suhtes äärmiselt ebaõiglane või ebamõistlik. TsMS § 162 lg 4 kohaldamine eeldab erandlike asjaolude olemasolu (vt RKTKo 27.11.2019, 2-17-18531, p 20). Ringkonnakohtu hinnangul ei esine käesolevas asjas erandlikke asjaolusid, mis tingiksid TsMS § 162 lg 4 kohaldamise. Hageja väitel ei ole kostja pidanud tagasi võetud nõude osas mingeid sisulisi kulusid (eelkõige õigusabikulusid) kandma. See aga ei ole ringkonnakohtu hinnangul TsMS § 162 lg 4 mõttes erandlikuks asjaoluks. Kuna ringkonnakohus määruskaebust ei rahulda, jäävad määruskaebuse menetlemise kulud TsMS § 171 lg 1 alusel kaebuse esitaja (hageja) kanda. Hüvitatavate menetluskulude rahalise suuruse määrab kindlaks asja lahendanud maakohus pärast kohtuotsuse või menetlust lõpetava määruse jõustumist TsMS § 177 lg-s 2 sätestatud korras. Hageja esitas määruskaebuse lisadena täiendavad tõendid määruskaebuse väidete tõendamiseks. TsMS § 662 lg 3 kohaselt võib määruskaebuse põhjendamiseks esitada uusi asjaolusid ja tõendeid. Kuna tegemist on määruskaebuse põhjendamiseks esitatud tõenditega võtab ringkonnakohus hageja esitatud tõendid vastu. TsMS § 696 lg 1 esimene lause võimaldab esitada ringkonnakohtu määruse peale määruskaebuse Riigikohtule üksnes juhul, kui see on seaduse järgi lubatud. TsMS § 427 võimaldab esitada käesoleva määruse peale määruskaebuse. (allkirjastatud digitaalselt) /

5

Allikas: Riigi Teataja avaandmed. Füüsiliste isikute nimed on kohtu poolt anonüümitud. Andmed on informatiivsed.