V.V hagi SERPANTINAS OÜ vastu SERPANTINAS OÜ osanike 01.03.2024 otsuste vaidlustamiseks
Vaidlustatud kohtulahend
Harju Maakohtu 11.03.2025 otsus
Kaebuse esitaja ja liik
V.V apellatsioonkaebus
Kaebuse hind
3500 eurot
Menetlusosalised ja nende esindajad ringkonnakohtus
Hageja V.V (isikukood XXX) lepinguline esindaja vandeadvokaat Kaimo Räppo Kostja SERPANTINAS OÜ (registrikood 14018506), lepinguline esindaja vandeadvokaat Grete Tark
Menetluse liik
Asja läbivaatamine 30.09.2025 kohtuistungil
RESOLUTSIOON
1.Jätta rahuldamata SERPANTINAS OÜ 26.05.2025 taotlus apellatsioonkaebuse läbi vaatamata jätmiseks.
2.Jätta Harju Maakohtu 11.03.2025 otsuse resolutsioon muutmata, kuid täiendada otsuse põhjendusi.
5.Mõista V.V-lt SERPANTINAS OÜ kasuks välja apellatsiooniastme menetluskulude hüvitis 1563,34 eurot. Nimetatud summalt tuleb alates otsuse jõustumisest kuni kohustuse kohase täitmiseni maksta võlaõigusseaduse § 113 lg 1 teises lauses sätestatud määras viivist. Edasikaebamise kord ja kohtu selgitused Otsuse peale võib Riigikohtule esitada kassatsioonkaebuse 30 päeva jooksul alates otsuse kassaatorile kättetoimetamisest, kuid mitte pärast viie kuu möödumist otsuse avalikult teatavaks tegemisest.
2-24-4238 Hagimenetluses võib menetlusosaline Riigikohtus menetlustoiminguid teha ning avaldusi ja taotlusi esitada üksnes vandeadvokaadi vahendusel. Menetlusosaline võib ise esitada Riigikohtule menetlusabi saamise taotluse, samuti esitada teise menetlusosalise kaebuse või muu taotluse kohta seisukohti ja vastuväiteid. Kui menetlusosaline taotleb kassatsioonkaebuse esitamiseks menetlusabi, tuleb kaebetähtaja kestel lisaks menetlusabi taotlusele esitada ka kassatsioonkaebus.
ASJAOLUD JA MENETLUSE KÄIK
Hageja nõue ja selle aluseks olevad asjaolud
1.V.V (hageja) esitas 14.03.2024 (täiendatud 28.03.2024) Harju Maakohtule SERPANTINAS OÜ (kostja) vastu hagi kostja osanike 01.03.2024 otsuste tühisuse tuvastamiseks.
1.1.Hagiavalduse ja selle täienduse kohaselt on hageja kostja osanik, kellele kuulub osa nimiväärtusega 10 000 eurot, mis moodustab osakapitalist 10%. Hageja oli varem ka kostja juhatuse liige. Kostjal on kokku kolm osanikku: osa nimiväärtusega 80 000 eurot kuulub Leedu äriühingule UAB "Serpantinas Group", osa nimiväärtusega 10 000 eurot kuulub Xle ja osa nimiväärtusega 10 000 eurot kuulub hagejale. Selline oli kostja osanike koosseis ka vaidlustatud 01.03.2024 osanike otsuste vastuvõtmisel.
1.2.01.03.2024 toimus kostja osanike koosolek. Koosolek kutsuti kokku UAB „Serpantinas Group“ poolt vastavalt äriseadustiku (ÄS) § 171 lg-le 3. UAB „Serpantinas Group“ esitas 16.01.2024 osanike koosoleku kokkukutsumise nõude juhatusele, juhatus koosolekut kokku ei kutsunud ja seejärel kutsus osanik ise 19.02.2024 teatega koosoleku kokku. 01.03.2024 koosolekul osalesid osanikud UAB "Serpantinas Group" ja X. Esindatud oli 90% osanikest. Seega koosolek oli otsustusvõimeline. Koosoleku kokkukutsumise teade saadeti kõikidele osanikele 19.02.2024 e-postiga ja hagejale toimetati kutse kätte 19.02.2024 allkirja vastu kohtutäituri vahendusel.
1.3.Hageja täpsustas menetluses toimunud kohtuistungil, et vaidlustab üksnes 01.03.2024 osanike koosoleku päevakorrapunktis 2 toodud ja otsusena nr 2 vastuvõetud otsuse, s.o otsuse kinnitada 08.12.2023 osanike koosoleku protokollis sisalduvad otsused, ja päevakorrapunktis 3 toodud ja otsusena nr 3 vastuvõetud otsuse, s.o otsuse kutsuda tagasi juhatuse liige V.V ning palus tuvastada nende kahe otsuse tühisus.
1.4.Vaidlustatud otsused on vastuolus seadusega ja seega tühised tsiviilseadustiku üldosa seaduse (TsÜS) § 38 lg 2 ja § 87 järgi. Rikutud on koosoleku kokkukutsumise korda. Osanikud on pidanud hagejat juhatuse liikmeks, kuna on 16.01.2024 esitanud talle kui juhatuse liikmele nõude osanike koosoleku kokkukutsumiseks ja taotlenud tema kaudu osanike koosoleku kokkukutsumist. Samas olid osanikud 22.09.2023 ja 08.12.2023 otsustega hageja juhatuse liikme kohalt tagasi kutsunud. Hageja ei pidanud ennast isikuks, s.o juhatuse liikmeks, kes peaks koosoleku kokku kutsuma, ta ei kutsunud koosolekut kokku ja seejärel kutsus enamusosanik ise koosoleku kokku.
1.5.Lisaks on vaidlustatud otsused sisult vastuolus heade kommetega. Osanikud otsustasid 01.03.2024 otsusega kinnitada osanike 22.09.2023 ja 08.12.2023 otsused, mis on hageja poolt vaidlustatud vastavalt tsiviilasjades nr 2-23-14229 ja 2-23-18261. Kostja soovis 01.03.2024 otsustega tühiseid otsuseid uuesti kehtivaks muuta. Puudub õiguslik alus ja võimalus tühiseid 2
2-24-4238 otsuseid uuesti kehtivaks muuta. Kuna hageja ei ole oma nõuetes tuginenud sellele, et mõni vaidlustatud otsustest oleks kehtetu, siis ei saa hageja arvates eksisteerida isegi teoreetilist võimalust neid otsuseid uuesti kehtivaks tunnistada. Kostja vastuväited
2.Kostja palus jätta hagi läbi vaatamata või rahuldamata.
2.1.Ükski hageja etteheide ei saa tuua kaasa otsuste tühisust ja kõikide 01.03.2024 otsuste suhtes ei saa hagejal olla kaebeõigust, mistõttu on hagi perspektiivitu.
2.2.Juhuks, kui kohus lahendab asja sisuliselt, selgitas kostja vaidluse tagamaid – kostja majanduslik seis halvenes oluliselt alates 2022. a lõpust ja kostjale sai teatavaks, et hageja on loonud kolm ettevõtet ja tegutseb kostja kõrval uute ettevõtete kaudu kostja tegevusalal, rikkudes seejuures kostja juhatuse liikme kohustusi. Hageja on vaidlustanud varem 22.09.2023 ja 08.12.2023 otsused enda juhatuse liikme kohalt tagasi kutsumise osas tsiviilasjades nr 2-23-14229 ja nr 2-23-18261 ning saavutas registriosakonnas osanike otsuste alusel kandemenetluste täieliku peatamise. Päev enne 01.03.2024 koosolekut, s.o 29.02.2024 tegi hageja (käitudes ja tegutsedes juhatuse liikmena esindusõigust omamata) katse vahetada kostja ruumide lukud ja turvaparoolid. Politsei ja turvafirma sekkumisega see katse tõkestati. Samuti lõpetas hageja esindusõigust omamata juhatuse liikmena käitudes ja tegutsedes 29.02.2024 kostja kahe töötajaga töölepingud koondamise tõttu. 01.03.2024 koosolekule hageja ei ilmunud.
2.3.Hageja pöördus 01.03.2024 otsuse osas registriosakonda, kuid registriosakond nõustus kostjaga selles, et hageja etteheited 01.03.2024 otsuse osas ei ole põhjendatud ja tegi 01.03.2024 otsuse alusel kanded 15.03.2024, kustutades registrist ebaõige kande hageja kui juhatuse liikme kohta ning kandis registrisse (kostjale juba 22.09.2023 valitud) uued juhatuse liikmed.
2.4.Koosoleku kokkukutsumise korda ei ole rikutud. Arvestades hageja käitumist varasemate otsuste vaidlustamisel, tegi kostja kõik endast oleneva, et 01.03.2024 osanike koosolek oleks õigesti kokku kutsutud ja otsused jääksid kehtima. Äriühingu organi otsus ei saa olla tühine TsÜS § 87 alusel. Osanike otsused ei ole vastuolus heade kommetega. Kostjal ei jäänud muud üle, kui 01.03.2024 võtta vastu uued iseseisva õigusjõuga varasemate otsustega samasisulised otsused. Maakohtu otsus
3.Maakohus jättis 11.03.2025 otsusega rahuldamata kostja taotluse hagi läbi vaatamata jätmiseks, hagi rahuldamata ja menetluskulud hageja kanda ning määras kindlaks kostjale hüvitatavate menetluskulude suuruse.
3.1.Maakohus tuvastas, et kostja osanike 01.03.2024 koosolek kutsuti kokku ÄS § 171 lg 2 p 3 ja lg 3 sätestatud korras. Enamusosanik UAB "Serpantinas Group“ saatis 16.01.2024 juhatusele nõude kutsuda kokku osanike koosolek. Kostja osanike 22.09.2023 otsustega ja osanike 08.12.2023 otsustega oli hageja kostja juhatuse liikme kohalt tagasi kutsutud ning valitud uued juhatuse liikmed Y, X ja C. Hageja on vaidlustanud kostja osanike 22.09.2023 otsused tsiviilasjas nr 2- 23-14229 ja kostja osanike 08.12.2023 otsused tsiviilasjas nr 2-2318261. Arvestades, et hageja oli vaidlustanud enda kostja juhatuse liikme kohalt tagasikutsumise otsused eesmärgiga välistada mistahes asjaolud, mida hageja saaks käsitleda 3
2-24-4238 koosoleku kokkukutsumise korra rikkumisena, edastas enamusosanik osanike koosoleku kokkukutsumise nõude nii hagejale kui ka kolmele uuele juhatuse liikmele Yle, Xle, Cle. Kuna keegi juhatuse liikmetest ühe kuu jooksul osaniku nõude saamisest osanike koosolekut kokku ei kutsunud, edastas enamusosanik 19.02.2024 kostja osanikele osanike koosoleku kokkukutsumise teate, mille hageja sai kätte 19.04.2024 kohtutäituri vahendusel.
3.2.Osanike otsus kehtib TsÜS § 38 lg 2 teise lause kohaselt seni, kuni jõustunud kohtulahendiga ei ole tuvastatud otsuse tühisust (RKTKo 09.06.2021, 2-18-2243, p 17). Siinsel juhul ei olnud jõustunud kohtulahendiga tuvastatud kostja osanike 22.09.2023 ega 08.12.2023 otsuste tühisust. Seega kehtisid 01.03.2024 koosoleku kokkukutsumise ajal 22.09.2023 ja 08.12.2023 osanike otsused, millega hageja oli juhatuse liikme kohalt tagasi kutsutud. Ametisuhe juhatuse liikme ja ühingu vahel lõpeb üldkoosoleku poolt tema tagasikutsumisega ja üldkoosoleku otsuse juhatuse liikmele teatavaks tegemisega. Ametisuhte lõppemine ei sõltu registrikandest. Osanike otsusega tagasikutsutud isik ei või ühingut esindada enne, kui kohus rahuldab tema hagi ja tunnistab koosoleku otsuse tühisust tema tagasikutsumise osas ja nimetatud otsus jõustub. Hageja oli kostja juhatuse liikme kohalt tagasi kutsutud, tagasikutsumise otsuste tühisust ei ole tuvastatud jõustunud kohtuotsusega ja hageja pidas ennast valeks isikuks, kellele saata enamusosaniku poolt osanike koosoleku kokkukutsumise nõue. Samas on asjas esitatud tõenditega tõendatud, et hageja käitus ja tegutses peale juhatuse liikme kohalt tagasikutsumist endiselt kui kostja juhatuse liige – hageja sõlmis 28.09.2023 kostjale raamatupidamisteenust osutava ettevõttega lepingu lõpetamise kokkuleppe ning lõpetas esindusõigust omamata, kuid juhatuse liikmena käitudes ja tegutsedes 29.02.2024 kostja kahe töötajaga töölepingud koondamise tõttu, allkirjastades töölepingu ülesütlemise kirjad juhatuse liikmena. Hageja tegevus ja käitumine ning hagis esitatud väide, et hageja oli vale isik, kellele koosoleku kokkukutsumise nõue esitada, on vastuolulised.
3.3.Maakohtu hinnangul hagejale ja lisaks uutele valitud juhatuse liikmetele enamusosaniku poolt koosoleku kokkukutsumise nõude saatmine ja seejärel juhatuse poolt koosoleku kokku kutsumata jätmisel enamusosaniku poolt koosoleku kokkukutsumine 19.02.2024 teatega ei olnud koosoleku kokkukutsumise korra rikkumine. Fakt on, et juhatus – ei hageja (kes, olles küll juhatuse liikme kohalt tagasi kutsutud, endiselt pidas ennast juhatuse liikmeks ning faktiliselt tegutses ja käitus kui juhatuse liige) ega uued juhatuse liikmed – osanike koosolekut ühe kuu jooksul nõude saamisest kokku ei kutsunud. ÄS § 171 lg 3 osas ei oma seejuures tähendust põhjus, miks (uued) juhatuse liikmed koosolekut kokku ei kutsunud. Seega oli osanikul ÄS § 171 lg 3 alusel õigus 19.02.2024 teatega 01.03.2024 osanike koosolek ise kokku kutsuda. Eeltoodust tulenevalt leidis maakohus, et kostja osanike 01.03.2024 koosoleku kokkukutsumise korda ei rikutud ja kostja osanike 01.03.2024 koosoleku vaidlustatud otsused nr 2 ja nr 3 ei ole tühised koosoleku kokkukutsumise korra väidetava rikkumise tõttu.
3.4.Maakohus ei nõustunud hageja seisukohaga, et vaidlustatud otsused on vastuolus heade kommetega ja seetõttu tühised. Esiteks, kostja 22.09.2023 ja 08.12.2023 osanike koosoleku otsuste tühisust ei ole jõustunud kohtuotsusega tuvastatud. Teiseks, ÄS § 178 lg 2 järgi ei saa tühist otsust kinnitada, kuid see, et tühist otsust ei saa kinnitada, tähendab üksnes seda, et esialgset tühist otsust ei ole võimalik uue (kinnitava) otsusega kehtivaks muuta. Küll aga on esialgse tühise otsuse asemel võimalik võtta vastu uus samasisuline otsus, millel on iseseisev õigusjõud, kuid millel ei ole mõju esialgsele, tühisele otsusele. Kui osanikud võtavad vastu uue sama sisuga otsuse, on sellel iseseisev edasiulatuv õigusjõud ehk see kehtib alates otsuse tegemisest (RKTKo 20.03.2019, 2-17-3069, p 11; RKTKo 04.12.2012, 3-2-1-155-12, p 12). Seega asjaolu, et hageja on vaidlustanud varasemad samasisulised kostja osanike otsused, ei 4
2-24-4238 tähenda, et kostja osanikud ei saaks uut samasisulist ja iseseisvat edasiulatuvat õigusjõudu omavat otsust vastu võtta. Uue samasisulise iseseisvat edasiulatuvat õigusjõudu omava otsuse vastuvõtmine ei muuda vastuvõetud uut otsust heade kommetega vastuolus olevaks. Hageja on asjas toimunud kohtuistungil möönnud, et perioodil, kui kohtus on pooleliolevad vaidlused osanike varasemate otsuste osas, peavad saama osanikud uusi otsuseid vastu võtta. Hageja ei toonud esile, et vaidlustatud otsused oleks sisu poolest muul põhjusel vastuolus heade kommetega. Eeltoodust tulenevalt ei ole kostja osanike 01.03.2024 koosoleku vaidlustatud otsused nr 2 ja nr 3 vastuolus heade kommetega ega seetõttu tühised. Apellatsioonkaebus
4.Hageja esitas apellatsioonkaebuse, milles palub maakohtu otsuse tühistada ja teha uue otsuse, millega rahuldada hagi ja jätta menetluskulud kostja kanda.
4.1.Maakohus eksis, kui leidis, et koosoleku kokkukutsumise korda ei rikutud ja vaidlustatud otsused ei ole vastuolus heade kommetega.
4.2.Hageja kordab, et koosoleku kokkukutsumisel on osanikud pidanud hagejat juhatuse liikmeks, kuid hageja ise ei pidanud ennast isikuks, s.o juhatuse liikmeks, kes peaks koosoleku kokku kutsuma. Maakohtu otsus on osanike koosoleku kokkukutsumise osas ebaselge. Otsuses kirjeldatu kohaselt ei teadnud ka enamusosanik, keda pidada juhatuse liikmeteks. Juhul, kui Y, X, C oleks pidanud end juhatuse liikmeteks, olles samal ajal esindamas suurosaniku huve hageja kui väikeosaniku vastu, siis jääb arusaamatuks, miks koosolekut keegi juhatusest kokku ei kutsunud.
4.3.Maakohus leidis ebaõigesti, et 01.03.2024 otsustega kehtestati uuesti varasemad tühised otsused. Puudub õiguslik alus ja võimalus tühiseid otsuseid uuesti kehtivaks muuta. Osanike otsus kehtib TsÜS § 38 lg 2 teise lause kohaselt seni, kuni jõustunud kohtulahendiga ei ole tuvastatud otsuse tühisust. Maakohus leidis, et siinsel juhul ei ole jõustunud kohtulahendiga tuvastatud kostja osanike 22.09.2023 ega 08.12.2023 otsuste tühisust. Siinse vaidluse lahendamisel tekib olukord, et kui mõni varem tehtud otsus on ikkagi tühine.
4.4.Maakohus kohaldas ebaõigesti Riigikohtu lahendit nr 2-17-3069, mille p-s 11 on selgitatud, et iseenesest ei saa ÄS § 178 lg 2 järgi tühist otsust kinnitada, kuid see, et tühist otsust ei saa kinnitada, tähendab üksnes seda, et esialgset tühist otsust ei ole võimalik uue (kinnitava) otsusega kehtivaks muuta. Siinsel juhul ei võetud vastu uut otsust. Seega ei saa rakendada põhimõtet, et esialgse tühise otsuse asemel on võimalik võtta vastu uus samasisuline otsus, millel on iseseisev õigusjõud, kuid millel ei ole mõju esialgsele, tühisele otsusele. Sellele viitab ka see, et kui osanikud võtavad vastu uue sama sisuga otsuse, on sellel iseseisev edasiulatuv õigusjõud ehk see kehtib alates otsuse tegemisest, s.o alates 01.03.2024, kuid vaidlusalustes otsustes seda kirjas pole. Vastustaja seisukoht
5.Kostja palub jätta apellatsioonkaebuse läbi vaatamata või rahuldamata ning menetluskulud hageja kanda.
RINGKONNAKOHTU SEISUKOHT
6.Ringkonnakohus leiab, et apellatsioonkaebus tuleb tsiviilkohtumenetluse seadustiku (TsMS) § 657 lg 1 p 2 1 alusel jätta rahuldamata ja maakohtu otsuse resolutsioon muutmata, 5
2-24-4238 kuid täiendada tuleb maakohtu otsuse põhjendusi. Osas, milles ringkonnakohus maakohtu põhjendusi ei muuda, nõustub ringkonnakohus TsMS § 654 lg 6 kohaselt maakohtu otsuse põhjendustega ega korda neid. Apellatsioonimenetluse kulud jäävad hageja kanda.
7.Kostja esitas taotluse jätta apellatsioonkaebus läbi vaatamata, kuna hageja ei tasunud apellatsioonkaebuse esitamisel tähtaegselt riigilõivu ja kohus pikendas ilma mõjuva põhjuse ja kostja nõusolekuta riigilõivu tasumise tähtaega. Samuti ei vasta kostja hinnangul apellatsioonkaebus seadusest tulenevatele nõuetele (TsMS § 633 lg 2 p 3 ja lg 3 mõttes) ja on perspektiivitu. Ringkonnakohus jätab kostja taotluse rahuldamata. TsMS § 64 lg 1 koosmõjus § 643 lg-tega 1 ja 2 ei anna võimalust jätta apellatsioonkaebus läbi vaatamata, kui kohus on teistkordselt ja ilma vastaspoolelt arvamust küsimata pikendanud riigilõivu tasumise tähtaega ja apellant riigilõivu tasub. See, et kaebus on kostja hinnangul üldsõnaline ja ebapiisavalt põhjendatud (TsMS § 633 lg 2 p 3 ja lg 3), ei anna alust keelduda selle menetlusse võtmisest TsMS § 637 lg 2 järgi (RKTKo 10.01.2024, 2-22-10693, p-d 9 ja 10). Siinse kaebuse puhul ei olnud võimalik keelduda selle perspektiivituse tõttu menetlusse võtmisest, sest ei saa väita, et apellatsioonkaebust ei oleks ühelgi õiguslikul alusel selles esitatud väidete õigsust eeldades rahuldamata jätta.
8.Pooled vaidlevad apellatsiooniastmes endiselt selle üle, kas kostja 01.03.2024 osanike koosoleku kokkukutsumisel rikuti koosoleku kokkukutsumise korda ja kas vaidlustatud otsused on vastuolus heade kommetega.
9.Hageja leiab, et koosoleku kokkukutsumise nõude saatmisel hagejale on kokkukutsumise nõue saadetud valele isikule ja sellega on rikutud osanike kokkukutsumise korda.
koosoleku koosoleku
9.1.Kolleegiumi hinnangul leidis maakohus õigesti, et hagejale ja lisaks uutele valitud juhatuse liikmetele enamusosaniku poolt koosoleku kokkukutsumise nõude saatmine ja seejärel juhatuse poolt koosoleku kokku kutsumata jätmisel enamusosaniku poolt koosoleku kokkukutsumine 19.02.2024 teatega ei ole koosoleku kokkukutsumise korra rikkumine.
9.2.Puudub vaidlus, et mitte keegi koosoleku kokkukutsumise taotluse saanud isikutest osanike koosolekut ühe kuu jooksul nõude saamisest kokku ei kutsunud. Kui osaühingu juhatus ei kutsu kokku osanike koosolekut, läheb vastav õigus ÄS § 171 lg 3 alusel üle koosoleku kokku kutsumist taotlenud isikule. Seega oli osanikul ÄS § 171 lg 3 alusel õigus 19.02.2024 teatega 01.03.2024 osanike koosolek ise kokku kutsuda.
10.Lisaks leiab hageja, et vaidlustatud otsused on sisult vastuolus heade kommetega ja tühised, kuna osanikud otsustasid 01.03.2024 otsustega kinnitada 22.09.2023 ja 08.12.2023 otsused, mis on hageja hinnangul tühised, ja tühiseid otsuseid ei saa uuesti kinnitamisega kehtivaks muuta.
10.1.Ringkonnakohtu hinnangul ei teinud maakohus Riigikohtu praktikast ebaõigeid järeldusi. Maakohus nõustus õigesti hageja seisukohaga, et ÄS § 178 lg 2 järgi ei saa tühist otsust kinnitada, kuid leidis ka põhjendatult, et esialgse tühise otsuse asemel on võimalik võtta vastu uus samasisuline otsus, millel on iseseisev õigusjõud, kuid millel ei ole mõju esialgsele, tühisele otsusele. Kui osanikud võtavad vastu uue sama sisuga otsuse, on sellel iseseisev edasiulatuv õigusjõud ehk see kehtib alates otsuse tegemisest (RKTKo 20.03.2019, 2-173069, p 11). Selleks, et teha kindlaks, mida osanikud 01.03.2024 otsustasid ja kas tegu on 6
2-24-4238 otsusega, millel on iseseisev õigusjõud, tuleb vaidlusalust otsust tõlgendada (RKTKo 20.03.2019, 2-17-3069, p 12). Kuivõrd maakohus otsuse põhjendustest nähtuvalt vaidlusaluseid otsuseid ei tõlgendanud, täiendab ringkonnakohus selles osas maakohtu otsuse põhjendusi järgnevaga.
10.2.Osanike otsus on tehing TsÜS § 67 lg 1 ja lg 2 kolmanda lause mõttes. Osanike otsus kujuneb osanike häälte kui tahteavalduste kogumist ja on suunatud mingi kindla õigusliku tagajärje saavutamisele. VÕS § 1 lg 1 kohaselt kohaldatakse võlaõigusseaduse üldosas sätestatut mh kõigile lepingutele ja muudele mitmepoolsetele tehingutele. Seega kohalduvad otsuse kui mitmepoolse tehingu tõlgendamisele üldjoontes sarnased põhimõtted nagu ka lepingu tõlgendamisele ja kesksel kohal on otsuses väljendatud tahte väljaselgitamine (RKTKo 20.03.2019, 2-17-3069, p 13).
10.3.Tõlgendamisel tuleb VÕS § 29 lg 1 järgi esmalt lähtuda lepingupoolte ühisest tegelikust tahtest ja kui lepingupoolte ühist tegelikku tahet ei saa kindlaks teha, tuleb lepingut VÕS § 29 lg 4 järgi tõlgendada nii, nagu lepingupooltega sarnane mõistlik isik seda samadel asjaoludel pidi mõistma. Vaidlusalust otsust tuleb tõlgendada objektiivsest tõlgendamisstandardist lähtudes. Nimelt on otsuse sisuks juhatuse liikme ametisuhte lõpetamine, mistõttu on otsus omakorda kindlale isikule suunatud tahteavaldus (hagejale kui juhatuse liikmele). Objektiivset tõlgendamist õigustab vajadus kaitsta isikut, kellele ametisuhte võimalik ülesütlemine on adresseeritud (hageja). Objektiivse tõlgendamise eesmärgiks on välja selgitada tahteavalduse sisu, võttes arvesse, kuidas oleks otsusest aru saanud tahteavalduse saajaga sarnane mõistlik isik samasugustel asjaoludel.
10.4.Kuigi tahteavalduse ja ka otsuse objektiivse sisu väljaselgitamisel lähtutakse tõlgendamisel esmalt sõnadele või tegudele antavast üldlevinud tähendusest, on määrav siiski selles väljendatud tahe. Kui otsusest, mis on sõnastatud kui varasema, tühise otsuse kinnitamine, on võimalik välja lugeda, millist tagajärge otsusega soovitakse saavutada, on vaatamata selle formaalsele sõnastusele tegemist mitte lihtsalt esimest otsust kinnitava otsusega ÄS § 178 lg 2 mõttes, vaid uue samasisulise otsusega, millel on iseseisev õigusjõud ja mille kehtivus ei sõltu sellest, et esimene otsus osutub tühiseks.
10.5.VÕS § 29 lg 8 kohaselt tuleb lepingutingimuse tõlgendamisel eelistada tõlgendust, mille kohaselt lepingutingimus on seaduslik või kehtiv, kui seadusest ei tulene teisiti. Sama kehtib osanike otsuse tõlgendamisel (RKTKo 20.03.2019, 2-17-3069, p 16).
10.6.Osanike 01.03.2024 koosoleku protokolli preambulast nähtuvalt oli koosoleku kokkukutsumise eesmärk võtta vastu uued samasisulised otsused edasiulatuva õigusjõuga, sõltumata sellest, milline on 22.09.2023 ja 08.12.2023 otsuste siduvus või kehtivus (dtl 14). Osanike 01.03.2024 otsuste eesmärgiks oli saavutada olukord, kus hageja ei ole enam kostja juhatuse liige ning selliselt pidi seda kolleegiumi hinnangul mõistma iga mõistlik osanik.
10.7.Tõlgendust, mille kohaselt on vaidlusalune otsus hageja juhatuse liikme kohalt tagasikutsumise otsus, toetavad ka VÕS § 29 lg 5 p-d 1 ja 4, mille kohaselt arvestatakse otsuse tõlgendamisel mh ka otsuse tegemise asjaolusid ja otsuse olemust ning eesmärki, milleks praegusel juhul oli soov kutsuda juhatusest tagasi isik, kes teiste osanike arvates oli oma kohustusi rikkunud. Samuti toetab sellist tõlgendust VÕS § 29 lg 7, mille kohaselt tuleb väljendite mitmetähenduslikkuse korral väljendit mõista viisil, mis on enam kooskõlas otsuse olemuse ja eesmärgiga.
7
2-24-4238
10.8.Eelnevat tõlgendust toetab ka TsÜS § 84 lg 3 esimene lause, mis näeb ette võimaluse kinnitada tühine tehing, ja mille kohaselt võib tehingu teinud isik olukorras, kus tehingu tühisuse kaasa toonud asjaolu on ära langenud, avaldada, et ta soovib tehingu kehtivust. TsÜS § 84 lg 4 esimese lause kohaselt kehtib tehing sellisel juhul alates kinnitamise ajast. Seega võimaldab privaatautonoomia põhimõte tõlgendada isikute tahte edasiulatuvalt kehtivaks isegi juhul, kui esialgu avaldatud tahe oli väljendatud mingil põhjusel tühiseks osutunud tehingus, kuid mille tühisuse alused hiljem kõrvaldatakse. Samamoodi tuleb privaatautonoomia põhimõtet arvestada ka juriidilise isiku organi otsuste tõlgendamisel ja nende kehtivuse hindamisel (RKTKo 20.03.2019, 2-17-3069, p 17).
11.Kolleegium märgib, et isegi, kui 22.09.2023 ja 08.12.2023 otsused osutuvad hiljem tühisteks, ei ole kostja osanike 01.03.2024 koosoleku vaidlustatud otsused nr 2 ja 3 tühised. Uue samasisulise iseseisvat edasiulatuvat õigusjõudu omava otsuse vastuvõtmine ei muuda vastuvõetud uut otsust heade kommetega ega seadusega vastuolus olevaks. Menetluskulude jaotus ja kindlaksmääramine
12.Kuna apellatsioonkaebus jääb rahuldamata, jäävad apellatsioonimenetluse kulud TsMS § 171 lg 1 alusel hageja kanda.
12.1.Kostja 30.09.2025 menetluskulude nimekirja kohaselt on kostja esindaja osutanud õigusteenust apellatsioonimenetluses kokku 8 tundi 56 minutit tunnihinnaga 175 eurot (lisandub käibemaks). Hageja palub kindlaks määrata õigusteenuse osutamise kulu koos käibemaksuga 1563,34 eurot.
12.2.Kui menetlusosaline peab menetluskulude jaotust kindlaksmäärava kohtulahendi kohaselt kandma teist menetlusosalist esindanud lepingulise esindaja kulud, mõistab kohus kulud TsMS § 175 lg 1 järgi välja põhjendatud ja vajalikus ulatuses. TsMS § 175 lg 1 alusel esindatava huvides toimingu tegemisel kohaldatav põhjendatud tunnitasu suurus sõltub eelkõige asja ja vastava toimingu keerukusest ja mahukusest, samuti esindaja kvalifikatsioonist ja menetluse kestusest. Üldjuhul ei saa pidada põhjendatuks ja vajalikuks menetlusosalise lepingulise esindaja tunnitasu, mis ületab oluliselt keskmist sarnase õigusteenuse eest makstavat tasu (RKTKm 24.01.2024, 2-21-9796, p 18).
12.3.Ringkonnakohus peab kostja vandeadvokaadist esindaja tunnitasu siinses asjas mõistlikuks ja TsMS § 175 lg 1 mõttes põhjendatuks. Ringkonnakohus leiab, et kostja esindaja toimingud apellatsioonimenetluses on asja mahtu ning keerukust arvestades asjatundliku õigusteenuse osutamiseks TsMS § 175 lg 1 tähenduses põhjendatud ja vajalikud. Toimikust nähtuvalt on kostja esindaja koostanud vastuse apellatsioonkaebusele, milleks ta pidi tutvuma maakohtu otsuse ja apellatsioonkaebusega. Lisaks on kostja esindaja valmistunud ette istungiks ja esindanud kostjat ringkonnakohtu istungil. Ringkonnakohtu hinnangul saab arvestades vaidluse sisu ja mahtu kostja menetluskulude nimekirjas toodud menetlusdokumentide koostamise ajakulu pidada põhjendatuks. Samuti on põhjendatud suhtlemine kliendiga, mida siinses asjas on tehtud mõistlikus mahus. Eeltoodust tulenevalt kuulub kostjale hüvitamisele menetluskulu 1563,34 eurot (käibemaksuga).
13.Vastavalt kostja taotlusele tuleb hagejal TsMS § 177 lg 4 järgi tasuda hüvitamisele kuuluvatelt menetluskuludelt alates menetluskulude suurust kindlaks tegeva lahendi jõustumisest kuni täitmiseni VÕS § 113 lg 1 teises lauses ettenähtud määras viivist.
8
2-24-4238
14.Tulenevalt TsMS § 178 lg-st 1 saab menetluskulude jaotust vaidlustada üksnes selle kohtulahendi peale edasi kaevates, millega menetluskulude jaotus kindlaks määrati. Hüvitatavate menetluskulude suurust saab vaidlustada selle kohtulahendi peale edasi kaevates, millega menetluskulude rahaline suurus kindlaks määrati. TsMS § 178 lg 2 kohaselt võib menetluskulude kindlaksmääramise peale edasi kaevata menetluskulude hüvitamiseks õigustatud või menetluskulusid kandma kohustatud isik, kui vaidlustatav menetluskulude summa ületab 280 eurot.
(allkirjastatud digitaalselt)
9
Allikas: Riigi Teataja avaandmed. Füüsiliste isikute nimed on kohtu poolt anonüümitud. Andmed on informatiivsed.