11.03.2025.a, Tallinn, Tallinna kohtumaja 2-24-4238
Tsiviilasi
X hagi SERPANTINAS OÜ vastu SERPANTINAS OÜ osanike 01.03.2024 otsuste vaidlustamiseks
Tsiviilasja hind
3 500 eurot
Menetlusosalised ja nende esindajad
Hageja: X (isikukood XXX) Hageja esindaja: vandeadvokaat Kaimo Räppo (e-post [email protected]) Kostja: SERPANTINAS OÜ (registrikood 14018506) Kostja lepinguline esindaja: vandeadvokaat Grete Tark (epost [email protected])
Menetluse liik
Istung 05.02.2025
RESOLUTSIOON
1.Jätta rahuldamata SERPANTINAS OÜ 14.05.2023 taotlus hagi läbivaatamata jätmiseks.
2.Jätta hagi rahuldamata.
3.Menetluskulud jätta X kanda.
4.Välja mõista Xlt SERPANTINAS OÜ kasuks menetluskulud 2 409,17 eurot.
5.Väljamõistetud menetluskuludelt tuleb Xl tasuda otsuse jõustumisest alates kuni täitmiseni viivist võlaõigusseaduse § 113 lõike 1 teises lauses ettenähtud ulatuses. Edasikaebamise kord Kohtuotsuse peale võib esitada apellatsioonikaebuse Tallinna Ringkonnakohtule 30 päeva jooksul alates kohtuotsuse kättetoimetamisest, kuid mitte hiljem kui 5 kuu jooksul arvates avalikult teatavaks tegemisest. Apellatsioonkaebus võidakse lahendada kirjalikus menetluses, kui kaebuses ei taotleta selle lahendamist istungil.
1.Hageja X on kostja SERPANTINAS OÜ osanik, kellele kuulub osa nimiväärtusega 10 000 eurot, mis moodustab 10% osaluse. Hageja oli varasemalt ka kostja juhatuse liige. Kostjal on kokku kolm osanikku: osa nimiväärtusega 80 000 eurot kuulub Leedu äriühingule UAB "Serpantinas Group", osa nimiväärtusega 10 000 eurot kuulub RCle ja osa nimiväärtusega 10 000 eurot kuulub hagejale. Selline oli kostja osanike koosseis ka vaidlustatud 01.03.2024 osanike otsuste vastuvõtmisel.
01.03.2024 toimus kostja osanike koosolek. Koosolek kutsuti kokku osanik UAB „Serpantinas Group“ poolt vastavalt äriseadustiku (ÄS) § 171 lg-le 3, kuna osaühingu juhatus ei kutsunud osanike koosolekut kokku ühe kuu jooksul osanik UAB „Serpantinas Group“ poolt vastava nõude saamisest. Nimelt, UAB „Serpantinas Group“ esitas osanike koosoleku kokkukutsumise nõude juhatusele 16.01.2024, juhatus koosolekut kokku ei kutsunud ja seejärel kutsus osanik 19.02.2024 teatega koosoleku ise kokku. 01.03.2024 koosolekul osalesid osanikud UAB "Serpantinas Group" ja RC. Esindatud oli 90% osanikest (dtl 7, 13), seega koosolek oli otsustusvõimeline. Koosoleku kokkukutsumise teade saadeti kõikidele osanikele 19.02.2024 e-postiga ja osanik Xle toimetati kutse kätte 19.02.2024 allkirja vastu kohtutäituri vahendusel.
Kostja osanike 01.03.2024 koosolekul võeti vastu järgmised otsused: 1) Valida osanike koosoleku juhatajaks Grete Tark ning protokollijaks MS. 2) Kinnitada 08.12.2023 osanike koosoleku protokollis sisalduvad otsused. 3) Kutsuda tagasi juhatuse liige X. 4) Öelda Xga 15.04.2019 sõlmitud juhatuse liikme leping erakorraliselt üles seoses lepingust, seadusest ning põhikirjast tulenevate kohustuste olulise rikkumisega. / Xga lepingu erakorraline ülesütlemine teha ülesandeks Osaühingu osanikule UABle "Serpantinas Group" (seaduslik esindaja GG). / Kiita heaks Osaühingu nimel UAB "Serpantinas Group“ seadusliku esindaja poolt Xle 20.09.2023 saadetud erakorralise ülesütlemise teade ning selle teatega Xga 15.04.2019 sõlmitud juhatuse liikme lepingu erakorraline ülesütlemine. 5) Valida juhatuse liikmeks LV, RC, GG. 6) Esitada SERPANTINAS OÜ poolt kahju hüvitamise ning osaniku osaühingust väljaarvamise nõuded X vastu seoses X poolt juhatuse liikme ja osaniku kohustuste rikkumisega. 7) Määrata juhatuse liikme ja osaniku kohustuste rikkumisega seotud õigusvaidlustes Xga SERPANTINAS OÜ esindajateks vandeadvokaadid Grete Tark, Triin Toom, Albert Linntam ja Carri Ginter. Kõik otsused võeti vastu tulemustega: poolt 9 000 000 häält, vastu 0 häält, erapooletuks jäänud 0 häält. Seega on kõik otsused vastu võetud.
14.03.2024 hagis, mida hageja täiendas 28.03.2024 menetlusdokumendiga, taotles hageja tuvastada kostja 01.03.2024 osanike otsuste tühisus. Hageja täpsustas menetluses toimunud kohtuistungil, et vaidlustab üksnes 01.03.2024 osanike koosoleku päevakorrapunktis 2 toodud ja otsusena nr 2 vastuvõetud otsuse, s.o otsuse kinnitada 08.12.2023.a osanike koosoleku protokollis sisalduvad otsused, ja 01.03.2024 osanike koosoleku päevakorrapunktis 3 toodud ja otsusena nr 3 vastuvõetud otsuse, s.o otsuse kutsuda tagasi juhatuse liige X (dtl 128, 05.02.2025 istungi protokoll, ajamärked 00:53:41, 00:55:39, 00:58:55-00:59:08; dtl 129, 05.02.2025 istungi protokoll, ajamärge 2
01:06:25) ning palub tuvastada nende tühisus. Hageja leiab, et vaidlustatud otsused on vastuolus seadusega ja seega tühised tsiviilseadustiku üldosa seaduse (TsÜS) § 38 lg 2 ja TsÜS § 87 järgi. Esiteks, hageja leiab, et on rikutud koosoleku kokkukutsumise korda. Osanikud on pidanud hagejat juhatuse liikmeks, kuna on 16.01.2024 esitanud talle kui juhatuse liikmele nõude osanike koosoleku kokkukutsumiseks ja taotlenud tema kaudu osanike koosoleku kokkukutsumist. Varasemalt on osanikud hageja 22.09.2023 ja 08.12.2023 otsustega juhatuse liikme kohalt tagasi kutsunud. Hageja ei pidanud ennast isikuks, s.o juhatuse liikmeks, kes peaks koosoleku kokku kutsuma, ei kutsunud koosolekut kokku ja seejärel kutsus enamusosanik ise koosoleku kokku. Teiseks, hageja hinnangul on vaidlustatud otsused sisult vastuolus heade kommetega. Hageja leiab, et osanikud otsustasid 01.03.2024 otsusega osanike varasemate 22.09.2023 ja 08.12.2023 otsuste kinnitamise – varasemad otsused on hageja poolt vaidlustatud vastavalt tsiviilasjades nr 2-23-14229 ja 2-23-18261. Kostja soovis 01.03.2024 otsustega varasemaid otsuseid, mis on tühised, uuesti kehtivaks muuta. Puudub õiguslik alus ja võimalus tühiseid otsuseid uuesti kehtivaks muuta. Kuna hageja ei ole oma nõuetes tuginenud sellele, et mõni vaidlustatud otsustest oleks kehtetu, siis ei saa hageja arvates eksisteerida isegi teoreetilist võimalust neid otsuseid uuesti kehtivaks tunnistada. Kostja vastuväited
5.Kostja vaidles hagile vastu ja palus jätta see läbi vaatamata või sisulise lahendamise korral rahuldamata. Kostja palub jätta hagi läbivaatamata TsMS § 423 lg 2 p 2 alusel, kuna ükski hageja etteheide ei saa kaasa tuua tühisust ja kõikide 01.03.2024 otsuste suhtes ei saa hagejal olla kaebeõigust, mistõttu on hagi perspektiivitu. Samuti on hagi ka peale 28.03.2024 puuduste kõrvaldamist oluliste sisuliste puudustega. Juhuks, kui kohus lahendab asja sisuliselt, avas kostja vaidluse tagamaid – kostja majanduslik seis halvenes oluliselt alates 2022. a lõpust ja kostjale sai teatavaks, et hageja on loonud kolm ettevõtet ja tegutseb kostja kõrval uute ettevõtete kaudu kostja tegevusalal, rikkudes seejuures kostja juhatuse liikme kohustusi. Hageja on vaidlustanud 22.09.2023 ja 08.12.2023 varasemad otsused enda juhatuse liikme kohalt tagasi kutsumise osas tsiviilasjades 2-2314229 ja 223-18261 ning saavutanud registriosakonnas osanike otsuste alusel kandemenetluste täieliku peatamise. Päev enne 01.03.2024 koosolekut, s.o 29.02.2024 tegi hageja (käitudes ja tegutsedes juhatuse liikmena esindusõigust omamata) katse vahetada kostja ruumide lukud ja turvaparoolid. Politsei ja turvafirma sekkumisega see katse tõkestati. Samuti lõpetas hageja esindusõigust omamata juhatuse liikmena käitudes ja tegutsedes 29.02.2024 kostja kahe töötajaga töölepingud koondamise tõttu. 01.03.2024 koosolekule hageja ei ilmunud. Hageja oli ka 01.03.2024 otsuse osas pöördunud registriosakonda, kuid kuna registriosakond nõustus kostjaga selles, et hageja etteheited 01.03.2024 otsuse osas ei ole põhjendatud, tegi registriosakond lõpuks 01.03.2024 otsuse alusel kanded 15.03.2024, kustutades registrist ebaõige kande hageja kui juhatuse liikme kohta ning kandis registrisse (kostjale juba 22.09.2023 valitud) uued juhatuse liikmed. Koosoleku kokkukutsumise korda ei ole rikutud – arvestades hageja käitumist varasemate otsuste vaidlustamisel, tegi kostja kõik endast oleneva, et 01.03.2024 osanike koosolek oleks õigesti kokku kutsutud ja otsused jääksid kehtima. Äriühingu organi otsus ei saa olla tühine TsÜS § 87 alusel. Osanike otsused ei ole vastuolus heade kommetega. Kostjal ei jäänud muud üle, kui 01.03.2024 võtta vastu uued iseseisva õigusjõuga varasemate otsustega samasisulised otsused.
6.Tsiviilkohtumenetluse seadustiku (TsMS) § 423 lg 2 p 2 alusel võib kohus jätta hagi läbi vaatamata ka juhul, kui ilmneb, et hagi ei ole esitatud hageja seadusega kaitstud õiguse ega huvi kaitseks või eesmärgil, millele riik peaks andma õiguskaitset või kui hagiga ei ole hageja taotletavat eesmärki võimalik saavutada. TsMS § 3401 lg 2 järgi kui kohtu määratud tähtpäevaks puudusi ei kõrvaldata, jäetakse avaldus, taotlus või kaebus menetlusse võtmata ja tagastatakse, juba menetlusse võetud avaldus, taotlus või kaebus aga jäetakse läbi vaatamata.
Kostja on taotlenud hagi läbivaatamata jätmist, kuna hagi on perspektiivitu ja oluliste sisuliste puudustega, mis on jäänud kõrvaldamata ka peale kohtu poolt puuduste kõrvaldamiseks tähtaja andmist. Kohtu hinnangul puuduvad antud juhul ilmselged hagi perspektiivituse alused. Asjaolu, et kostja hinnangul ei too ükski hageja etteheide kaasa otsuste tühisust, ei anna alust hagi läbivaatamata jätmiseks hagi perspektiivituse tõttu, vaid võib olla aluseks hagi rahuldamata jätmisele. Hagi läbivaatamata jätmine TsMS § 423 lg 2 p 2 alusel on kohtu diskretsiooniotsus. Seoses hagi sisuliste puudustega kohus möönab, et kohus võttis menetlusse hagi, mis ei olnud lõplikult puudusteta, kuid arvestades, et hageja täpsustas istungil enda nõudeid, sh täpsustas vaidlustatud otsuste ringi ja vaidlustamise aluseid, ei ole hagi nii ulatuslike ja oluliste puudustega, et seda ei ole võimalik sisuliselt lahendada. Hagi on võimalik ja mõistlik sisuliselt lahendada. Kohus juhib tähelepanu, et hagi läbivaatamata jätmine ei loo poolte vahel õigusrahu ega ole selliselt kummagi menetlusosalise huvides, kuna hagi läbivaatamata jätmise korral võib hageja otsuste tühisuse tuvastamiseks uuesti kohtu poolt pöörduda (TsMS § 426 lg 1). Eeltoodust tulenevalt jätab kohus rahuldamata kostja taotluse hagi läbivaatamata jätmiseks.
Asja sisuline lahendamine
8.Kohus, tutvunud asja materjalidega, sh kuulanud menetlusosalised ära 05.02.2025 istungil, uurinud kohtule esitatud dokumentaalseid tõendeid, leiab, et hagi tuleb jätta rahuldamata.
Kohus tuvastas asja lahendamiseks järgmised asjaolud:
9.1.Poolte vahel puudub vaidlus, et hageja on kostja osanik ja hagejal kui kostja osanikul on õigus osanike koosoleku otsuste vaidlustamiseks ja tuvastushuvi otsuste tühisuse tuvastamiseks (dtl 123, 05.02.2025 istungi protokoll, ajamärked 00:11:19-00:12:11).
9.2.Poolte vahel puudub vaidlus, et enamusosanik UAB "Serpantinas Group“ saatis 16.01.2024 juhatusele nõude kutsuda kokku osanike koosolek. Arvestades, et hageja oli vaidlustanud osanike varasemad 22.09.2023 ja 08.12.2023 otsused, saatis enamusosanik koosoleku kokkukutsumise nõude kõikidele võimalikele juhatuse liikmetele – nii hagejale kui ka varasemate vaidlustatud 22.09.2023 ja 08.12.2023 otsusega valitud kolmele uuele juhatuse liikmele LVle, RCle, GGle (dtl 122, 05.02.2025 istungi protokoll, ajamärked 00:07:22-00:08:17; dtl 124, 05.02.2025 istungi protokoll, ajamärked 00:22:23-00:22:34).
9.3.Poolte vahel puudub vaidlus, et juhatus – ei X ega LV, RC, GG – osanike koosolekut kokku ei kutsunud.
4
9.4.Poolte vahel puudub vaidlus, et enamusosanik saatis 19.02.2024 kõikidele osanikele kostja osanike koosoleku kokkukutsumise teate (dtl 65-67), millega kutsus kokku kostja osanike koosoleku 01.03.2024. Lisaks e-postiga ja MS Teams veebirakenduse kaudu edastamisele toimetati 19.02.2024 teade hagejale kohtutäituri vahendusel kätte 19.02.2024 (dtl 124, 05.02.2025 istungi protokoll, ajamärked 00:12:11-00:12:20).
9.5.Kostja osanike 01.03.2024 koosolekul osalesid osanikud UAB "Serpantinas Group" ja RC (dtl 7) ning mh võeti vastu otsus nr 2, s.o otsus kinnitada 08.12.2023.a osanike koosoleku protokollis sisalduvad otsused ja otsus nr 3, s.o otsus kutsuda tagasi juhatuse liige X (dtl 13-15).
9.6.Registriosakond tegi kostja osanike 01.03.2024 otsuste alusel kanded, kustutades registrist ebaõige kande hageja kui juhatuse liikme kohta ning kandis registrisse kostja juhatuse liikmetena LV, RC ja GG.
10.Hagi esemeks on kostja 01.03.2024 osanike koosoleku otsuste nr 2 ja 3 tühisuse tuvastamine. Arvestades, et hageja täpsustas 05.02.2025 istungil, et vaidlustab üksnes kostja 01.03.2024 osanike koosoleku otsuseid nr 2 ja 3, ei võta kohus seisukohta kostja vastuväidete osas, et hageja ei saa vaidlustada otsuseid temaga õigusvaidluse pidamise ja selleks esindaja määramise osas (01.03.2024 osanike otsused nr 6-7), kuna nende otsuste osas rakenduks ÄS § 177 lg-st 1 tulenev hääletuspiirang, ning otsuseid uute juhatuse liikmete valimise ja hagejaga juhatuse liikme lepingu erakorralise ülesütlemise osas (01.03.2024 osanike otsused nr 4-5), kuna hageja on varasemas vaidluses kinnitanud, et ta neid samasisulisi varasemaid otsuseid ei vaidlusta.
11.Pooled vaidlevad selle üle, kas kostja 01.03.2024 osanike koosoleku kokkukutsumisel rikuti koosoleku kokkukutsumise korda ja kas vaidlustatud otsused on vastuolus heade kommetega.
12.TsÜS § 38 lg 2 alusel on juriidilise isiku organi otsus tühine, kui see on tagajärjena seaduses otse sätestatud või kui otsus on vastuolus heade kommetega või kui see rikub juriidilise isiku võlausaldajate kaitseks või muu avaliku huvi tõttu kehtestatud seaduse sätet või kui selle vastuvõtmisel rikuti oluliselt selleks ettenähtud korda. Huvitatud isik saab otsuse tühisusele tugineda, kui kohus on otsuse tühisuse tuvastanud.
13.Hageja tugineb kahele tühisuse alusele: 1) rikutud on osanike koosoleku kokkukutsumise korda – enamusosanik saatis koosoleku kokkukutsumise nõue alusetult hagejale, kes ei pidanudki koosolekut kokku kutsuma, misjärel kutsus koosoleku kokku enamusosanik ise, kuna juhatus ei kutsunud koosolekut kokku; 2) vaidlustatud otsused on vastuolus heade kommetega.
14.Kostja osanike 01.03.2024 koosolek kutsuti kokku ÄS § 171 lg 2 p 3 ja lg 3 sätestatud korras. ÄS § 171 lg 2 p 3 järgi kutsub juhatus kutsub kokku osanike koosoleku, kui see on osaühingu huvides vajalik, samuti kui seda nõuavad osanikud, kelle osadega on esindatud vähemalt 1/10 osakapitalist. ÄS § 171 lg 3 alusel kui juhatus ei kutsu osanike koosolekut kokku ühe kuu jooksul nõukogu, audiitori või osanike nõude saamisest, on nõukogul, audiitoril või osanikel õigus koosolek ise kokku kutsuda.
5
15.Enamusosanik UAB "Serpantinas Group“ saatis 16.01.2024 juhatusele nõude kutsuda kokku osanike koosolek. Kostja osanike 22.09.2023 otsustega (dtl 45-47) ja osanike 08.12.2023 otsustega (dtl 58-63) oli hageja kostja juhatuse liikme kohalt tagasi kutsutud ning valitud uued juhatuse liikmed LV, RC ja GG. Hageja on vaidlustanud kostja osanike 22.09.2023 otsused tsiviilasjas nr 223-14229 (dtl 72-92) ja kostja osanike 08.12.2023 otsused tsiviilasjas nr 2-23-18261 (dtl 93-96). Arvestades, et hageja oli vaidlustanud enda kostja juhatuse liikme kohalt tagasikutsumise otsused ja eesmärgil, et välistada mistahes asjaolud, mida hageja saaks käsitleda koosoleku kokkukutsumise korra rikkumisena, edastas enamusosanik osanike koosoleku kokkukutsumise nõude nii hagejale kui ka kolmele uuele juhatuse liikmele LVle, RCle, GGle (dtl 122, 05.02.2025 istungi protokoll, ajamärked 00:07:22-00:08:17; dtl 124, 05.02.2025 istungi protokoll, ajamärked 00:22:2300:22:34). Kuna keegi juhatuse liikmetest ühe kuu jooksul osaniku nõude saamisest osanike koosolekut kokku ei kutsunud, edastas enamusosanik 19.02.2024 kostja osanikele osanike koosoleku kokkukutsumise teate (dtl 65-67), mille hageja on kätte saanud 19.04.2024 kohtutäituri vahendusel (dtl 124, 05.02.2025 istungi protokoll, ajamärked 00:12:11-00:12:20).
16.Riigikohus on lahendi nr 2-18-2243, p-s 17 selgitanud, et osanike otsus kehtib TsÜS § 38 lg 2 lause 2 kohaselt seni, kuni jõustunud kohtulahendiga ei ole tuvastatud otsuse tühisust. Antud juhul ei ole jõustunud kohtulahendiga tuvastatud kostja osanike 22.09.2023 ega 08.12.2023 otsuste tühisust. Seega kehtisid 01.03.2024 koosoleku kokkukutsumise ajal 22.09.2023 ja 08.12.2023 osanike otsused, millega hageja oli juhatuse liikme kohalt tagasi kutsutud. Tartu Ringkonnakohtu 28.03.2022 määruses tsiviilasjas nr 2-21-20173, p-s 11 on kohus selgitanud, et ametisuhe juhatuse liikme ja ühingu vahel lõpeb üldkoosoleku poolt tema tagasikutsumisega ja üldkoosoleku otsuse juhatuse liikmele kättetoimetamisega. Ametisuhte lõppemine ei sõltu registrikandest. Osanike otsusega tagasikutsutud isik ei või ühingut esindada enne, kui kohus rahuldab tema hagi ja tunnistab koosoleku otsuse tühisust tema tagasikutsumise osas ja nimetatud otsus jõustub. Hageja oli kostja juhatuse liikme kohalt tagasi kutsutud, tagasikutsumise otsuste tühisust ei ole tuvastatud jõustunud kohtuotsusega ja hageja pidas ennast valeks isikuks, kellele saata enamusosaniku poolt osanike koosoleku kokkukutsumise nõue. Samas on asjas esitatud tõenditega tõendatud, et hageja käitus ja tegutses peale juhatuse liikme kohalt tagasikutsumist endiselt kui kostja juhatuse liige – hageja sõlmis 28.09.2023 kostjale raamatupidamisteenust osutava ettevõttega lepingu lõpetamise kokkuleppe (48-51). Samuti lõpetas hageja esindusõigust omamata, kuid juhatuse liikmena käitudes ja tegutsedes 29.02.2024 kostja kahe töötajaga töölepingud koondamise tõttu (dtl 68-69), allkirjastades töölepingu ülesütlemise kirjad juhatuse liikmena. Hageja tegevus ja käitumine ning hagis esitatud väide, et hageja oli vale isik, kellele koosoleku kokkukutsumise nõue esitada, on vastuolulised.
17.Hageja leiab, et 16.01.2024 koosoleku kokkukutsumise nõude saatmisel hagejale on koosoleku kokkukutsumise nõue saadetud valele isikule ja sellega on rikutud osanike koosoleku kokkukutsumise korda. Kohtu hinnangul hagejale ja lisaks uutele valitud juhatuse liikmetele enamusosaniku poolt koosoleku kokkukutsumise nõude saatmine ja seejärel juhatuse poolt koosoleku kokku kutsumata jätmisel enamusosaniku poolt koosoleku kokkukutsumine 19.02.2024 teatega ei ole koosoleku kokkukutsumise korra rikkumine. Fakt on, et juhatus – ei hageja (kes, olles küll juhatuse liikme kohalt tagasi 6
kutsutud, endiselt pidas ennast juhatuse liikmeks ning faktiliselt tegutses ja käitus kui juhatuse liige) ega uued juhatuse liikmed – osanike koosolekut ühe kuu jooksul nõude saamisest kokku ei kutsunud. ÄS § 171 lg 3 osas ei oma seejuures tähendust põhjus, miks (uued) juhatuse liikmed koosolekut kokku ei kutsunud. Seega oli osanikul ÄS § 171 lg 3 alusel õigus 19.02.2024 teatega 01.03.2024 osanike koosolek ise kokku kutsuda. Eeltoodust tulenevalt ei ole rikutud kostja osanike 01.03.2024 koosoleku kokkukutsumise korda ja kostja osanike 01.03.2024 koosoleku vaidlustatud otsused nr 2 ja nr 3 ei ole tühised koosoleku kokkukutsumise korra väidetava rikkumise tõttu.
18.Vaidlustatud otsuste tühisuse teise alusena leiab hageja, et vaidlustatud otsused on vastuolus heade kommetega ja seetõttu tühised. Nimelt, kostja osanike 08.12.2023 koosoleku otsuseid ei saanud enam uuesti kinnitada, sest need on varasemalt vaidlustatud teistes kohtuasjades ja varasemad osanike otsused on tühised. Osanike 01.03.2024 koosoleku otsused, millega püüti varasemaid otsuseid, mis on tühised, uuesti kehtivaks muuta, on vastuolus heade kommetega, kuna puudub õiguslik alus ja võimalus tühiseid otsuseid uuesti kehtivaks muuta. Kohus ei nõustu hageja seisukohaga. Esiteks, kostja 22.09.2023 ja 08.12.2023 osanike koosoleku otsuste tühisust ei ole jõustunud kohtuotsusega tuvastatud. Teiseks, on Riigikohus lahendi nr 2-17-3069, p-s 11 selgitanud, et iseenesest ei saa ÄS § 178 lg 2 järgi tühist otsust kinnitada RKTKo 3-2-1155-12, p 12), kuid see, et tühist otsust ei saa kinnitada, tähendab üksnes seda, et esialgset tühist otsust ei ole võimalik uue (kinnitava) otsusega kehtivaks muuta. Küll aga on esialgse tühise otsuse asemel võimalik võtta vastu uus samasisuline otsus, millel on iseseisev õigusjõud, kuid millel ei ole mõju esialgsele, tühisele otsusele. Kui osanikud võtavad vastu uue sama sisuga otsuse, on sellel iseseisev edasiulatuv õigusjõud ehk see kehtib alates otsuse tegemisest. Seega asjaolu, et hageja on vaidlustanud varasemad samasisulised kostja osanike otsused, ei tähenda, et kostja osanikud ei saaks uut samasisulist ja iseseisvat edasiulatuvat õigusjõudu omavat otsust vastu võtta. Uue samasisulise iseseisvat edasiulatuvat õigusjõudu omava otsuse vastuvõtmine ei muuda vastuvõetud uut otsust heade kommetega vastuolus olevaks. Hageja on asjas toimunud kohtuistungil möönnud, et perioodil, kui kohtus on pooleliolevad vaidlused osanike varasemate otsuste osas, peavad saama osanikud uusi otsuseid vastu võtta (dtl 126, 05.02.2025 istungi protokoll, ajamärked 00:35:58-00:39:48). Hageja ei ole välja toonud, et vaidlustatud otsused oleks sisu poolest muul põhjusel vastuolus heade kommetega. Eeltoodust tulenevalt ei ole kostja osanike 01.03.2024 koosoleku vaidlustatud otsused nr 2 ja nr 3 vastuolus heade kommetega ega seetõttu tühised.
19.Seoses hageja tuginemisega kostja 01.03.2024 osanike koosoleku otsuste tühisusele TsÜS § 87 alusel märgib kohus, et RKTKo 3-2-1-28-16, p-st 15 nähtuvalt ei kohaldu TsÜS § 87, mis reguleerib tehingu tühisust vastuolu tõttu seadusega, eraõigusliku juriidilise isiku organi otsustele.
20.Kohus ei tuvastanud hagis väljatoodud asjaolude alusel muid kostja osanike 01.03.2024 koosoleku vaidlustatud otsuste tühisuse aluseid.
21.Hagi tuleb jätta rahuldamata. Menetluskulude jaotus ja hüvitatavate menetluskulude rahaline suurus
7
22.Kohus määrab vastavalt asja lahendamise tulemusele kindlaks menetluskulude jaotuse. TsMS § 173 lg 1 kohaselt asja menetlenud kohus märgib menetluskulude jaotuse menetlusosaliste vahel kohtuotsuses või menetlust lõpetavas määruses. Tulenevalt TsMS § 162 lg 1 kannab hagimenetluse kulud pool, kelle kahjuks otsus tehti. TsMS § 162 lg 1 alusel ja põhjusel, et kohus jätab hagi rahuldamata, jäävad menetluskulud hageja kanda.
23.Maakohus määrab menetluskulude rahalise suuruse menetluskulude jaotuse alusel vajalikus ja põhjendatud ulatuses kindlaks kohtuotsuses TsMS § 174 lg 1 ja 2 ning § 177 lg 1 järgi. TsMS § 174 lg 1 näeb ette, et menetluskulude rahalise suuruse määrab menetluskulude jaotuse alusel vajalikus ja põhjendatud ulatuses kindlaks asja menetlev kohus samas tsiviilasjas, millega seoses kulud tekkisid.
24.TsMS § 138 lg 1 kohaselt on menetluskulud menetlusosaliste kohtukulud ja kohtuvälised kulud. Kohtuvälised kulud on TsMS § 144 p 1 kohaselt menetlusosaliste esindajate ja nõustajate kulud. TsMS § 175 lg 1 alusel mõistab kohus lepingulise esindaja kulud välja põhjendatud ja vajalikus ulatuses.
25.Kostja on esitanud menetluskulude nimekirja 10.02.2025 (dtl 114-115). Kostja palub hagejalt välja mõista menetluskulud kogusummas 2 409,17 eurot (käibemaksuta).
26.Kostja esindaja on teinud menetluses järgmiseid toiminguid (dtl 114): Kuupäev Toiming Aeg (h)
1.13.05.2024 Hagi ja puuduste kõrvaldamise dokumendi analüüs, kohtu 9,58 kirjaga tutvumine. Vastuse koostamine. Lisade komplekteerimine.
8.10.02.2025 Menetluskulude nimekirja koostamine. 0,42
KOKKU:
13,8
27.Kohus, hinnanud menetluskulude nimekirjas märgitud õigusabitoimingute põhjendatust ja vajalikkust, leiab, et kostja poolt väljatoodud toimingud on kooskõlas menetluse käiguga, olid menetluses põhjendatud ja vajalikud, toimingutele kulunud ajakulu on mõistlik ning kooskõlas asja keerukusega. Seega kostja põhjendatud ajakuluks on 13,8 tundi.
28.Kostja on märkinud, et tema esindaja osutas talle õigusabiteenust tunnihinnaga 175 eurot, millele lisandub käibemaks. Kohus leiab, et õigusteenus tunnihinnaga 175 eurot ei ületa keskmise sarnase õigusteenuse eest makstavat tasu, mistõttu tuleb seda pidada põhjendatuks ja vajalikuks. Seega kujuneb kostja põhjendatud õigusabikuluks 2415 eurot 8
(13,8x175). Kuna kostja taotleb menetluskuluna 2 409,17 euro väljamõistmist, mõistab kohus hagejalt kostja kasuks välja menetluskulu 2 409,17 eurot.
29.TsMS § 177 lg 4 kohaselt märgib kohus menetluskulude kindlaksmääramist taotlenud isiku avalduse alusel menetluskulude kindlaksmääramise lahendis, et hüvitamisele kuuluvatelt menetluskuludelt tuleb tasuda menetluskulude suurust kindlaks tegeva lahendi jõustumisest alates kuni täitmiseni viivist VÕS § 113 lõike 1 teises lauses ettenähtud ulatuses.
30.TsMS § 178 lg 1 kohaselt menetluskulude jaotust saab vaidlustada üksnes selle kohtulahendi peale edasi kaevates, millega menetluskulude jaotus kindlaks määrati. Hüvitatavate menetluskulude suurust saab vaidlustada selle kohtulahendi peale edasi kaevates, millega menetluskulude rahaline suurus kindlaks määrati. /allkirjastatud digitaalselt/ Karin Mölder kohtunik
9
Allikas: Riigi Teataja avaandmed. Füüsiliste isikute nimed on kohtu poolt anonüümitud. Andmed on informatiivsed.