X (hageja) esitas 31. augustil 2021 Harju Maakohtule hagi EESTI RAHVUSVAHELISTE AUTOVEDAJATE ASSOTSIATSIOONI (kostja) vastu. Hageja palus tuvastada, et kostja üldkogu ei ole võtnud vastu 30. juuni 2021 protokollis märgitud otsust, mille kohaselt otsustati hageja arvata välja kostja volikogu liikmete hulgast (edaspidi: vaidlusalune otsus), või teise võimalusena tuvastada, et sama otsus on tühine või kolmanda võimalusena kehtetu. Maakohus võttis neis nõuetes hagi menetlusse 1. septembri 2021 määrusega. Hageja esitas 7. oktoobri 2021 menetlusdokumendis alternatiivsed, aga ühtlasi ka täiendavad nõuded, millega vaidlustas üldkogu 30. juuni 2021 protokollis märgitud otsuse selle kohta, et kostja volikogu on 19-liikmeline. Nende nõuete menetlusse võtmist pole maakohus otsustanud.
Hageja peamised väited on järgmised: -
-
-
-
-
kostja on autovedusid teostavate ettevõtjate vabatahtlik ühendus, mille juriidiline vorm on mittetulundusühing (MTÜ). Kostja põhikirja järgi on tema liikmed autotranspordivahendeid valdavad ettevõtjad. Kostja kõrgeim organ on üldkogu, juhtimisorganid on volikogu, nõukogu ja juhatus. Põhikiri näeb ette, et volikogu liikmed valitakse kostja liikmete poolt nende esindajate hulgast; AS Lajos on kostja liige ja hageja on AS-i Lajos juhatuse liige. Selles rollis on hageja valitud kostja volikogu liikmeks; kostja 9. juuni 2021 üldkogul ei osalenud piisavalt liikmeid, mistõttu kutsus kostja kokku uue üldkogu 30. juuniks 2021 sama päevakorraga. Punkti 5 järgi oli päevakorras volinike (volikogu liikmete) valimine. Otsuse projekti kohaselt oli kavandatava otsuse sisu „Valida volikogu liikmeks: ... (NB! Vähemalt 14 liiget)“; 30. juuni 2021 üldkogul võeti vastu otsus nr 5, millega otsustati hageja väljaarvamine volikogust; hagejat enne sellest ei teavitatud, et kavas on teda välja arvata; lisaks otsustati, et volikogus on edaspidi 19 liiget; kostja põhikiri näeb ette voliniku volituste lõppemise ainult juhul, kui ta kaotab kostja liikme esindamise õiguse või algsest kümnest toetajast on ta kaotanud kolme liikme toetuse – ükski neist tingimustest polnud täidetud; lisaks ei ole vaidlusalust otsust vastu võetud, sest see ei saanud piisavalt poolthääli.
2.Kostja leidis, et hagi tuleb jätta läbi vaatamata, sest hageja ei tõendanud enda volikogu liikmeks valimist. Lisaks on hageja roll volinikuna niigi lõppenud, sest teda algselt toetanud kümnest liikmest on kostja liikmed nüüd ainult seitse. Hageja ei ole kostja liige ega saa seetõttu kostja organite otsuseid vaidlustada. Kostja vaidles hagile vastu ka sisuliselt.
MAAKOHTU MÄÄRUS
3.Maakohus jättis 25. jaanuari 2022 määrusega (vaidlustatud määrus) hagi tsiviilkohtumenetluse seadustiku (TsMS) § 423 lg 2 p 2 alusel läbi vaatamata. Menetluskulud jättis kohus TsMS § 168 lg 2 alusel hageja kanda ja otsustas määrata need rahaliselt kindlaks edaspidi.
3.1.Maakohus märkis esmalt, et hagi ei saa jätta läbi vaatamata kostja esile toodu põhjal, et hageja on kaotanud toetushääled ja on volikogust automaatselt välja arvatud. Selline otsustus eeldaks tõendite hindamist, mida kohus ei saa teha ilma asja sisuliselt läbi vaatamata.
3.2.Küll aga nõustus maakohus kostjaga, et MTÜ volinik ei saa vaidlustada üldkoosoleku otsust. Mittetulundusühingute seaduse (MTÜS) § 24 lg 3 sätestab, et üldkoosoleku otsuse kehtetuks tunnistamist saab nõuda juhatus, samuti iga juhatuse liige, kui otsuse täitmisega pandaks toime kuritegu või väärtegu või sellega kaasneks ilmselt kahju hüvitamise kohustus, ning MTÜ liige, kes ei osalenud otsuse tegemisel. MTÜ liige, kes otsuse tegemisel osales, võib otsuse kehtetuks tunnistamist nõuda üksnes juhul, kui ta on lasknud protokollida oma vastuväite otsusele. Juriidilise isiku organi otsuse tühisuse tuvastamist võivad nõuda vähemalt samad isikud, kes võivad nõuda seaduse kohaselt otsuse kehtetuks tunnistamist. Volinikul otsuse vaidlustamise õigus puudub.
3.3.Lisaks viitas maakohus MTÜS § 25 lg 1 esimesele lausele, mille kohaselt võib MTÜ põhikirjaga näha ette, et üldkoosoleku ülesandeid täidab põhikirjaga määratud ulatuses liikmete poolt ja nende seast valitud volinike koosolek. Sellest järeldub, et MTÜ volinik peab olema MTÜ liige. Kostja põhikirja art 3.1 kohaselt võivad kostja liikmeteks olla autotranspordivahendeid valdavad teatavad ettevõtjad. Nii on kostja liikmed juriidilised isikud või füüsilisest isikust ettevõtjad. Hageja füüsilise isikuna ei ole ega saagi olla kostja liige. Seega ei saaks ta olla kostja volinik. Põhikirjaga ei või ette näha teisiti.
3.4.Eeltoodu põhjal ja TsMS § 423 lg 2 p 2 alusel jäi hagi läbi vaatamata. 2 (4)
MÄÄRUSKAEBUS JA SELLE MENETLUS MAAKOHTUS
4.Hageja esitas 10. veebruaril 2022 määruskaebuse, milles palub vaidlustatud määruse tühistada ja jätta kõik menetluskulud kostja kanda. Kaebuse etteheited maakohtule on kokkuvõtvalt järgmised: -
käsitlemata jäi hageja esimese võimalusena esitatud nõue tuvastada, et vaidlusalust otsust pole vastu võetud – nii rikkus kohus põhjendamiskohustust; ebaõige on seisukoht, et hageja õigusi pole rikutud ega saakski seaduse ja põhikirja järgi rikkuda – nii sekkus maakohus lubamatult kostja kui MTÜ otsustuspädevusse; hagi läbi vaatamata jätmisel jäävad hageja õigused kaitseta, sest tal ei võimaldada edasi tegutseda volinikuna; menetluskulud oleks ka hagi läbi vaatamata jätmise korral tulnud TsMS § 162 lg 4 alusel jätta vähemalt poolte endi kanda.
5.Maakohus võttis määruskaebuse menetlusse ja andis kostjale tähtaja sellele vastamiseks. Kostja vaidles kaebusele vastu. Maakohus määruskaebust ei rahuldanud ja edastas selle lahendamiseks Tallinna Ringkonnakohtule, kuhu tsiviilasja toimik saabus 23. veebruaril 2022.
RINGKONNAKOHTU PÕHJENDUSED
6.Ringkonnakohus tühistab vaidlustatud määruse ja saadab asja menetluse jätkamiseks tagasi maakohtule (TsMS § 667 lg 2). Määruskaebus rahuldatakse osaliselt.
7.Maakohus jättis kohaldamata TsMS § 368 lg 1 ja see tõi kaasa ebaõige või vähemalt ennatliku kohtulahendi.
7.1.TsMS § 368 lg 1 sätestab, et hageja võib esitada hagi õigussuhte olemasolu või puudumise tuvastamiseks, kui tal on sellise tuvastamise vastu õiguslik huvi. Samal normil rajaneb juriidilise isiku liikme või muu asjast huvitatud isiku õigus pöörduda kohtusse juhtorgani otsuse vaidlustamiseks – olgu siis otsuse puudumise või tühisuse tuvastamise või ka otsuse kehtetuks tunnistamise nõudega.
7.2.Tsiviilseadustiku üldosa seaduse (TsÜS) § 38 lg-tes 1 ja 2 märgitakse vastava nõude esitajana huvitatud isik. Eriseadustes (sh MTÜS § 24 lg-s 3) loetletakse isikud, kes saavad nõuda otsuse kehtetuks tunnistamist. Maakohus viitas vaidlustatud määruses asjakohaselt Riigikohtu praktikale, et vähemalt samad isikud saavad nõuda ka otsuse tühisuse tuvastamist (vt nt 13. mai 2020 määrus tsiviilasjas nr 2-18-15388, p 20.4). Siiski jäi tähelepanuta, et huvitatud isikute ring võib olla ka laiem.
7.3.Samas lahendis selgitas Riigikohus korteriühistu juhatuse liikmete õiguslikku huvi. Kui vaidluse all on juhatuse liikmete valimise otsuse kehtivus, siis puudutab kohtulahend nende õigusi ja kohustusi korteriühistu suhtes sel määral, et nad peavad olema menetlusse kaasatud puudutatud isikutena (vt p 20.1). Riigikohus põhjendas, et juhatuse liikme valimise otsusega tekib tema ja ühingu vahel käsundilaadne võlasuhe. Vastava otsuse kehtivus mõjutab otseselt seda, kas isik on juhatuse liige, sh kas temale laienevad juhatuse liikme õigused ja kohustused. Nendest õigustest ja kohustustest sõltub omakorda see, kas juhatuse liikmed võivad midagi tehes või tegemata jättes rikkuda oma kohustusi ühingu vastu ja sellest tulenevalt ka vastutada. Erandjuhtudel võib tekkida ka küsimus vastutusest kolmandate isikute ees. Õiguskirjanduses on sarnastel põhjustel leitud, et üldjuhul tuleb jaatada osaühingu kõigi juhtorganite liikmete õigust esitada otsuse tühisuse tuvastamise nõue, kui sellest otsusest sõltuvad nende õigused, kohustused või vastutus (K. Saare jt. Ühinguõigus I. Kapitaliühingud, Tallinn 2015, lk 213, nr 1041). Ringkonnakohtu hinnangul on see tingimus täidetud, kui otsustatakse isiku valimine või tagasikutsumine.
3 (4)
7.4.Volinike koosolek (MTÜS § 25) on MTÜ juhtorgan, täites teatavas ulatuses üldkoosoleku ülesandeid. Nii on volinikud (volinike koosoleku liikmed) ühtlasi MTÜ juhtorgani liikmed. Kuigi nende õigussuhe MTÜ-ga ei tarvitse olla käsundilaadne suhe (nagu on juhatuse liikmel), siis ei saa välistada, et ka voliniku staatusega kaasnevad õigused, kohustused või vastutus. Neil kaalutlustel tuleb üldjuhul jaatada MTÜ voliniku õiguslikku huvi esitada juhtorgani otsuse tühisuse tuvastamise nõue, kui otsusega on ta valitud või tagasi kutsutud. Ühtlasi on õige kaebuse väide, et hagi läbi vaatamata jätmisel võib hageja jääda ilma kohasest kohtulikust kaitsest. Vaidlustatud määrusest ei nähtu, mil muul viisil saaks hageja oma õigusi kaitsta.
8.Maakohus selgitas õigesti põhimõtet, et nii hagi menetlusse võtmise otsustamisel kui ka läbi vaatamata jätmise aluste hindamisel tuleb kohtul lähtuda neist asjaoludest, mis hageja on esile toonud. Hageja ei toonud esile, et kostja liikmed peavad olema ettevõtjad. Järelikult ei saa kohus lähtuda hagi menetluskõlbulikkuse otsustamisel sellest asjaolust, kui hageja ise sellele ei tugine. Maakohtul tuleb menetluse jätkudes kaaluda, kas ja millises ulatuses saab kohus hagimenetluses kontrollida MTÜ põhikirja vastavust seadusele, kui pooled ei väida, et põhikirja säte tuleks jätta kohaldamata. Hagi menetletakse poolte esitatud asjaolude ja taotluste alusel, lähtudes nõudest (TsMS § 5 lg 1). Pool määrab ise, mis asjaolud ta oma nõude põhjendamiseks esitab ja milliste tõenditega neid asjaolusid tõendab (TsMS § 5 lg 2 teine lause). Isegi kui kostja volinikud on valitud ja tegutsevad vastuolus MTÜS sätetega, siis ei saa sellest veel järeldada, et otsust hageja volinike seast väljaarvamise kohta ei saagi kohtus kontrollida.
9.Maakohtu määrus tuleb neil põhjendustel tühistada ja saata asi menetlusse jätkamiseks.
10.Lisaks märgib ringkonnakohus, et maakohus ei ole otsustanud hageja 7. oktoobri 2021 täiendavate nõuete menetlusse võtmist ega ole sellest ka keeldunud. Menetluse jätkudes tuleb kontrollida, kas need nõuded on menetluskõlbulikud.
11.Ringkonnakohus selgitab, et tänasest määrusest ei saa teha järeldust nagu oleks hageja kõik nõuded senisel kujul menetluskõlbulikud. Hagejal kui kostja volinikul võib olla õiguslik huvi nõuda otsuse tühisuse tuvastamist, millega kutsuti ta tagasi volinike seast. Üldjuhul tuleb huvi eeldada ja see laieneb ilmselt otsuse puudumise tuvastamise nõudele. Kuigi mõlemad nõuded järgivad sarnaselt otsuse kehtetuks tunnistamisega ühist eesmärki (otsusest vabanemine, vt nt Riigikohtu 3. märtsi 2021 otsus tsiviilasjas nr 2-17-13391, p 27), siis ei tarvitse sama eeldus ulatuda MTÜS § 24 lg 3 alusel esitatud nõudele. Eelnev ei tähenda, et hagi tuleks jätta osaliselt läbi vaatamata, vaid hagejale tuleb anda võimalus nõudeid õigusliku huvi aspektist põhjendada. Hagejal on samuti kohane selgitada otsuse puudumise tuvastamise nõuet, sest ebapiisav poolthäälte arv ei tarvitse olla otsuse puudumise tuvastamise, vaid kehtetuks tunnistamise alus (Riigikohtu 16. veebruari 2022 määrus tsiviilasjas nr 2-20-17009, p 21 ja seal viidatud varasem praktika). Ühinguõiguslike õiguskaitsevahendite eripära arvesse võttes võib olla otstarbekam teha kõik otsustused nõuete läbi vaatamise ja rahuldamise kohta lõpplahendis. Seda eriti põhjusel, et kui kohus tuvastab vaidlusaluse otsuse puudumise, siis ei ole võimalik kontrollida tühisuse ega kehtetuks tunnistamise aluseid.
12.Menetluskulude jaotuse otsustab maakohus olenevalt asja lahendamise tulemusest (TsMS § 173 lg 3). Ringkonnakohus ei saa praegu menetluskulusid jaotada, mistõttu rahuldatakse määruskaebus osaliselt.
13.TsMS § 696 lg 1 esimene lause võimaldab esitada ringkonnakohtu määruse peale määruskaebuse Riigikohtule üksnes juhul, kui see on seaduse järgi lubatud. TsMS § 427 esimese lause kohaselt võib hagi läbi vaatamata jätmise määruse peale esitada määruskaebuse. Kuna ringkonnakohus rahuldab määruskaebuse ja saadab asja menetluse jätkamiseks tagasi maakohtule, siis ei saa käesoleva määruse peale kaevata. (allkirjastatud digitaalselt) 4 (4)
Allikas: Riigi Teataja avaandmed. Füüsiliste isikute nimed on kohtu poolt anonümiseeritud. Andmed on informatiivsed.